1、股票代 码：600236 股票 简称：桂 冠电 力 编 号：2018-027 广 西 桂冠 电 力股 份 有限 公 司 关 于 吸收 合 并全 资 子公 司 大唐 集 团 广 西 聚源 电 力有 限 公司 的 公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。2018 年6 月13 日 广 西桂冠电 力股份 有 限 公司（以下 简称“公司”）召开 第八 届董事 会 第 二十次 会议，审 议通过了 关于吸 收合并全 资子公司大唐 集团广 西 聚源电力 有限公 司 的议案，具 体内容 公告
2、如下：大唐集团 广西聚 源 电力有限 公司（以 下简称“聚源公司”）为公司的全资 子公司，主 要负责投 资 和管 理 公司在广 西的部 分 中小型水 电项目 及其 他相关 业 务。根据国 资委关 于压减法 人实体，优化资源 配置的相关要 求，为优化 公司管 理架构，减少管理 层级，降 低管理成 本，提高运营 效率，公 司拟吸收 合并聚源公司。吸 收合并 完 成后，聚源 公司 的独立 法人资 格 将被注销，公司 将 依法承继 其全部 资 产、负债、权益、业务 和人员 等。该议案 尚需提 交 股东大会 审议。本次吸收 合并不 构 成关联交 易，不构 成 上市公 司重大 资产重组管理办法 规定 的
3、重大资产 重组情 形。一、合 并方基本情况 公司名称：广西 桂 冠电力股 份有限 公 司 公司类型：股份 有 限公司（上市、国 有控股）注册地址：广西 壮 族自治区 南宁市 青 秀区民族 大道 126 号 法定代表 人：王 森 注册资本：6,063,367,540 元 经营范围：开 发建设 和管理水 电站、火电 厂和输变 电工程，独 资、联营开办 与本公 司 主营有关 的项目，电力金融 方面的 经 济技术咨 询，兴办宾馆、饮 食、娱乐业，日用 百货、通用机械、电 子 产品、电子器材的销售。经营情况：截至 2018 年3 月31 日，上 市公司的 资产总 额 为人民币 3,992,631.42
4、万 元，归属 于上市 公 司股东的 所有者 权 益为人民 币1,552,979.63 万元；2018 年1-3 月 份实 现营业收 入218,854.91 万元，归属于上 市公司 股 东净利润 为人民 币 64,207.83 万元。（以上财务 数据未经审 计）。二、被 合并方基本情况 公司名称：大唐 集 团广西聚 源电力 有 限公司 公司类型：有限 责 任公司（非自然 人 投资或控 股的法 人 独资）注册地址：广西 南 宁市民族 大道 126-1 号龙滩 大厦 法定代表 人：李凯 注 册资本：1,290,000,000.00 元 经营范围：投资、建设、运营、管理 公司开发 的电力 项 目；水电
5、厂检修；水 利水电 工程施工，电力设 施承装、承 修、承 试，水工金 属结构制作 与安装，机械制造 加工修 配，工程测 量；水 利 水电工程 咨询服务；国 内贸易；水产养殖 业；物 业 管理。截至 2018 年 3 月 31 日，聚源 公司的 资 产总额 为 770,398.76 万元，净资产 169,360.26 万元；2018 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 为14,899.96 万元，实 现净利润2,940.33 万元。（以上 财务数 据未经审计）。聚源公司 为本公 司 全资子公 司。三、本 次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、本公 司吸收 合并聚 源公 司全部 资产、负债、权
6、益 和业务，吸收 合 并 完 成 后 公 司 继 续 存 续 经 营，聚 源 公 司 的 独 立 法 人 资 格 将 被 注销，聚源公 司控股 子公司 继 续存续。吸收合并 不涉及 公 司的股本 及股东变化。2、本次 合并完成 后，聚源 公司所 有 资产、负债、权 益将由 公司享有或承 担。聚 源 公司的业 务和全 部 人员将由 公司承 接 或吸收。3、合并 双方编 制资产 负债 表及财 产清单，履 行通知 债权人 和公告程序。4、合并 双方共 同完成 资产 转移相 关事宜，并 办理权 属变更、工商变更登 记手续。5、合 并双方 将签署 吸收合并 相关 协 议 尽快实施。6、合 并双方 履行法
7、 律法规或 监管要 求 规定的其 他程序。四、本 次吸收合并目的及 对上市公司影响 本次吸收 合并有 利 于公司 整 合资源，优化管理 结构，降 低管理成本，提高 运营效率。由于聚 源公司 系 公司的全 资子公 司，其财务 报表已纳入本 公司合 并 报表范围 内，本 次吸 收合 并不 会对公 司 的当期损 益产生实质 影响，不 会损害公 司及股 东 的利益。五、有 关办理本次吸收合 并相关事宜的授权 根据公司 章程的 有 关规定，吸收合 并事 宜须提交 股东大 会 以特别决议审议 通过，同时 提请股东 大会授 权 公司董事 会办理 与 吸收合并 相关的一切 事宜，包 括但不限 于办理 相 关的资产 转移和 人 员转移、办 理工商变更 登记等。本 授权有效 期 至吸 收 合并的相 关事项 全 部办理完 毕止。六、备 查文件 第八届董 事会第 二十 次会议 决议 特此公告。广 西 桂冠电力 股份有 限 公司 董 事会 2018 年6 月13 日
