1、证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 1 山 西 广和 山 水文 化 传播 股 份有 限 公司 关 于 非公 开 发行 股 票摊 薄 即期 回 报、采 取填 补 措施 及 相 关 主体 承 诺的 公 告 本 公司董 事会及 全体 董事保 证本公 告内 容不存 在任何 虚假 记载、误 导性陈 述或者重大 遗漏，并对其内容 的真实 性、准确性 和完整 性承担个别及 连带责 任。山西广和山水文化 传播股份有限公司（下称“公司”或“山水文化”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第 八
2、届董事会第 十二次 临时会议审议通过，尚需公司股东大 会审议和中 国证券监督 管理委 员 会的核准。根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见（国 发201417 号）、国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中小投资者合法权益 保护工作的意见（国办发2013110 号）和中国证券监督管理委 员会关于首发及再 融资、重大资产重 组摊薄即期 回报 有 关 事 项 的 指 导 意 见（证 监 会 公 告201531 号）的 相 关 要 求，为保障中小投资者 利益，公司就本次 非公开发行股票对 即期回报摊 薄的影响进
3、行了认真 分析，并提出了具 体的填补措施，相 关主体对公 司填补回报 措施能 够 得到切实 履行亦 作 出了承诺。证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 2 现将本次非公开发 行股票摊薄即期回 报对 公司主要财务 指标的影响、风险 提示及 拟 采取的填 补措施 和 承诺说明 如下：一、本 次发行对公司主要 财务指标的影响分 析（一）财务指标计算的主 要假设和前提条件 公司基于以下假设 条件就本次非公开 发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响 进行分析，提请投 资者特别关注，以 下假设条件 不构成任何预测及承 诺事项，投资者不 应据此进行投资决 策，投资
4、者 据此进行投资决策造 成损失的，公司不 承担赔偿责任，最 终应以经中 国证 监 会 核 准 的 本 次 发 行 方 案 及 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准，具 体 假 设 如下：1、假 设 宏 观 经 济 环 境、产 业 政 策、行 业 发 展 状 况、产 品 市 场 情况等方 面 没有发 生 重大变化；2、假 设本次 非公开 发行方案 于 2021 年 6 月 实施完 成，该完成时间仅为公司用于本 测算的估计，最终 以经中国证监会核 准并实际发 行完成时间 为准；3、本 次非公 开发行 股票数量 以上限 60,075,093 股为假 设 前提，募集资金 为 4.8 亿 元（不考 虑
5、发行 费 用），该 发行股 票 数量及募 集资金仅为公司用于本 测算的估计，最终 以经中国证监会核 准后实际发 行股票数量 和募集 资 金为准；4、公司 2019 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为1,689.00 万元，假 设 2020 年度 实现归 属于上市 公司股 东 的净利润 与2019 年 持 平。（前 述 利 润 值 不 代 表 公 司 对 未 来 利 润 的 盈 利 预 测，仅证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 3 用于计算本次发行 摊薄即期回报对主 要指标的影响，投 资者不应据 此进行投资 决策）；5
6、、截至 本预案公告日，公司总股本 为 202,445,880 股。在预 测公司总股本时，以 当前总股本为基础，未考虑除募集资 金、净利润 之外其他因 素的影 响，不考虑 其他因 素 导致股本 发生的 变 化；6、假 设不考 虑公司 利润分配 的影响；7、不 考 虑 本 次 发 行 募 投 项 目 实 施 后，对 公 司 生 产 经 营、财 务 状况（如财 务费用、投资收益）等的 影 响；8、基 本 每 股 收 益 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则第 9 号-净资 产收益 率和每 股 收益的 计 算及披露（2010 年修订）的有关规定 进行测 算。（二）
7、对公司主要财务指 标的影响 基于上述假设，本 次发行摊薄即期回 报对公司主要财务 指标的影响具体如 下：项目 2019 年度/2019.12.31 2020 年度/2020.12.31 发 行前 发 行后 总股本（股）202,445,880 202,445,880 262,520,973 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的净利润（万元）1,689,00 1,689,00 1,689.00 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润（万元）1,287,16 1,287,16 1,287.16 基本每股收益（元/股）0.08 0.08 0.06 扣 除 非
8、 经 常 性 损 益 后 基本每股收益（元/股）0.06 0.06 0.05 证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 4 根据上述假设测算，与本次发行前相 比，本次发行后公 司基本每股收益、扣除非 经 常性损益 后基本 每 股收益将 出现一 定 程度的下 降。二、本 次发行摊薄即期回 报的风险提示 本次非公开发行募 集资金到位后，公 司的总股本将会相 应增加。本次募集资金到位 后的短期内，公司 净利润增长幅度可 能会低于总 股本的增长幅度，每 股收益财务指标将 出现一定幅度的下 降，股东即 期回 报存在 被摊薄 的 风险。在测算本次发行对 即期回报的摊薄影
9、 响过程中，公司对 2020 年归属于上市公司股 东的净利润的假设 分析并非公司的盈 利预测，为 应对即期回报被摊薄 风险而制定的填补 回报具体措施不等 于对公司未 来利润做出保证，投 资者不应据此进行 投资决策，投资者 据此进行投 资决策造成 损失的，公司不承 担赔偿 责 任。提请 广大投 资 者注意。三、本 次发行募集资金的 必要性和可行性（一）本次募集资金的必 要性 1、降低负债 水平，优化资 本结构，增强抗风 险能力 2017 年 末、2018 年末和 2019 年 末，公 司 资 产 负 债 率 分 别 为81.40%、85.59%和 84.61%，处 于 较 高 水 平。本 次 非
10、 公 开 发 行 股 票 完成 后，公 司 的 资 本 金 得 到 补 充，公 司 资 产 负 债 率 下 降，偿 债 能 力 增强，资本结构得到 优化，增强公司抗 风险能力，为公司 的健康、稳 定发展奠定 基础。2、提高公司 后续融资能力，拓展发展空间 证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 5 由于公司负债结构 中有息负债占比较 高，公司的融资能 力受到限制。本次非公开发 行完成后，公司净 资产规模将得到大 幅提升，资 本实力得到增强，有 助于提升公司的信 用等级，增强后续 融资能力，拓展发展空 间。（二）本次募集资金的可 行性 1、本次非公 开发行募
11、集资 金使用符合法律法 规的规定 公司本次非公 开发 行募集资金使用符 合相关政策和法律 法规，具有 可 行 性。本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后，公 司 资 产 负 债 率 将 下降，有利于降低公 司财务风险，改善 资产质量，提高盈 利水平，为 公司经营发 展提供 充 足的资金 保障。2、本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 使 用 具 有 治 理 规 范、内 控 完 善 的 实施主体 公司已按照上市公 司的治理标准建立 了以法人治理结构 为核心的现代企业制度，并 通过不断改进和完 善，形成了较为规 范的公司治 理体系和完善的内部 控制环境。在募集 资金管理方面，
12、公 司制定通过 了募集资金管理制度，并对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进 行了明 确 规 定。本次非公开发行募 集资金到位后，公 司董事会将持续监 督公司对募集资金的存储及 使用，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集 资金使用风 险。四、本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 现 有 业 务 的 联 系，公 司 从 事 募 投项目在 人员、技术、市场 等方面的储备情况 证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 6 本次募集资金扣除 发行费用后用于偿 还有息负债和补充 流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本 结构，降低偿债压 力，满足公 司开
13、展主营业务的资 金需求，有助于公 司扩大经营规模，进一步提升 公司盈利水 平和竞 争 能力。本 次 募 投 项 目 未 涉 及 具 体 建 设 项 目 及 公 司 在 相 关 项 目 人 员、技术、市场 等方面 的 储备。五、公 司现有业务运营情 况及发展态势 目前，公司 主营业 务为广告传媒、装 修装饰工程的设计 和施工业务 及出租业务。其中：（1）广告传媒业务由控股公司山水传媒进行，主要开展“品牌营销推广”、“活动策划与执行”、“空间设计及制作”、“媒体代理及销售”等业务；（2）装修装饰工程的设计和施工业务通过控股公司深圳提 达装饰逐步进行，其具有建筑装修装 饰工程专业 承包壹级资质证书，
14、匹配安全生产许可 证使用，主要承接 住宅及公共 建筑的装修装饰工程的设计与施工业务；（3）出租业务为对公司资产天龙大厦进 行出租 管 理并取得 租金收 入。未来公司将围绕 装 修装饰工程的设计 和施工业务及传媒 业务，加大 市场开发，不断 做强主业，进一步 提高公司竞争能力 和盈利能力，促进公司 稳步发 展。六、本 次发行摊薄即期回 报的相关填补措施 为保证本次募集资 金有效使用、有效 防范即期回报被摊 薄的风险和提高未来的回报 能力，公司拟通过 严格执行募集资金 管理制度，积极提高募集资金使 用效率，加快公司 主营业务发展，提 高公司盈利 能力，不断完善利润 分配政策，强化投 资者回报机制等
15、措 施，从而提 升证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 7 资产质量、增加营 业收入、增厚未来 收益、实现可持续 发展，以填 补回报。具 体措施 如 下：（一）强化主营业务，提 高公司持续 盈利能 力 公司将按照既定的 发展战略，以稳定 的物业板块为基础，以广告传媒业务板块和装 饰装修板块作为公 司业务和利润的增 长点，以保 证公司稳定的可持续 发展能力。同时，公司将加强人力资 源引进力度，吸引更多高素质人 才，为公司主营业 务的开展提供强有 力的人力资 源保障。不 断强化 公 司的主营 业务，以 实现主营 业务的 可 持续发展。（二）严格执行募集资金
16、管理制度，加强募 集资金管理 根 据 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办法、上市公 司 监管指引 第 2 号 上市公 司募集 资 金管理和 使用的监管要求等法 律法规、规范性文 件及公司章 程 的规定，公 司制定了募集资金 管理制度，对募 集资金的存储、审 批、使用、管理与监督 做出了 明 确的规定，以在 制 度上保证 募集资 金 的规范使 用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行 募集资金到位后，公司董事 会将持续监督公司 对募集资金进行专 项存储，保 障募集资金按本次募 投项目用途使用，并配合监管银行和 保荐机构对 募集资金使用的检查 和监督，以
17、保证募 集资金合理规范使 用，合理防 范募集资金 使用风 险。（三）不断完善公司治理，为公司发展提供 制度保障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法、证 券 法 及 上 市 公 司 治 理 准则等法律、法规 和规范性文件的要 求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事 会能够按照法律、法规和公司 章证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 8 程 的 规 定 行 使 职 权，作 出 科 学 决 策，确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职责，维护公司整体 利益特别是中小股 东的合法权益，确 保监事会能 够独 立 有 效 地
18、行 使 对 董 事、高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查权，为公 司发展 提 供制度保 障。（四）进 一 步 完 善 并 严 格 执 行 利 润 分 配 政 策，优 化 投 资 者 回 报机制 为进一步完善和健 全公司科学、持续、稳定的分红决策 和监督机制，积极回报公司 股东，公司根据 关于进一步落实上 市公司现金 分红有关事 项的通 知、上 市 公司 监 管指引 第 3 号 上市公司 现金分红等法律法规 要求，制定了公 司未来三年（2020-2022 年）股东 回 报 规 划，明 确 了 公 司 利 润 分 配 的 具 体 条 件、比 例、分 配 形 式等，
19、完善了公司利 润分配的决策程序 和机制，强化了中 小投资者权 益保障机制。七、公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 关 于 切 实 履 行 填 补 即 期 回 报 措 施的承诺 公司董事、高级管 理人员对公司本次 非公开发行摊薄即 期回报采取填补措 施事宜 作 出以下承 诺：“1、本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送利益，也 不采用 其 他方式损 害公司 利 益；2、本 人承诺 对本人 的职务消 费行为 进 行约 束；3、本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资、消费活动；
20、证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 9 4、本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公司填补回 报措施 的 执行情况 相挂钩；5、未 来 公 司 如 实 施 股 权 激 励，本 人 承 诺 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与公司填补 回报措 施 的执行情 况相挂 钩；6、自 本 承 诺 出 具 之 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 前，若 中国证监会对于填补 回报措施及其承诺 作出新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监 会该等规定时，本 人承诺届时将按照 中国
21、证监会 的最新规定 出具补 充 承诺；7、本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 本 人 对此作出的任何有关 填补回报措施的承 诺，若本人违反该 等承诺并给 公司或者投资者造成 损失的，本人愿意 依法承担对公司或 者投资者的 补偿责任。作为填补回报措施 相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人 同意中国证监会、上海证券交易所等 证券监管机 构按照其制定或发布 的有关规定、规则 对本人做出相关处 罚或采取相 关监管措施。”八、公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 对 公 司 填 补 摊 薄 即 期 回 报 措 施能够得
22、到切实履行作出的 承诺 公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人为保证 公司填补摊薄即期回报措施 能够得到切实履行，维护中小投资者 利益，出具 承诺如下：证券代 码：600234 证券简 称：ST 山水 编号：临 2020-024 10“1、本公司/本 企 业/本 人 承 诺 依 照 相 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程的有关规定行使股 东权利，承诺不越 权干预公司经营管 理活动，不 侵占公司利 益；2、承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 的 相 关 措 施 以 及 本公司/本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若 本公司/本企业/本人违反本
23、承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定 承担相 应 法律责任；3、自 本 承 诺 出 具 之 日 至 公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 施 完 毕 前，若 中国证监会做出关于 填补回报措施及其 承诺的 新的监管规 定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本企业/本人 承诺届时将按照中国 证监会 的 最新规定 出具补 充 承诺。作为填补回报措施 相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本公司/本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对 本公司/本企业/本人 做出 相关处 罚或采取 相关监 管 措施。”山西广和 山水文 化 传播股份 有限公 司 董事会 二零二零 年八月 十 一日
