1、 圆通速递股份 有限公司 第 三 期 限 制性 股 票 激 励计 划（草案）圆通速递股份有限 公 司 二一 九年 四 月1 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别 和 连 带 的 法 律 责 任。特别提示 一、圆通速递股份 有限公司第三期限制性股票激励计划主要依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法 以及其他相关法律、法规、规范性文件和 圆通速递 股份有限公司章程 的规定制定（以下简称“本激励计划”）。二、本激励计划 股票来源为公司向激励对象定向发行 圆通速递股份 有限公
2、司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。三、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自 激励对象获授限制性股票登记完成之日（以下简称“授予登记完成之日”）起 12 个月、24 个月，限制性股票限售期满后的 12 个月为限制性股票的解锁期。本激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：解锁期起止时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予登记完成之日 起12 个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日 起24 个月内的最后一 个交易日当日止 50%第二个解锁期 自授予登记完成之日 起24 个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日 起36 个月内的最后一 个交易日当日止 50%若达到本
3、激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合公司法等相关法律法规规定）。四、本激励计划 的激励对象包括公司部分 核心业务人员、技术人员 及骨干员工。激励对象 均为公司或 下属公司员工，授予人数为 284 人。董事局 有权决定最终应获授予 限制性股票 的激励对象名单。2 五、本激励计划 每次授予的股票数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于 本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 本激励计划 及其他全部
4、有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司于 本激励计划 批准日已发行的公司股本总额的 1%。六、公司不存在 上市公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证 监会认定的其他情形。七、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股
5、份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施；（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；3（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
6、为其贷款提供担保。九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事 局会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限之内。十二、本激励计划的实施不会导致
7、股权分布不符合上市条件的要求。4 目 录 第 一章 释 义.5 第 二章 激励 计划 的目的 与原 则.6 第 三章 激励 计划 的管理 机构.7 第 四章 激励 对象 的确定 依据 和范围.8 一、激 励对 象的 确定 依据.8 二、激 励对 象的 范围.8 三、激 励对 象的 核实.8 第 五章 激励 计划 具体内 容.9 一、限 制性 股票 激励 计划 的股票 来源 和数 量.9 二、限 制性 股票 激励 计划 的有效 期、授予 日、限售 期、解 除限 售安 排和 禁售 期.9 三、限 制性 股票 的授 予价 格和授 予价 格的 确定 方法.11 四、限 制性 股票 的授 予与 解除限
8、售条 件.12 五、限 制性 股票 激励 计划 的调整 方法 和程 序.15 六、限 制性 股票 会计 处理 及对经 营业 绩的 影响.17 第 六章 激励 计划的 实施 程序.19 一、限 制性 股票 激励 计划 生效程 序.19 二、限 制性 股票 的授 予程 序.20 三、限 制性 股票 解除 限售 的程序.20 四、限 制性 股票 激励 计划 的变更、终 止程 序.21 五、限 制性 股票 回购 注销 的原则.22 第 七章 公司 与激励 对象 各自 的权利 义务.25 一、公 司的 权利 与义 务.25 二、激 励对 象的 权利 与义 务.25 第 八章 公司 与激励 对象 发生 异
9、动的 处理.27 一、公 司发 生异 动的 处理.27 二、激 励对 象个 人情 况发 生变化.27 三、公 司与 激励 对象 之间 争议的 解决.29 第 九章 附则.30 5 第一章 释 义 除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：本计划、本 激励 计划 指 圆通 速递 股份 有限 公司 第三期 限制 性股 票激 励计 划（草案）公司、本公 司或 圆通 速递 指 圆通速 递股份 有 限公 司 下属公 司 指 包括本 公司 的分 支机 构、直接或 间接 控股 的全资 子 公司、绝对控 股子 公司 和相 对控 股子公 司 限制性 股票、标 的股 票 指 公司根 据本 激励 计划 规定 的条件
10、 和价 格，授予 激励 对象一定数 量的 公司 股票，该 等股票 设置 一定 期限 的限 售期，在达到 本激 励计 划规 定的 解除限 售条 件后，方 可解 除限售流通 股东大 会 指 圆通速 递股份 有 限公 司股 东大会 董事局 指 圆通速 递股份 有 限公 司董 事 局 监事会 指 圆通速 递股份 有 限公 司监 事会 薪酬 与 考核 委员 会 指 圆通速 递股份 有 限公 司董 事 局下 设的 薪酬 与考 核委 员会 独立董 事 指 不在本 公司 担任 除董 事外 的其他 职务，并 与本 公司 及其主要股 东不 存在 可能 妨碍 其进行 独立 客观 判断 的关 系的董事 激励对 象 指
11、 按照本 激励 计划 的规 定有 资格参 与 本 激励 计划 的本 公司核心业 务人 员、技术 人员 及骨干 员工 授予 指 公司依 据 本 激励 计划 给予 激励对 象限 制性 股票 的行 为 授予日 指 公司向 激励 对象 授予 限制 性股票 的日 期，授予 日必 须为交易日 授予价 格 指 公司向 激励 对象 授予 限制 性股票 时所 确定 的、激励 对象获得公 司股 份的 价格 禁售期 根据相 关法 律法 规规 定，激励对 象不 得转让 限 制性 股票的期间 限售期 指 激励对 象根 据本 激励 计划 获授的 限制 性股 票被 限制 转让、用 于担 保、偿还 债务 的期间 解锁/解除
12、限售 指 激励对 象根 据本 激励 计划，限售 期满 后在 达到 相应 解锁条件的 前提 下，解除 限制 性股票 转让 锁定 解锁条 件/解除 限售 条件 指 根据本 激励 计划，激 励对 象所获 限制 性股 票解 除限 售所必需满 足的 条件 中国证 监会、证 监会 指 中华人 民共 和国 证券 监督 管理委 员会 上交所、证 券交 易所 指 上海证 券交 易所 登记结 算公 司 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法 公司 章程 指 圆
13、通 速递 股份 有限 公司 章程 注：本报告的 图表、表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。6 第二章 激励计划的目的 与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 公司法、证券法、管理办法 等有关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的规 定，制定本激励计划。7 第三章 激励计划的管理 机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审 议 批 准 本
14、激 励 计 划 的 实 施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 局办理。二、董事 局是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 局下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事 局审议，董事 局对本 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董 事 局可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和 证券交易所业务规则进
15、行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监 事会应当就 本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应 当就 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。8 第 四章 激励对
16、象的确定 依据和范围 一、激 励对象 的确 定依据（一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据公司法、证券法、管 理 办 法 等 有 关 法 律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括公司 部分核心业务人员、技术人员及骨干员工（不包括公司 独立董事、监事），激励对象均为公司或 下属公司员工，且其未同时参加除本公司以外的 其他上市公司股权激励计划。二、激 励对象 的范 围 本激励计划授予 涉及的激励对象共计284 人，均为公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事 及独立董事，不包
17、括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的 下属公司 具有聘用、雇佣或劳务关系。三、激 励对象 的核 实（一）本激励计划 经董事局审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事局 调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。9 第 五章 激励计划具体内 容 一、限 制性股 票 激 励计划 的股 票来源 和 数量（一）激励计划的股票来源 本激励
18、 计划 涉及 的标的 股票来 源为 公司 向激励 对象定 向发 行 圆通 速 递 A 股普通股。（二）激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 543.11 万股公 司限制性股票，约占本 激励计划草案公告时 公司股本总额的 0.19%。（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：获授的限制性股票数量（股）占拟授予限制性股票总数的比例 占公司目前总股本的比例 公司核心业务人员、技术人员及骨干员工 5,431,106 100.00%0.19%合计 5,431,106 100.00%0.19 二、限 制性股 票激 励计划 的 有 效期、授予 日、限
19、售期、解除 限售 安排和 禁售期（一）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 5 年。（二）授予日 本激励计划的 授 予 日 在 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 董 事 局 确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授 予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完 成上述工作的（根据规定不得授出 10 权益的期间不计算在 60 日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：1、公 司定 期报告 公告 前
20、三十 日内，因特 殊原 因推迟 定期 报告公 告日 期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自 可能 对本公 司股 票及其 衍生 品种交 易价 格产生 较大 影响的 重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。（三）限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自 授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月。激励 对象 根 据本激 励计划 获授 的限 制性股 票在解 除限 售前 不得转 让、用于担保或偿还债务。限制性股票限售期满后的 12 个月为限制性股 票的
21、解锁期。本激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：解锁期起止时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予登记完成之日 起12 个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日 起24 个月内的最后一 个交易日当日止 50%第二个解锁期 自授予登记完成之日 起24 个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日 起36 个月内的最后一 个交易日当日止 50%若达到本激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合公司法 等相关法律法规 规定）。11 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
22、有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解锁安排与限制性股票 解锁安排 相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，该 等 股 票 将 一 并 回 购。对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定 回购注销。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股
23、票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。（四）禁售期 本激励计划的禁售规定 按照 公司法、证券 法 等相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行，包括但不限于：1、激 励对 象为公 司董 事和高 级管 理人员 的，其在任 职期 间每年 转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激 励对 象为公 司董 事和高 级管 理人员 的，将其持 有的 本公司 股票 在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所
24、有，本公司 董事局将收回其所得收益。3、在 本计划 有效 期内，如果 公司 法、证 券法 等相关 法律、法 规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员 或其他激励对象 持有股份转让的有关规定发生了变化，则 该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法、证券法 等 相关法律、法规、规范 性文件和 公司章程的规定。三、限 制性股 票的 授予价 格和 授予价 格的 确定方 法 12（一）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票授予价格为每股 6.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.89 元的价格购买公司向激励对象 定向发行的公司限制性股票。（二）限制
25、性股票授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本激励计划 草案 公告前1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 6.89元；2、本激励计划 草案公告前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易 日的公司股票交易均价之一的 50%，分别为每股6.78 元、6.51 元和6.04 元。四、限 制性股 票的 授予与 解除 限售条 件（一）限制性股票的授予条件 公司向激励对象授予 限制性股票，必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近 一个会 计年 度财务 会计 报告被 注册 会计师 出具 否定意 见或 者无法表示意见的审计
26、报告；（2）最近 一个会 计年 度财务 报告 内部控 制被 注册会 计师 出具否 定意 见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；13（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
27、定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（二）限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近 一个会 计年 度财务 会计 报告被 注册 会计师 出具 否定意 见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会 计年 度财务 报告 内部控 制被 注册会 计师 出具否 定意 见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据
28、本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；14（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定 的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司 按照本计划规定 回购注销。3、公司及个人层面考核指标（1）公司层面考核内
29、容 绩效考核指标为：净利润 上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润（合 并报 表口 径），并已包 含限 制性 股票的 会计处 理在 经常 性损益 中列支对公司损益的影响。本计划授予的限制性股票 各年度绩效考核目标如下表所示：解锁阶段 绩效考核目标 2020 年度解锁50%2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于220,000 万元。2021 年度解锁50%2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000 万元。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考
30、核当期可解锁 的限制性股票不得解锁，由公司 回购注销。（2）激励对象个人层面的考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 考 核 的 相 关 规 定 组 织 实 施。根据当 前圆 通速递 的考 核管理 办法，目前 对个 人绩效 考核 结果共 有 A、B1、B2、C1、C2、D 六 档等 级评定（由高 到低）。在本激 励计划 执行 期间，激励 对象前一年个人年度绩效考核结果为 A、B1、B2、C1 级别，当期解锁比例为 100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为 C2 级别，当期解锁比例为 50%，激励对象当期不可解锁 的 50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考 15
31、核结果为D 的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并 由公司回购注销。绩效等级 A B1 B2 C1 C2 D 解锁比例 100%100%100%100%50%0%（3）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。除公司 层面 的业绩 考核 外，圆 通速 递对个 人还 设置了 严密 的绩效 考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最
32、近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到 解除限售 的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。五、限 制性股 票激 励计划 的调 整方法 和程 序（一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的
33、资本公积转 增 股 本、派送股票红利、股票拆细 的 比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、缩股 16 QQ0 n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 每 股 股 票 缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。3、配股 QQ0 P1（1 n）/（P1 P2 n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。5、公 司在 因前 期
34、 限制 性股票 激励 计划发 生股 票回购 的情 况下，本激 励计划限制性股票的数量不做调整。（二）授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 PP0（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派 送 股 票 红利、股票 拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 PP0（P1 P2 n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
35、P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 17 PP0 n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 PP0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须 大于1。5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。6、公 司在 因前期 限制 性股票 激励 计划发 生股 票回购 的情 况下，本激 励计划限制性股票的授予价格不做调整。（三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司 董事局，当出现前述情况时由公
36、司 董事局 决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合 管理办法、公司章程 和限制性股票计划的规定向公司 董事局出具专业意见。调整议案经董事局审议通过后，公司应当及时披露董事局 会议决议，同时公告律师事务所意见。六、限 制性股 票会 计处理 及对 经营业 绩的 影响 按照企业会计准则第 11 号股份支付 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相应科目。（一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确
37、认股本和资本公积。2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 18 务计入成本费用，同时确认 所有者权益或负债。3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 及 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的相关规定，公司基于假设授予日为 2019 年 4 月 17 日，对 本激励计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（正式授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公
38、允价值为 6.88 元。（二）预计授予限制性股票 对各期经营业绩的影响 假设公司于 2019 年 4 月授予限制性股票，拟授予激励对象限制性股票数量为 543.11 万股，根据 中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：拟 授予的 限制性股票数量（万股）需摊销的 总费用（万元）2019 年（万元）2020 年（万元）2021 年（万 元）543.11 3,736.60 2,101.84 1,401.23 233.54 注：上述 结果 并不 代表 最 终的会 计成 本。会 计成 本 除了与 授予 日、授 予价 格 和授予 数量相关，还 与实 际生 效和 失 效的
39、权 益数 量有 关，上 述 对公司 经营 成果 的影 响最 终结果 以会 计师事务所 出具 的年 度审 计报 告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发 员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。19 第六章 激励计划 的实施程 序 一、限 制性股 票 激 励计划 生效 程序（一）董事局薪酬与考核委员会负责拟定 本激励计划草案，并提交董事
40、局会议 审议。（二）公司 董事局 应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行 审 核，充
41、分 听 取 公 示 意 见。公司应 当在 股东 大会审 议本计 划前 5 日 披露 监事会 对激 励名单 审核 及公示情况的说明。（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法 第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议 本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达
42、到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事局 负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司 20 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明 是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。二、限 制性股 票的 授予程 序（一）股东大会审议通过
43、本激励计划后，董事局应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署 限制性股票 激励计划协议书，以约定双方的权利义务关系。（二）公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就 本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条 件 是 否 成 就 出 具 法 律 意 见。（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。（
44、五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予 激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事局应 当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，本计划终止实施，董事 局 应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由登记结算 公司办理登记结算事宜。三、限 制性股 票解 除限售 的程 序（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事局 21 应当就本计划设定的解除
45、限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司 在董事局审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司 在董事局审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但 相关股份 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）公司 解除激 励对 象限制 性股 票限售 前，应当向 证券 交易所 提出 申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
46、四、限 制性股 票 激 励计划 的变 更、终 止程 序（一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经 董事局 审议通过。2、公 司在 股东大 会审 议通过 本计 划之后 变更 本计划 的，应当由 股东 大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。3、独 立董 事、监 事会 应当就 变更 后的方 案是 否有利 于公 司的持 续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。（二）本计划的终止程
47、序 1、公 司在 股东大 会审 议本计 划之 前拟终 止实 施本计 划的，需经 董事 局 审议通过。2、公 司在 股东大 会审 议通过 本计 划之后 终止 实施本 计划 的，应 当由 股东大 22 会审议决定。3、律 师事 务所应 当就 公司终 止实 施激励 是否 符合相 关法 律法规 的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。4、本 计划 终止时，公 司应当 回购 尚未解 除限 售的限 制性 股票，并按 照公司法的规定进行处理。五、限 制性股 票回 购注销 的原 则（一）回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但
48、根据本计划需对回购价格进行调整的除外。1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 PP0（1n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制 性 股 票 授 予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 股票拆细 后增加的股票数量）。2、缩股 PP0 n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制 性 股 票 授 予 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。3、配股 PP0（P1 P2 n）/P1（1n）其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
49、前公司总股本的比例）。4、公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。5、公 司在 因前期 限制 性股票 激励 计划发 生股 票回购 的情 况下，本激 励计划 23 限制性股票的回购价格不做调整。（二）回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转 增 股 本、派 送股票红利、股票拆细 的 比率（即每股股票经转
50、增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。2、缩股 QQ0 n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 每 股 股 票 缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。3、配股 QQ0 P1（1 n）/（P1 P2 n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。5、公 司在 因前期 限制 性股票 激励 计划发 生股 票回购 的情 况下，本激 励计划限制性股票的数
