1、 西南证券股份有限公司 关于民丰特种纸股份有限公司 非公开发行A 股 股票 发行合规性报告 中 国 证 券 监督 管 理 委 员会 发 行 监 管部：贵会于 2012 年 12 月 14 日 向民丰特种纸股份有限公司（以下简称“民丰特纸”、“公 司”或“发 行人”）下 发了 中 国证 券监 督 管理 委员 会（以 下简 称“中国证监会”）证监许可20121656 号文，核准民丰特纸非公开发行不超过 16,457万股。西南证券 股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”或“主 承销商”）作为民丰特纸 本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），已 于2013 年3月 21 日完成了民
2、丰特纸非公开发行股票 的询价及定价工作，现将询价过程及定价情况说明如下：一、本 次 发行 内 部 决 策程 序 合 规 性的 说 明 1、2012 年 1 月 17 日，发行人召开了 第五届董事会第十一次会议，逐项审议 通 过 了关于 发 行 人本次 非 公 开发行 股 票 的相关 议 案，包括，关于公 司 符 合 非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于本次董事 会后暂不召开股东大会审议非公
3、开发行股票的议案 等议案。2、本次发行方案已经2012 年3 月6 日嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 关于嘉兴民丰集团有限公司控股子公司民丰特种纸股份有限公司拟非公开发行股票的请示(嘉国资201227 号)及 2012 年 4 月 18 日浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 关于民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复（浙国资产权201221 号）文件批准。3、2012 年 5 月 4 日，发行人召开了 2012 年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的 相关议案，包括 关于公司符合非公开发行 A 股股票条 件的议案、关于公司非公开发行 A 股股
4、票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 等议案。4、2012 年 5 月 15 日，发行人召开了 第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订 的议案。5、2012 年 5 月 18 日，发行人召开了第五届董事会 第十七次 会议，审议通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案。2012 年 6 月 4 日，发行人召开了 2012 年度第四次临时股东大会，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。综上所述，民丰特纸关于本次发行的内部决策程序合法合规。二、本
5、次 发行 过 程 及 发行 对 象 选 择过 程 合 规 性的 说 明 本次发行程序如下：时 间 发行程序 2012 年 12 月 14 日 获得中国证监会 核准文件 2013 年 3 月18 日 发出认购邀请书及 申购报价单 2013 年 3 月21 日 1、上午 9：00-12：00 接收 申购报价单（2013 年 3 月 21 日 9：00-12：00 接 收到的 申购报价单 确定为有效申购报价单，不在上述时间内收到的申购报价单为无效申购报价单）2、根据报价 情况确定具体的 认购投资者和认购价格 2013 年 3 月22 日 1、出具初步 发行情况报告书，向证监会汇报认购情况并获得许可
6、2、开始与认 购对象签订认购合同 3、向最终确 定的投资者发出缴款通知书 2013 年 3 月28 日 1、投资者缴 款 2、会计师对 西南证券收到的认购款验资 3、西南证券 将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入 民丰特纸的募集资金专项账户。（一）发 函情 况 根据上述发行程序，截至 2013 年 3 月 18 日，民丰特纸 和西南证券共发出96 份认 购邀请书及其附件申购报价单，邀请相关投资者参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其 他有意向的投资者 40 家以及截止 2013 年2 月28 日前21 名股东。经 核 查，本保 荐 机
7、 构认为，认购邀 请 书 的发 送 范 围符合 上 市公司 证 券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2012 年度第三次临时股东大会 通过的本次 非 公 开发行 股 票 方案的 要 求。同时，认购邀 请 书 真实、准 确、完 整 的 事 先告知了询价对象关于本次选择发行对 象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。（二）收 到申 购 报 价 单及 簿 记 情 况 截至 2013 年 3 月 18 日，发行人共发出认购邀请函 96 份。2013 年 3 月 21日 9：00 至 12：00，共回收 申购报价单9 份，经
8、律师见证及会计师验资，9份为有效的 申购报价单，具体报价情况如下：序号 名称 申购价格（元/股）申 购 股 数（万股）1 申银万国 证 券股份有 限 公司 5.30 800 2 华宝信托有限责任公司 5.30 1000 3 太平资产管理有限公司-昆仑健康保 险股份有限公司 5.20 800 4 上海证大投资管理有限公司 5.20 900 5 长江证券股份有限公司 5.12 800 6 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙）5.28 1000 7 国华人寿保险股份有限公司 5.35 800 8 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 5.36 840 9 西藏瑞华投资发展有限公司 5.18 1850（三）确
9、 定发 行 对 象 的情 况 1、发行价格及发行总量的确定 本次发行的发行方案为拟募集资金金额不超过 81,466 万元（含发行费用）、发行股数总量不超过 16,457 万股（含 16,457 万股）、发行价格不低于 4.95 元/股、发行对象总数不超过 10 名。根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 5.12 元/股，发行数量为 8,790 万股，募集资金总额为45,004.80 万元。2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：（1）认 购 对 象 在 申 购 报 价 单 中 填 写 的 不 低 于 最 终 确 定 的 发 行 价 格 的 认
10、购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；（2）若 发 行 对 象 有 效 认 购 总 金 额 超 过 本 次 发 行 募 集 资 金 总 量，首 先 按 照 价 格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照 有利于发行人战略发展需要的原则确认发行对象；（3）由于本次发行拟募集资金金额 不超过 81,466 万元（含发行费用），发行股数总量 不超过16,457 万股，发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象有效 申报的股数范围内根据情况调整认购股数。3、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共 9 家，按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，
11、按照有利于发行人战略发展需要的原则确认发行对象。根据上述原则确定的 9 家发行对象，其有效申购总数量为 8,790 万股。综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：序号 名称 申购价格（元/股）认购价格（元/股）认购股数（万股）1 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 5.36 5.12 840 2 国华人寿保险股份有限公司 5.35 5.12 800 3 华宝信托有限责任公司 5.30 5.12 1000 4 申银万国证券股份有限公司 5.30 5.12 800 5 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙）5.28 5.12 1000 6 上海证大投资管理有限公司 5.20 5.12 900 7 太
12、平 资 产 管 理 有 限 公 司-昆 仑 健 康 保 险 股 份有限公司 5.20 5.12 800 8 西藏瑞华投资发展有限公司 5.18 5.12 1850 9 长江证券股份有限公司 5.12 5.12 800 民丰特纸本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经竞天公诚律师事务所见证。综上所述，民丰特纸本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。三、本 次 发行 对 象 合 规性 的 说 明 按照 上市公司证券发行管理办法 第三十七条的规定：“非公开发行股 票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经
13、国务院相关部门事先批准。”经民丰特纸2012 年1 月17 日召 开的第 五届董事会第十一次 会议、2012 年5月 4 日召开 的 2012 年 度第三次临时股东大会 会议确定，本次非公开发行股票的发行对象 包 括 符 合 相 关 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金、证 券 公 司、信 托 投 资 公 司、财 务 公 司、保 险 机 构 投 资 者、合 格 境 外 投 资 者 以 及 法 律 法 规 规 定 可 以 购 买 人 民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。本次竞价发行最终确定的发行对象如下：序号 名称 申 购价格（元/股）认购价格（元/股）认购
14、股数（万股）配售股数（万股）1 江苏汇鸿国际集团中锦 控股有限公司 5.36 5.12 840 840 2 国华人寿保险股份有限公司 5.35 5.12 800 800 3 华宝信托有限责任公司 5.30 5.12 1000 1000 4 申银万国证券股份有限公司 5.30 5.12 800 800 5 昆明盈鑫陆壹投资中心（有限合伙）5.28 5.12 1000 1000 6 上海证大投资管理有限公司 5.20 5.12 900 900 7 太 平 资 产 管 理 有 限 公 司-昆 仑 健 康 保 险 股 份 有限公司 5.20 5.12 800 800 8 西藏瑞华投资 发展有限公司 5
15、.18 5.12 1850 1850 9 长江证券股份有限公司 5.12 5.12 800 800 上述竞价发行对象未超过 10 名，无境外战略投资者。上述发行对象符合 民丰特纸 关于本次发行董事会及股东大会 确定的标准，也符合 上市公司证券发行管理办法 第三十七条的规定。发行对象的资格合法合规。四、缴款 验 资 截至 2013 年 3 月 27 日 15：00，上述 9 家最终发行对象已经将认购款项汇 入指定账户，该账户为西南证券为 民丰特纸非公开发行开设的专项账户。账户名：西南证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行 账号：3100021819200055529 人行大额支付
16、系统行号：102653000021 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具 天健验【2013】8-8 号验资报告。截至 2013 年3 月28 日西南证券将收到的认购资金总额扣除 承销费用 11,251,200 元和保荐费用 2,000,000 元后的资金 436,796,800 元划转至发行 人指定的募集资金专项账户内。综上所述，西南证券发表意见如下：民丰特种纸股份有限 公司本次非公开发行股票符合 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司 非公开发行股票实施细则 等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对 象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。（本页无正文，为 西南证券股份有限公司关于 民丰特种纸股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行合规性报告之签章页）项目协办人：葛馨 保荐代表人：王浩 王文毅 法定代表人：余维佳 西南证券股份有限公司 2013 年 3 月
