1、 1 浙 江 金鹰 股 份有 限 公司 内 幕 信息 知 情人 管 理办 法 第 一章 总 则 第 一条 为了进一步 完善浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 公司法 证券法 上 海证券交易所股票上市规则 上市公司信息 披露管理办法 中国证券监督管理 委员会（以下简称“中 国证监会”）上市公 司监管指引第5 号 上市公司内幕信息知 情人登记管理制度 等有关法律、法 规和规范性文件，以及 浙江金鹰股份有限公司章程 浙江金鹰份有限公司信息披露管理 办法 的有关规定，制定本制度。第 二条 董事会为公 司内幕信息的管理机构，应当保
2、证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。第 三条 董事会办公 室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。第 四条 公司内幕信 息知情人管理制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第 二章 内幕 信 息的 范围 第五条 本制度所指 内幕信息，是指涉及 公 司的经营、财务或者 对 公司 证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第 六条
3、本制度所指 内幕信息的范围包括但不限于 包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；2（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之
4、五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转
5、让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分 之十；（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第 三章 内幕 信息知 情人 的范 围 第 七 条 内 幕 信 息 知 情
6、 人 是 指 公 司 内 幕 信 息 公 开 前 能 直 接 或 者 间 接 获 取 3 内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开 前负有保密义务，包括但不限于：（一）公司 及其 董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司股份5%以上的股东及其董事、监事和高级管理 人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司
7、、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第 四章 内幕 信息知 情人 的管 理 第八 条 公司董事会 办公室负责内部信息知情人档案登记、整理、存档。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第九 条 在内幕信息 依法公开披 露前，公司应当按规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记 录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递
8、、编制、决议、披露等环节 的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十 条 公司进行收 购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 4 上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十一条 公司董事、监事、高级 管理人员 及各部门、子 公司
9、、分 公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司的股东、实际控 制人、关 联 人、收购人、交易对 手 方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十三 条 内幕信息 应按以下流程登记备案：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时组织董事会办公室启动内幕信息处理流程管理工作。董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据
10、各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表（见附件），并及时对内幕信息 加以核实，以确保 内 幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会办公室核实无 误后提交董事会秘书审核，经董事会秘书、董事长 按照规定 签署书面确认意见 向上海证券交易所、浙江 证监局进行报备。第十四条 公司股东、实际控制 人及其关 联 方研究、发 起涉及公 司 的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当
11、填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当 保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根 据事 项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信 5 息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十五条 公司在披露前按照相 关法律法 规 政策要求需 经常性向 相 关行政
12、管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条 公司应当及时补充完 善内幕信 息 知情人档案 及重大事 项 进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交
13、易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上 海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第 五章 内幕 信息人 的交 易规 定 第十七条 公司禁止 证券交易内 幕信息的 知 情人利用内 幕信息从 事 证券 交易活动。第十八条 对于知悉内幕信息的 知情人，不 得在定期报 告前30 日 内、业绩预告与业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。第 十九 条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用上市
14、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。第 六章 责任 追究 第 二十 条 对于违反 本办法、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并 6 依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。第 二十 一条 公司各部 门、各分支机构的内幕信息及其知情人，违反本办法规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。第 二十 二条 公司董事、监事或高级管理人员行为违反 上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 的，责任处罚适用 上市公司董事、监事
15、和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。第 二 十 三 条 对 于 其 他 机 构 及 相 关 人 员 违 反 本 办 法，公 司 将 视 情 况 提 示 风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 七章 附 则 第 二十 四条 本制度未 尽事宜按 中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公 司信息披露管理办法等有关法律、法规、规 范性文件，浙江金鹰 股份有限 公司章程、浙江金鹰股份有限公司 信息披露管理 办法的有关规定执行。
16、第 二 十 五 条 本 办法 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 实 施，由 董 事 会 负 责 制定、修改和解释。7 附件：浙江金鹰股份有限公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项：序号 姓名（自然人、法人、政府部门）所在单位/部门 所在单位与上市公司的关系 说明（与自然人关系如配偶、父母子女）职务/岗位 企业代码/身份证件号码 知悉信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人 注：1、每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。2、与上市公司关系包括：上市公司的股东、实际控制人、关联自然人、关联法人、收购人、交易对方、中介服务机构、公司董事、监事、高级管理人 员、公司员工等。3、填报知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、内幕信息所处阶段包括但不限于,商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传 递、编制、审核、决议等。本人/本公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已了解和向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
