1、 山西广和山水文化传播股份有限公司 章 程 二零二零 年 八月 目 录 第一章 总则 1 第二章 经 营宗旨和范围 2 第三章 股份 3 第一节 股份发 行 3 第二节 股份增 减和回购 4 第三节 股份转 让 5 第四章 股 东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大 会的一般 规定 11 第三节 股东大 会的召集 15 第四节 股东大 会的提案 与通知 17 第五节 股东大 会的召开 19 第六节 股东大 会的表决 和决议 23 第五章 董 事会 29 第一节 董事 29 第二节 董事会 33 第六章 总 经理及其他高 级管理人员 39 第七章 监 事会 42 第一节 监事 42
2、第二节 监事会 43 第八章 财 务会计制度、利润分配和审计 45 第一节 财务会 计制度 45 第二节 内部审 计 52 第三节 会计师 事务所的 聘任 52 第九章 通 知与公告 53 第一节 通知 53 第二节 公告 54 第十章 合 并、分立、增 资、减资、解散和 清算 54 第一节 合并、分立、增 资和减 资 54 第二节 解散和 清算 56 第十一 章 修改章程 58 第十二 章 附则 59 1 第一章 总 则 第一条 为维护公 司、股东和 债权人 的合法权 益，规范 公司的组织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中华人 民共
3、和 国 证券法（以 下简称 证券法）和其他 有关规定，制订本章 程。第二条 山西广和 山水文化 传播股 份 有限公司 系依照 公 司 法、证券法 和 其他有 关规定成 立的股 份 有限公司（以 下简称“公司”）。公司经山 西省体 改 委晋经改（1992）第 54 号 文件批 准，以募集方式设立，1993 年 3 月 31 日在 山西省 工商行政 管理局 注 册登记，取得营业执 照。营 业 执照号：9114000011002787XQ 第三条 公 司于 2000 年 5 月 8 日经中 国证监会 批准，向 境内社会公众发 行人民 币 普通股 3000 万股，于 2000 年 6 月 15 日在上
4、海 证券交易所 上市。第四条 公 司注册 名称：山 西广和 山 水文化传 播股份 有 限公司 英 文 名 称：Guanghe Landscape Culture Communication Co.，Ltd，Shanxi.第五条 公司住所：山西省 太原市 迎 泽大街 289 号 邮编：030001 第六条 公司注册 资本为人 民币 202,445,880 元。第七条 公司为永 久存续的 股份有 限 公司。2 第 八条 董事 长 或总经 理 为公 司 的法定代 表人。第九条 公司全部 资产分为 等额股 份，股东以其 认购的 股 份为限对公司承 担责任，公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责
5、任。第十条 本公司章 程自生效 之日起，即 成为规范 公司的 组 织与行为、公司与 股东、股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具 有 法 律约束力 的文件，对公 司、股 东、董事、监事、高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。依据 本章程，股东可以 起诉股 东，股东可 以起诉 公司董事、监事、总经 理和其 他 高级管理 人员，股 东可以起 诉公司，公司可以 起诉股东、董 事、监 事、总经理 和其他 高 级管理人 员。第十一 条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 总经理、董事会秘 书、财 务 总监。第二章 经 营宗旨和范围 第十二 条 公司 的 经营宗旨：以服 务 至上，
6、信 誉为本，创 一流商品、一流 管理、一 流服务、一流效 益。第十三 条 经依法 登记，公 司经营 范 围为：文化活动 策划；文 化传播策 划；企 业 形象策划；以自 有 资金对主题公园和 旅游文 化 项目、文 艺演出 项 目、电影 院线、书 刊出版策 划投资；书画艺 术创作 及展示；文 化信息 咨询服务；动漫设 计；手机游 戏设计；设计、制 作、代理、发布广 告；会展服务；组 织 文化艺术 交流活动；互联 网娱乐 软件技术 开发及 服 务；新媒体 开发；票务代理；批 3 发 零售工 艺美术 品（象牙及 其制品 除外）、百货、土特 产品（不含 食品）、酒；进出口：自 营和代 理各类 商品 及技
7、术 进出口 业务；自有 房屋 租赁；酒店管 理（以上范 围需国 家专 项审批 的除外）；音 像制品 零售。（依法须 经批准 的项目，经相关 部 门批准后 方可开 展 经营活动）第三章 股份 第一节 股 份发行 第十四 条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十五 条 公司 股 份的发行，实 行公 开、公 平、公正 的 原则，同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利。同次发行 的同种 类 股票，每股 的发行 条件和价 格应当 相 同；任何 单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应 当支付相 同价额。第十六 条 公司 发 行的股票，以人 民 币标明面 值。第十七条 公司发行的股 份 在 中 国
8、证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上海分公 司集中 存 管。第十八条 本 公 司 由 太 原 天 龙 商 业 贸 易 集 团 总 公 司 独 家 发 起，1992 年 10 月商 贸总 公司将其 经评估 确 认的经营 性净资 产 全部投入 本公司，按 85%的折 股比例折 为国家 股。第十九 条 公司 股 份总数为 202,445,880 股，全部 为普通 股，无其他种类 股票。第二十 条 公司 或 公司的子 公司（包 括公司的 附属企 业）不以赠 4 与、垫资、担保、补 偿或贷款 等形式，对购买或 者拟购 买 公司股份 的人提供任 何资助。第二节 股 份增减和回购 第二十 一条
9、公司 根据经营 和发展 的 需要，依 照法律、法 规的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十 二条 公司 可以减少 注册资 本。公司减 少注册 资 本，应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十 三条 公司 在下列情 况下，可 以依照法 律、行 政 法规、部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册
10、资本；（二）与 持有本 公 司股 份的 其他公 司 合并；（三）将 股份用 于 员工持股 计划或 者 股权激励；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要求公司收 购其股 份 的；（五）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债券；5（六）上 市公司 为 维护公司 价值及 股 东权益所 必需。除上述情 形外，公 司不 得收购 本公 司 股份。第二十 四条 公司 收购本公 司股份，可以通过 公开的 集 中交易方式，或者 法律法 规 和中国证 监会认 可 的其他方 式进行。公司因本 章程第 二 十三条第 一款第（三
11、）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进行。第二十 五条 公司 因 本章程 第二十 三 条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 情形收 购 本公司股 份的，应 当经股东 大会决 议；公司因本 章程第二十 三条第 一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购 本 公司股 份 的，可以 依照本 章 程的规定 或者股 东 大会的授 权，经三分之 二以上 董 事出席的 董事会 会 议决议。公司依照 本章程 第 二十三条 第一款 规 定收购本 公司股 份 后，属于第（一）项情 形的，应当自收 购之
12、日 起10 日内 注销；属于 第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内 转 让或者注 销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持 有的本 公 司股份数 不得超过本公 司已发 行 股份总额 的10%，并 应当在3 年内 转让或 者注销。第三节 股 份转让 第二十 六条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二十 七条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十 八条 发起 人持有的 本公司 股 份，自 公司成 立之日 起 1 年 6 内不得转 让。公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份，自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起 1 年 内不得
13、转 让。公司董事、监事、高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况，在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数的 25%；所持 本公司 股 份自公司 股票上 市 交易之日 起1 年内不 得转让。上 述人员离 职后半 年 内，不得 转让其 所 持有的本 公司股份。第二十 九条 公司 董事、监 事、高 级管 理人员、持有本 公 司股份5%以上的 股东，将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个 月 内又买入，由此所 得收益归 本公司 所 有，本公司 董事会将收 回其所 得 收益。但是，证 券公 司因包
14、销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以 上股份 的，卖出该 股票不受 6 个月时 间限制。公 司董 事会不 按照前 款规 定执行 的，股 东有 权要求 董事会 在 30日内执行。公司董 事会未在 上述期 限 内执行的，股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的，负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章 股东和股 东大会 第一节 股东 第三十 条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册，股 7 东名册是 证明股 东 持有公司 股份的 充 分证据。股东按 其所 持有股份 的种类享有 权利，承担
15、 义务；持有同 一种类 股份的股 东，享有同 等权利，承担同种 义务。第三十 一 条 公司 召开股东 大会、分 配股利、清算及 从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时，由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三 十二条 公司股东 享有下 列 权利：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分 配；（二）依法 请求、召集、主持、参加 或者委派 股东代 理 人参加股 东 大会，并行使 相 应的表决 权；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（四）依 照法律、行政法
16、规 及本章 程 的规定转 让、赠 与 或质押其所持有的 股份；（五）查阅 本章程、股东名册、公司 债券 存根、股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告；（六）公司 终止或 者清算时，按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配；（七）对 股东大 会 作出的公 司合并、分立决议 持异议 的 股东，要求公司收 购其股 份；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章 程规 定的其 他 权利。8 第三十 三 条 股东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以
17、及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供。第三十 四 条 公司 股东大会、董事 会 决议内容 违反法 律、行政法规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会、董事 会 的会议召 集程序、表决方式 违反法 律、行政法规或者本 章程，或 者决议内 容违反 本 章程的，股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内，请求 人民法院 撤销。第三十 五条 董事、高级 管理人 员执行公 司职务 时 违反法律、行政法规或 者本章 程 的规定，给 公司造 成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持 有公 司 1%以上股份 的股东 有 权书面请 求
18、监事 会 向人民法 院提起诉讼；监事会 执行公司 职务时 违 反法律、行 政法规 或者本章 程的规定，给公 司造成 损失的，股 东可以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉讼。监事会、董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼，或者自收 到请求 之 日起 30 日内未 提起 诉讼，或 者情况 紧 急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的，前 款规 定的股东 有权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益，给公 司造成 损失的，本 条第 一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院
19、提起诉 讼。第三十 六 条 董事、高级管 理人员 违 反法律、行政法 规 或者本章 9 程的规定，损害 股 东利益的，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第三十 七 条 公司 股东承担 下列义 务：（一）遵 守法律、行政法规 和本章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益；不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人
20、独立 地位和 股 东有限责 任，逃避 债务，严重损害公 司债权 人 利益的，应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十 八 条 持有 公司 5%以上 有表决 权股份的 股东，将 其持有的股份进 行质押 的，应当自 该事实 发 生当日，向公司 作 出书面报 告。第三十 九 条 公司 的控股股 东、实际控 制人不得 利用其 关 联关系损害公司 利益。违反 规定的，给公 司造成 损失的，应当 承担赔 偿责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务。控股
21、股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利，控 股股东不 得利用利润分 配、资产 重组、对外 投资、资金占用、借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益，不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。10 第 四十条 控 股 股 东 不 得 通 过 各 种 方 式 直 接 或 间 接 占 用 公 司 的资金和资 源。控股 股东及其 他关联 方 不得要求 公司为 其 垫支工资、福利、保险、广告 等 期间费用，也不 得 互相代为 承担成 本 和其他支 出。公司不得 以下列 方 式将资金、资 产和资 源直接或 间接地 提 供给控股股东及 其他关 联 方使用：（一）
22、有 偿或无 偿地 拆借公司 的资金 给 控股股东 及其他 关 联方使用；（二）通 过银行 或非 银行金融 机构向 控 股股东及 其他关 联 方提供委托贷款；（三）委 托控股 股 东及其他 关联方 进 行投资活 动；（四）为 控股股 东及 其他关联 方开具 没 有真实交 易背景 的 商业承兑汇票；（五）代 控股股 东 及其他关 联方偿 还 债务；（六）中 国证券 监 督管理委 员会认 定 的其他方 式。第四十一条 公司 董事、监事、高级管理 人员有义 务维护公 司资金 安全，公司董 事、高级管 理人员 协 助、纵容 控股股 东 及其附属 企业侵占公司 资产时，公 司董事会 应视情 节 轻重对直
23、接责任 人 给予处分 和对负有严 重责任 的 董事提请 股东大 会 予以罢免。第 四 十 二 条 公司 发现控 股股东侵占 公司资 产的情况，公 司董 事会应 立即 以公司 的 名义 申请 司法冻 结，凡不能以 现金清 偿的，通过 变现股权偿 还侵占 资 产或 按照 有关法 律、法规、规章的 规定 追回所侵 占 11 的公司资 产。第二节 股 东大会的一般 规定 第四十 三 条 股东 大会是公 司的权 力 机构，依 法行使 下 列职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、监事，决 定有关董事、监事 的报酬 事 项；（三）审 议批准
24、 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对公 司合并、分立、解 散、清算 或者变更 公司形 式 作出决议；（十）修 改本章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二）审议批 准 第四十四 条规定 的 担保事项；（十三）审 议公司 在一年内 购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十四）审议批 准 变更募集
25、 资金用 途 事项；12（十五）审议公 司 与关联人 发生的 交 易（公司 提供担 保、受赠 现金资产、单纯减 免 公司义务 的债务 除 外）金额 在 3000 万 元以上，且占公司最 近一期 经 审计净资 产 绝对值5%以上 的关联 交易；（十六）审议股 权 激励计划；（十七）审议法 律、行政法 规、部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构和个人代 为行使。第 四十四条 公司下列对 外担保 行 为，须经 股东大 会 审议通过。（一）本公 司 及本公司 控股子 公
26、 司的对外 担保总 额，达到或 超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以 后提 供的任何 担保；（二）公司 的 对外担保 总额，达 到或超过 最近一 期 经审计总 资产的30%以 后提供 的任 何担保；（三）为资 产 负债率超过 70%的担 保对象 提供的 担 保；（四）单笔 担 保额超过 最近一 期 经审计净 资产 10%的担保；（五）对 股东、实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十 五条 公司 发生的交 易（提 供 担保、受 赠现金 资 产、单纯减免上市 公司义 务 的债务除 外）达到 下列标准 之一的，除应当及 时披露外，还 应当提 交 股东大会 审议：（一）交 易涉及 的
27、资产总额（同时 存 在账面值 和评估 值 的，以高者为准）占上市 公 司最近一 期经审 计 总资产的 50%以上；13（二）交 易的成 交 金额（包 括承担 的 债务和费 用）占 上 市公司最近一期经 审计净 资 产的 50%以上，且 绝对金额 超过 5000 万元；（三）交 易产生 的利 润占上市 公司最 近 一个会计 年度经 审 计净利润的 50%以上，且 绝对金额 超过 500 万元；（四）交 易标的（如股权）在最近 一 个会计年 度相关 的 营业收入占上市公 司最近 一 个会计年 度经审 计 营业收入的 50%以 上，且绝对 金额超过 5000 万元；（五）交 易标的（如股权）在最近
28、一 个会计年 度相关 的 净利润占上市公司 最近一 个 会计年度 经审计 净 利润的 50%以 上，且 绝对金额 超过 500 万 元；公司进行“提供担 保”“提 供财务 资助”“委托 理财”等之 外的其他 交 易 时，应 当 对 相 同 交 易 类 别 下 标 的 相 关 的 各 项 交 易，按 照 连 续12 个月 内累 计计算的 原则，适 用 以上规 定。已 经履 行相关 义务的，不再纳入 相关的 累 计计算范 围。除前款规 定外，公 司发生“购 买或者 出售资产”交易，不论交易标的是否 相关，若所 涉及的资 产总额 或 者成交金 额在连 续 十二个月 内经累计计 算超过 公 司最近一
29、期经审 计 总资产 30%的，应当 提交股东 大会审议，并经出 席 会议的股 东所持 表 决权的三 分之二 以 上通过。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值，取其绝 对值计 算。第四十 六 条 股东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。年 度股东大会 每年召开 1 次，应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。14 第四十 七 条 有下 列情形之 一的，公司 在事 实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会：（一）董 事人数 不 足 6 人时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；（三）单 独或者 合 计持有公司 10%以 上股份的
30、股东请 求 时；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十 八 条 本公 司召开股 东大会 的 地点为：公司 注册地 或公司主要办公 地点。股东大会 将设置 会 场，以现场 会议形 式召开。公 司还将 提供网络投票的方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。股 东通过 上述 方式参加 股东大会的，视为 出 席。公司召开 股东大 会，由董事会 决定某 一日为股 权登记 日，股权登记日结束 在册的 股 东为公司 股东。股东以网 络方式 参 加股东大 会时，由股 东大会的 网络方 式 提供机构验证出 席
31、股东 的 身份。第四十九 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具法律意 见并公 告：（一）会议的 召集、召开程序 是否符 合 法律、行政法 规、本 章程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；15（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第三节 股 东大会的召集 第五十 条 独立 董 事有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会。对独立董事要 求召开 临 时股东大 会的提 议，董事会应 当根据 法律、行政 法规和本章 程的规 定，在收到 提
32、议 后 10 日内提出 同意或 不 同意召开 临时股东大 会的书 面 反馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知；董事会 不同意召 开临时 股 东大会的，将说明理由 并公告。第五十 一 条 监事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会，并应当以书面 形式向 董 事会提出。董事会 应当根据 法律、行 政法规和 本章程的规定，在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的
33、通知，通知中 对原提议 的变更，应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 提案 后 10 日内未作 出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职责，监事 会可以 自 行召集和 主持。16 第 五 十 二 条 单 独或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权向董事会 请求召 开 临时股东 大会，并 应当以书 面形式 向 董事会提 出。董 事会应 当根 据法律、行政 法规 和本章 程的规 定，在收到 请求 后 10日内提出 同意或 不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意
34、 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知，通知 中对原请 求的变 更，应当征得 相关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 请求 后 10 日内未作出反馈 的，单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会，并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的，应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知，通 知中对原 提案的 变 更，应当征 得相关 股 东的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的
35、，视为监 事会 不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第五十 三 条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的，须 书面通知 董 事 会，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时，向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。17 第五十 四 条 对于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大
36、会，董 事会和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第五十 五 条 监事 会或股东 自行召 集 的股东大 会，会议所 必需的费用由本 公司承 担。第四节 股 东大会的提案 与通知 第五十 六 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围，有 明确议题和具体 决议事 项，并且符 合法律、行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十 七 条 公司 召开股东 大会，董 事会、监事会 以及 单独或者合并持有 公司3%以 上股份的 股东，有 权向公司 提出提 案。单 独或 者合计 持有公 司 3%以上 股份 的股 东，可以在 股东大 会 召开 10 日 前提出 临时
37、 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后2 日内 发出股 东 大会补充 通知，公 告临时提 案的内 容。除前款规 定的情 形 外，召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后，不得修改股东 大会通 知 中 已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五十 六条规 定 的提案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议。第五十 八 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日 前以公 告方式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十 九 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容：（一）会 议
38、的时 间、地点和 会议期 限；18（二）提 交会议 审 议的事项 和提案；（三）以 明显的 文 字说明：全体股 东 均有权出 席股东 大 会，并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决，该股 东代理 人不 必是公司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的 股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名，电话 号 码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、完整披露 所有提 案 的全部具体内容。拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的，发 布股东大 会通知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东大会 采用网 络 或其他方 式的，应当 在股东大 会通知
39、中 明确载明网络或 其他方 式 的表决时 间及表 决 程序。股 东大会 网络 或其他方 式投票的开 始时间，不得早于 现场股 东 大会召开 前一日 下 午 3:00，并不得迟于现 场股东 大 会召开当 日上午 9:30，其结束 时间不 得 早于现场 股东大会结 束当日 下 午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之 间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第六十 条 股东 大 会拟讨论 董事、监 事选举事 项的，股 东大会通知中将充 分披露 董 事、监事 候选人 的 详细资料，至少 包 括以下内 容：（一）教 育背景、工作经历、兼职 等 个人情况；（二）与
40、本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系；19（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事 外，每位董 事、监 事 候选人应当以单项 提案提 出。第六十 一 条 发出 股东大会 通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取 消，股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。一 旦出现延 期或取消的情 形，召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股 东大会的召开 第六十 二 条 本公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要
41、 措 施，保证股东大会 的正常 秩 序。对于干 扰股东 大会、寻衅 滋事和 侵犯股东 合法 权益的行 为，将 采 取措施加 以制止 并 及时报告 有关部 门 查处。第六十 三 条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人，均有权出席股 东大会。并依照有 关法律、法规及本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。第六十 四 条 个人 股东亲自 出席会 议 的，应 出示本 人身份 证或其他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明、股票账户 卡；委托 代理他人 出席会议的，应出 示 本人有效 身份证 件
42、、股东授 权委托 书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 20 议。法定 代表人 出 席会议的，应出 示 本人身份 证、能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明；委托 代理人 出席会议 的，代理 人应出示 本人身份证、法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书。第六十五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是否 具有 表 决权；（三）分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成、
43、反对或弃权票的 指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委托人 签名（或盖 章）。委 托人为 法人 股东的，应加 盖法人单位印 章。第六十 六 条 委托 书应当注 明如果 股 东不作具 体指示，股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十 七 条 代理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的，授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。经 公证 的授权书 或者其他授 权文件，和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方。委托人为 法人的，由其法定 代表 人 或 者董事会、其他决 策机构决议授权的 人作为
44、 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十 八 条 出席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。会 议 21 登 记册载 明参加 会议 人员姓 名（或 单位 名称）、身份证 号码、住所 地址、持有或者 代表有 表决权的 股份数 额、被代理人 姓名（或单 位名称）等事项。第六十九 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证，并 登记股东 姓名（或名 称）及 其 所持有表 决权的 股 份数。在 会议主 持 人宣布现 场出席会议的 股东和 代 理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之
45、前，会 议登记应当终 止。第七十 条 股东 大 会召开时，本公 司 全体董事、监事 和 董事会秘书应当出 席会议，总经理和 其他高 级 管理人员 应当列 席 会议。第七十 一 条 股东 大会由董 事长主 持。董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时，由副 董事长主 持；副 董 事长不能 履行职 务 或不履行 职务时，由半 数以上 董 事共同推 举的一 名 董事主持。监事会自 行召集 的 股东大会，由监事 会主席主 持。监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时，由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会，由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时，会 议
46、主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的，经 现场 出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意，股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人，继续 开 会。第七十 二 条 公司 制定股东 大会议 事 规则，详细规 定股东 大会的 22 召开和表 决程序，包括通知、登 记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议 决议的形 成、会议 记录及其 签署、公 告等内容，以及股东大 会对董 事 会的授权 原则，授 权内容应 明确具 体。股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件，由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。第七十 三 条 在年 度股东大 会上，董 事会、监 事会应 当
47、就其过去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。每 名独立董 事也应 作 出述职报 告。第七十 四 条 董事、监事、高级 管理人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建 议作出 解 释和说明。第七十五 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数，现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准。第七十 六 条 股东 大会应有 会议记 录，由董 事会秘 书负 责。会 议记录记载 以下内 容：（一）会 议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二）会 议主持 人
48、 以及出席 或列席 会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人 员 姓名；（三）出席 会议的 股东和代 理人人 数、所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名；23（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十 七 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。出席会议 的董事、监事、董事 会秘书、召集人或 其代表、会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。会 议记录 应当 与现场出 席
49、股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存，保存期限 为 10 年。第七十 八 条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行，直至形 成最终决议。因 不可抗 力 等特殊原 因导致 股 东大会中 止或不 能 作出决议 的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东大会 的表决和 决议 第七十 九 条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议。股东大会 作出普 通 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股
50、东代理人）所持表 决 权的 1/2 以上通 过。股东大会 作出特 别 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的 2/3 以上通 过。第八十 条 下列 事 项由股东 大会以 普 通决议通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；24（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除法 律、行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通过以外的 其他事 项。第八十 一 条 下列 事项由股 东大会 以 特别
