1、 1 沧州大化股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 二 0 一四 年 三月 2 会 议 资料 目 录 序号 会议资料名称 页码 文件 沧州大化股份有限公司 2013 年度股东大会通知及议程 3 议案1 审议2013 年度利润分配预案 6 议案2 审议2013 年度财务决算报告 7 议案3 审议2013 年度董事会工作报告 8 议案4 审议关于支付瑞华会计师事务所 2013 年度报酬的议案 18 议案5 审议 关于公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况和 2014 年度计划的议案 19 议案6 审议 关于延长公司公开增发人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案 21 议案7
2、审议沧州大化股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告 22 议案8 审议2013 年度监事会工作报告 24 3 沧 州 大化 股 份有 限 公司 2013 年度 股 东大 会 通知 及 议程 一、现场会 议召开时间：2014 年3 月19 日下午1:30 网络投票时间：2014 年 3 月19 日上午9：3011：30，下午 1：003：00 二、开 会 地 点：河 北 省 沧 州 市 永 济 东 路 20 号 沧 州 大 化 办 公 楼 第 一 会 议 室 三、开 会 方 式：现 场 投 票 与 网 络 投 票（上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统）相 结
3、合 的 方 式。(网 络 投 票 的 操 作 流 程 详 见 2014-8 号 公 告)四、期 限：会 期 半 天。五、会 议 议 程：1.审议2013 年度利润分配预案；2.审议2013 年度财务决算报告；3.审议2013 年度董事会工作报告；4.审议关于支付瑞华会计师事务所 2013 年度报酬的议案；5.审议关于公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况和 2014 年度计划的议案；6.审议关于延长公司公开增发人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案；7.审议沧州大化股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告；8.审议2013 年度监事会工作报告。六、出 席 会 议 对 象：截止
4、 2014 年 3 月 13 日（星 期 四）下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公 司 登 记 在 册 的 公 司 全 体 股 东 或 其 授 权 代 表。七、会 议 登 记 事 项：A.登 记 手 续：1、登 记 手 续：国 家 股、法 人 股 持 单 位 介 绍 信、股 东 帐 户、营 业 执 照 复 印 件、法 定 代 表 人 授 权委 托 书 和 出 席 人 身 份 证 办 理 登 记 手 续；个 人 股 东 持 本 人 身 份 证、股 东 帐 户 卡 办 理 登 记 手 续；异 地 股 东 可 用 信 函 或 传 真 方 式 办 理 登 记
5、 手 续，参 加 会 议 时 提 供 原 件（参 见 附 件1）；因 故 不 能 出 席 会 议 的 股 东 可 以 书 面 方 式 委 托 代 理 人 出 席 和 参 加 表 决，委 托 代 理人 应 持 本 人 身 份 证、授 权 委 托 书（参 见 附 件 2）、委 托 人 的 股 票 账 户、委 托 人 的 身 份证 或 营 业 执 照 复 印 件。B.登 记 时 间 地 点 和 联 系 方 式：登 记 时 间：2014 年 3 月 14 日 上午 9：00 11：00 下午 2：004：00 接 待 地 点：河 北 省 沧 州 市 永 济 东 路 20 号，沧 州 大 化 股 份 有
6、 限 公 司 证 券 办 公 室。通 信 地 址：沧 州 大 化 股 份 有 限 公 司 证 券 办 公 室 邮 政 编 码：061000。联 系 电 话：0317-3556897 传 真：0317-3025065 联 系 人：张 玲、刘 杰 4 附件 1：股 东 登 记 表 股 东 登 记 表 兹 登 记 参 加 沧 州 大 化 股 份 有 限 公 司 2013 年 年度股 东 大 会 会 议。姓名/名称：身 份 证 号 码：股 东 帐 户 号 码：持 股 数：联 系 电 话：传 真：联 系 地 址：邮 编：2014 年 月 日 5 附件 2：授 权 委 托 书 2013 年 年度 股 东
7、大 会 股 东 授 权 委 托 书 委 托 人 姓 名/名称：身 份 证 号 码/营 业 执 照 注 册 号：持 股 数：股 东 账 号：受 托 人 姓 名：身 份 证 号 码：委 托 日 期：委 托 权 限：序号 提案名称 表决意见 赞成 反对 弃权 1 审议2013 年度利润分配预案 2 审议2013 年度财务决算报告 3 审议2013 年度董事会工作报告 4 审议关于支付瑞华会计师事务所 2013 年度报酬的议案 5 审议关于公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况和 2014 年度计划的议案 6 审议 关于延长公司公开增发人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案 7 审议沧州
8、大化股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告 8 审议公司 2013 年度监事会工作报告（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）6 议案 1:2013 年度 利 润分 配 预案 各位 股东：经瑞华会计师事务所审计，公司 2013 年度实现归属于母公司股东净利润122,755,340.58 元，提取法定盈余公积 14,035,892.46 元，则本年可供分配利润108,719,448.12 元，加上年初未分配利润 739,724,083.10 元，扣除已分配 的 2012 年度 现金红利31,119,794.40 元，累计 可供股东分配的利润为817,323,736.82 元。公司拟以 201
9、3 年末总股本 259,331,620 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.5 元（含税），共计 12,966,581.00 元，剩余 804,357,155.82 元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。考 虑 目 前 公 司 项 目 建 设 需 要 大 量 资 金，且 公 司 历 年 来 的 项 目 建 设 均 采 用 债 务 方 式进行融资，致使公司资产负债率较高，故 2013 年度现金分红比例比较保守，为本年可供分配利润的 11.93%，但依然满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%”的要求，符合公司持续、稳定的利
10、润分配政策。公司 将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。以上分配预案请审议。公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：股东名称 持股数量（股）持股比例%2013 年度 所分红利（人 民 币 元）沧州大化集团有 限责任公司 145,014,223 55.92 7,250,711.15 社会公众股东 114,317,397 44.08 5,715,869.85 合 计 259,331,620 100 12,966,581.00 7 议案 2:2013 年度 财 务决 算 报告 各位 股东：经瑞华会计师事务所审计，公司 2013 年度财务决算情况如下，请各位 股东予以审议：1、2
11、013 年末公司总资产460,209.85 万元，较公司2012 年末 464,956.43 万元减少 4,746.58 万元，减幅1.02%。其中：流动资产 114,880.77 万元，较公司 2012 年末 143,095.34 万元减少28,214.57 万元；非流动资产345,329.08 万元，较公司2012 年末 321,861.09 万元增加 23,467.99 万元。2、2013 年末公司负债合计276,125.73 万元，较公司2012 年末 287,254.57 万元减少 11,128.84 万元,减幅3.87%。其中：流动负债 151,314.07 万元，较公司 2012
12、 年末 131,993.98 万元增加19,320.09 万元；非流动负债124,811.66 万元，较公司2012 年末 155,260.59 万元减少 30,448.93 万元。3、2013 年末公司股东权益184,084.12 万元，较公司2012 年末 177,701.86 万元增加 6,382.26 万元。归属于母公司的股东权益 160,619.09 万元，较公司 2012 年末 152,510.80 万元增加8,108.29 万元,增幅5.32%。其中：盈余公积17,634.72 万元，较公司 2012 年末 16,231.13 万元增加1,403.59万元；未分配利润 81,73
13、2.37 万元，较公司 2012 年末 73,972.41 万元增加 7,759.96万元。4、公司 2013 年度实现利润总额 15,840.32 万元，较公司 2012 年度 38,338.47万元减少 22,498.15 万元；实现所得税 5,278.91 万元，较公司 2012 年度 10,001.33万元减少 4,722.42 万元；实现净利润 10,561.41 万元，较公司 2012 年度 28,337.15万元减少 17,775.74 万元；实现归属于母公司所有者的净利润 12,275.53 万元，较公司 2012 年度28,995.99 万元减少 16,720.46 万元。8
14、 议案 3：沧 州 大化 股 份有 限 公司 2013 年 度 董事 会 工作 报 告 各位股东：沧州大化董事会根据2013 年度公司经营情况，草拟了 2013 年度董事会工作报告，请各位 股东予以审议。一、董 事 会关于 公 司 报 告期 内 经 营 情况 的 讨 论 与分 析 2013 年，随着国内大量尿素新建项目投产，国内尿素供应过剩矛盾日益严重，国际 市 场 随 着 北 美 氮 肥 产 能 扩 张，中 国 尿 素 的 出 口 市 场 受 到 严 重 挤 压，尿 素 市 场 极 度 低迷，价 格 同 比 出 现 大 幅 下 跌。面 对 不 利 局 面，公 司 通 过 科 学 预 判 市
15、场 走 势，牢 牢 把 握国 际、国 内 两 个 市 场，充 分 发 挥 自 身 优 势，凭 借 过 硬 的 品 质 和 信 誉，做 好 产 品 区 域 投放，最大限度的提高了产品销售价格。受全球宏观经济形势的影响，TDI 产品相关的下游产业受到一定制约，下游需求较为低迷，产品价格较 2012 年有所回落。应对被动局面，公司以灵活的营销策略，通过周 密 的 制 定 营 销 计 划、扩 大 直 销 比 例、加 大 中 高 端 市 场 推 广 等 措 施，拓 展 销 售 领 域，提高了市场占有率。报 告 期 内，公 司 通 过 冷 静 分 析 经 济 形 势、查 找 自 身 优 势 劣 势，前 瞻
16、 性 的 提 出“降成 本、压 费 用、减 支 出、优 指 标、增 收 入、保 效 益”的 工 作 方 针，各 单 位 在 抓 好 安 全环 保 工 作 的 前 提 下，深 入 挖 潜、节 支 降 费，全 力 开 展 年 初 制 订 的 影 响 企 业 全 局 的 重 点工作，规范管理、强化考核，切实提高了企业经济运行的质量和效益。2013 年公司共生产合成氨29.77 万吨，同比减少3.88 万吨；生产尿素 46.66 万吨，同比减少 4.53 万吨；生产浓硝酸 3.95 万 吨，同比减少 0.4 万吨，主要原因是公司尿素及硝酸生产装置由于原料供应紧张暂停生产 81 天，影响了部分产量；聚海
17、分公司生产 TDI 产品 11.36 万 吨，同比增加 2.92 万 吨，主要原因是公司新建 10 万吨 TDI 项目一期工程 7 万吨TDI 项目全年生产装置安全稳定连续运行，提高了产量；TDI 公司生产TDI 产品3.23 万吨，同比减少0.16 万吨。报告期内，公司（合并）实现营业收入 349,108.53 万元，营业利润 15,900.92 万元；实现归属于母公司的净利润 12,275.53 万元，每股收益0.4734 元。(一)主 营 业务分 析 1、利 润 表及现 金 流 量 表相 关 科 目 变动 分 析 表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 营业收入
18、3,491,085,334.91 3,381,146,493.07 3.25%营业成本 2,809,771,713.97 2,564,572,576.87 9.56%销售费用 96,559,279.10 17,365,914.16 456.03%管理费用 281,975,367.27 262,728,971.19 7.33%财务费用 124,957,495.65 136,510,773.00-8.46%经营活动产生的现金流量净额 700,655,156.90 483,929,750.19 44.78%投资活动产生的现金流量净额-366,426,458.11-250,264,269.07-46.
19、42%筹资活动产 生的现金流量净额-463931041.41-111884251.53-314.65 研发支出 1,799,806.89 2,020,572.43-10.93%9 2、收入(1)驱 动 业务收 入 变 化 的因 素 分 析 公司分公司聚海公司年产7 万吨 TDI 装置于2012 年5 月26 日投产，使主产品TDI的产销量同比增加，但是由于尿素售价持续低迷，TDI 售价较去年同期降低，因此虽然TDI 产量增加但主营业务收入并没有大幅增加。(2)以 实 物销售 为 主 的 公司 产 品 收 入影 响 因 素 分析 2013 年公司销售尿素46.66 万吨，因 原材料供应紧张导致我
20、公司尿素装置停产，影响了部分产量；销售 TDI 产品14.58 万吨，较去年增长22%，主要原因为公司年产 7万吨 TDI 项目全年生产装置安全稳定连续运行，增加了TDI 产能。(3)主 要 销售客 户 的 情 况 前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计(元)占同期营业收入的比例 2013 年 935,058,721.87 26.79%3、成本(1)成 本 分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)化工行业 直接材料 2,284,231,578.19 81.78 2
21、,110,293,361.68 83.00 8.24 直接人工 104,884,743.69 3.75 85,172,094.08 3.35 23.14 制造费用 404,107,000.85 14.47 347,059,498.13 13.65 16.44 合计 2,793,223,322.73 100.00 2,542,524,953.89 100.00 9.86 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)尿素 直接材料 605,207,279.60 86.79 662,611,734.60 8
22、9.39-8.66 直接人工 22,926,469.33 3.29 20,473,088.06 2.76 11.98 制造费用 69,229,345.16 9.93 58,191,188.88 8.46 18.97 合计 697,363,094.09 100.00 741,276,011.54 100.00-5.92 TDI 直接材料 1,651,701,274.11 80.81 1,417,887,506.88 81.35 16.49 直接人工 51,543,163.44 2.52 39,813,560.01 2.28 29.46 制造费用 340,803,053.05 16.67 285,
23、293,732.87 16.37 19.46 合计 2,044,047,490.60 100.00 1,742,994,349.76 100.00 17.27 10 4、费用 2013 年度销售费用发生数为 96,559,279.10 元，比上年数增加 456.03%，其主要原因是：2013 年以前年度 TDI 产品运输费用由运输公司与客户自行结算；2013 年 TDI产 品 运 输 费 由 我 公 司 与 运 输 公 司 进 行 结 算，开 具 的 运 输 费 用 发 票 计 入 销 售 费 用；所 得税发生数为 52,789,051.07 元，比去年减少 47.22%，其主要原因是：本年利
24、润总额减少所致。5、研 发 支出 单位：元 本期费用化研发支出 1,799,806.89 研发支出合计 1,799,806.89 研发支出总额占净资产比例（%）0.10 研发支 出总额占营业收入比例（%）0.05 6、现金流 经营活动产生的现金流量净额 2013 年度数为 700,655,156.90 元，比上年数增加44.78%，其主要原因是：本年到期应收票据较上期大幅增加 投资活动产生的现金流量净额 2013 年度数为-366,426,458.111 元，比上年数减少46.42%，其主要原因是：固定资产项目投资支出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额 2013 年度数为-463,931,0
25、41.41 元，比上年数减少314.65%，其主要原因是：上年同期收到固定资产售后融资租回业务资金 30,000.00 万元，而本年无该类资金流入所致。7、其它（1）公 司前 期 各 类 融资、重 大 资产 重 组 事 项实 施 进 度 分析 说 明 公司于2013 年3 月15 日召开了2013 年第 一次临时股东大会 审议通过了再融资事项，2013 年11 月18 日，公司取得了中国证券监督管理委员会 关于核准沧州大化股份有限公司增发股票的批复，批准了公司再融资的申请。目前公司正在准备后期发行相关工作。（2）经 营计 划 进 展 说明 2013 年公司共生产合成氨 29.77 万吨，完成年
26、计划的 102.64%；生产尿素 46.66万吨，完成年计划的103.69%；生产浓 硝酸3.88 万吨（折百），完成年计划的 102.65%；生产 TDI 产品14.59 万吨，完成年计划的 104.99%。报告期内，公司（合并）实现营业收入 349,108.53 万元，完成年计划的 87.5%，主要由尿素装置暂停生产 81 天，影响了产量 及产品市场价格大幅下滑所致；发生成本费用 331,326.39 万元，为全年预计成本费用的 86.73%，主要是公司于今年开展了控费用、减支出专项活动，取得了较好的成效。(二)行 业、产品 或 地 区 经营 情 况 分 析 1、主 营 业务分 行 业、分
27、产 品 情 况 11 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛 利 率 比 上年增减（%）化工行业 3,464,574,163.28 2,793,223,322.73 19.38 3.33 9.86 减少 4.79 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）尿素 858,788,190.20 697,363,094.09 18.80-21.32-5.92 减少 13.29个百分点 TDI
28、2,525,513,937.42 2,044,047,490.60 19.06 16.94 17.27 减少0.23 个百分点 2、主 营 业务分 地 区 情 况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）省内 836,173,285.92-33.98 省外 2,624,531,921.36 25.80 出口 3,868,956.00 公 司 的 尿 素 产 品,主 要 销 往 华 北 地 区 和 东 北 地 区，尤 其 在 河 北 区 域 市 场 是 龙 头 企业，2013 年由于全国范围内尿素供应量充足，再加上东北地区出现春涝灾害，采购量减少，因而公司主要销售集中在华北
29、地区，其它各区域市场销售量同比无太大变化；公司的 TDI 产品主要销往华北地区和华东地区。因 本 公 司 无 进 出 口 经 营 权，自 上 市 以 来，一 直 通 过 大 化 集 团 进 出 口 公 司 开 拓 国 际市场出口尿素产品。公司于 2012 年 11 月 22 日取得了进出口经营权，自 2013 年起自行办理进出口业务。(三)资 产、负债 情 况 分 析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 122422316 2.66 308091890.41 6.63-60.26
30、应收账款 52585.86 0.0011 119229.30 0.0026-55.90 预付账款 26040976.03 0.57 46564752.03 1.00-44.08 一年内到期的非流动资产 2584802.08 0.06 1981625.38 0.04 30.44 12 其他流动资产 23559971.07 0.51 2969848.84 0.06 693.31 在建工 程 57205534.89 1.24 114441849.5 2.46-50.01 固定资产清理 104384.28 0.002 665418 0.014-84.31 无形资产 207533092.54 4.51
31、126392532.90 2.72 64.20 长期待摊费用 8326065.72 0.18 3932395.04 0.08 111.73 短期借款 306000000.00 6.65 195000000.00 4.19 56.92 应付票据 68969475.60 1.50 29044086.22 0.62 137.46 应付账款 231303252.57 5.03 157621174.75 3.39 46.75 预收款项 26863205.87 0.58 43665533.54 0.94-38.48 应交税费 15099004.17 0.33 25023116.46 0.54-39.66
32、应付股利 17464693.92 0.38 62987.16 0.001 27627.39 长期应付款 228603601.22 4.97 350022835.98 7.53-34.69 变动说明如下：应收票据：2013 年12 月31 日年末数为 122,422,316.00 元，比期初减少 60.26%，其主要原因是：正常生产经营对外支付承兑汇票增加，同时收取承兑汇票减少所致。应收账款：2013 年12 月31 日年末数为 52,585.86 元，比期初减少 55.90%，其主要原因是：正常生产经营产生的应收款项减少所致。预付账款：2013 年12 月31 日年末数为 26,040,976
33、.03 元，比期初减少 44.08%，其主要原因是：正常生产经营产生的预付款项减少所致。一年内到期的非流动资产：2013 年12 月31 日年末数为2,584,802.08 元，比期初增加 30.44%，其主要原因是：本年度更换媒介物，待摊费用增加所致。其他流动资产：2013 年12 月31 日 年末数为23,559,971.07 元，比期 初增加693.31%，其主要原因是：留抵的增值税增加所致。在建工程：2013 年12 月31 日年末数为 57,205,534.89 元，比期初减少 50.01%，其主要原因是：本年 16 万吨烧碱项目估转固定资产所致。固定资产清理：2013 年 12 月
34、 31 日年末数为 104,384.28 元，比年初减少 84.31%，其主要原因是：本年度清理部分待报废资产。无形资产：2013 年 12 月 31 日年末数为 207,533,092.54 元，比期初增加 64.20%，其主要原因是：本年购买 大化集团 土地使用权所致。长期待摊费用：2013 年12 月31 日年末数为8,326,065.72 元，比期初增加 111.73%，其主要原因是：本年更换媒介物，长期待摊费用增加所致。短期借款：2013 年 12 月 31 日年末数为 306,000,000.00 元，比期初增加 56.92%，其主要原因是：公司流动资金需求增加而新增贷款所致。应付
35、票据：2013 年 12 月 31 日年末数为 68,969,475.60 元，比期初增加 137.46%，其主要原因是：公司购买原材料支付银行承兑汇票增加所致。应付账款：2013 年 12 月 31 日年末数为 231,303,252.57 元，比期初增加 46.75%，其主要原因是：正常生产经营产生的应付款项增加所致。预收账款：2013 年12 月31 日年末数为 26,863,205.87 元，比期初减少 38.48%，其主要原因是：正常生产经营产生的预收款项减少所致。应交税费：2013 年12 月31 日年末数为 15,099,004.17 元，比期初减少 39.66%，其主要原因是：
36、期末应交增值税和应交所得税减少所致。应付股利：2013 年12 月31 日年末数为 17,464,693.92 元，比期初增加 27627.39%，其主要原因是：应付大化集团股利尚未支付所致。长期应付款：2013 年12 月31 日年末数为 228,603,601.22 元，比期初减少 34.69%，13 其主要原因是：本年偿还融资租赁款所致。(四)核 心 竞争力 分 析 品牌优势：公 司 主 导 产 品“铁 狮 牌”尿 素 多 次 评 为 全 国 质 量 信 得 过 产 品，在 全 国 乃 至 国 际 市场均享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，“铁狮”牌尿素价格是河北尿素市场价格
37、的标杆和风向标；“飞狮”牌 TDI，产品通过ISO9000 国际质量体系认证，是公认的名牌产品。规模优势：沧州大化拥有一套年产 3 万吨 TDI 装置、一套年产 5 万吨 TDI 装置，再加上新近投产的年产 7 万吨 TDI 装置，总产能达到 15 万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。工艺、技术优势：沧州大化是我国首家规模生产 TDI 的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化工 的 成 套 装 置 的 基 础 上，进 行 了 四 百 多 项 的 技 术 改 造，并 获 得 了 部 分 自 主 知 识 产 权，奠定了公司在国内 TDI 生产领域的领导地位。在 TDI 高端应用领域，国外产
38、品始终占据 主 导 地 位，我 公 司 历 经 数 百 次 科 学 实 验，取 得 重 大 技 术 突 破，成 功 进 入 到 聚 氨 酯 高端应用领域，大大提升了公司 TDI 产品市场竞争力。产业链优势：公司TDI 业务拥有较强的产业链优势，TDI 的主要原料液氯、硝酸、烧碱实现部分自供，运距短、成本低且供应稳定，副产品 HCL 制成盐酸对外出售，或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环利用，而国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业 加工处理，与之相比，公司拥有更强的成本优势。(五)投 资状 况 分 析 1、对 外 股权 投 资 总 体分
39、析 报告期内长期股权投资金额 30896.97 万元比上年金额 30000 万元增加 896.97 万元，增加 3%，主要原因为本公司为减少与控股股东沧州大化集团有限责任公司之间的关 联 交 易，本 年 收 购 了 沧 州 大 化 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 沧 州 大 化 新 星 工 贸 有 限 责 任公司 51.46%股权，成为沧州大化新星工贸有限责任公司控股股东，该事项分别于 2013年 3 月 18 日、2013 年 5 月 7 日经董事会和股东会审议通过，股权收购于 2013 年 8 月31 日执行完毕。股权收购完成后，本公司取得对沧州大化新星工贸有限责任公司的控制权
40、。新型工贸公司的详细介绍见主 要子公司、参股公司分析。2、非金 融类 公 司 委 托理 财 及 衍 生品 投 资 的 情况(1)委 托理 财 情 况 本年度公司无委托理财事项。(2)委 托贷 款 情 况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集 资金 使 用 情 况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主 要 子公 司、参 股公 司 分 析 公司拥有两个控股子公司：14（1）沧州大化TDI 有限责任公司（以下简称TDI 公司）。TDI 公司1996 年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，注册资本 61500万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销
41、 售，拥有年产3 万吨甲苯二异氰酸酯（TDI）生产装置。TDI 公司始终贯彻“降成本、压费用、减支出、优指标、增收入、保效益”的工作要求，坚决践行“深、细、透”的工作原则，在安全、环保、技术、生产、经营等方面全方位多角度地开展工作，为完成公司的经营目标贡献了力量。但由于 11 月份以来，主装置经历了几次抢修，对完成全年 计划造成一定影响，共生产 TDI3.23 万吨，完成年计划的 97.99%，2013 年实现营业利润为-3520.47 万元，净利润-3678.51 万元。（2）沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称新星工贸公司）。新星工贸公司系 1997 年8 月成立，注册地为沧州市运河区北
42、环中路桥东，法定代表人：刘华光，注册资本 848 万元，主营业务：制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租赁；提供劳务服务等。新星工贸公司面对严峻的国内外经济形式,以节本降耗、挖潜增效为重点，严格管理，努力提升企业运行质量，在全体干部职工共同努力下，2013 年超额完成了全年的生产任务。年度内生产编织袋 1179.94 万条，完成年计划的105.73%，2013 年实现营业利润为 159.92 万元，净利润149.42 万元。5、非 募 集资 金 项 目 情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 16 万吨离 子膜烧碱项目
43、 45,696.00 2013 年12 月6 日试车成功，生产出合格的烧碱、液氯产品。36,280.25 46,845.78 13.5 万吨/年硝酸项目 20,927.00 完成初步设计，提交部分图纸；大 部 分 设 备 订 货 已 完 成；土 建已开工。3,251.01 3,292.71 年产 5 万吨 TDI技术改造项目 44,613.81 国 外 合 同 和 设 计 合 同 生 效，进入设计阶段。1,393.51 1,510.19 二、董 事 会关 于 公 司 未来 发 展 的 讨论 与 分 析（一）行业 竞 争 格 局和 发 展 趋 势 1、尿素行业 氮 肥 是 化 肥 中 施 用 量
44、 最 大 的 类 别，尿 素 因 其 含 氮 量 高，不 破 坏 土 壤 结 构 而 成 为 最常 使 用 的 氮 肥 品 种。根 据 国 际 肥 料 工 业 协 会 统 计，全 球 尿 素 的 产 能、产 量、消 费 量 均逐 年 增 加。我 国 是 尿 素 生 产 和 消 费 大 国，从 产 能 分 布 来 看，我 国 大 部 分 省 份 均 有 尿 素生 产 企 业。从 产 量 分 布 来 看，山 东 省 是 我 国 最 大 的 尿 素 生 产 省 份。随 着 煤 炭、天 然 气等 自 然 资 源 重 要 性 日 益 突 出，大 型 尿 素 生 产 企 业 纷 纷 在 资 源 产 地 建
45、 设 生 产 基 地。从 技术 装 备 水 平 来 看，我 国 尿 素 生 产 企 业 在 初 期 引 进 吸 收 国 外 先 进 技 术 的 同 时，加 大 自 主科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突破，实现 30 万吨/年产合成氨、大颗粒尿素技术的自主化。“十 一 五”以 来，我 国 氮 肥 产 能 快 速 增 长，尤 其 是 尿 素 产 能 增 速 更 为 显 著。随 着市 场 的 优 胜 劣 汰，先 后 有 小 规 模 产 能 及 落 后 产 能 陆 续 退 出，使 尿 素 产 业 集 中 度 明 显 提高，大 规 模 企 业 成 为 行 业 骨 干 力 量。同 时 先
46、进 技 术 升 级 加 速，为 行 业 保 持 快 速 发 展 提 15 供了坚实支撑。“十二五”以来，我国氮肥产能将由结构性产能过剩向全面过剩发展，国 家 通 过 采 取 严 控 新 建 产 产 能、加 快 淘 汰 落 后 产 能 等 相 关 政 策 措 施，有 效 化 解 产 能 过剩矛盾。2、TDI 行业 世界TDI 的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球 TDI 市场的主要份额。随着亚洲地区经济增长，人民生活水平的提高，全球 TDI 生产装置正逐渐由欧美向亚洲转移，亚洲地区已成为全球主要的 TDI 生产与消费
47、地区，尤其是中国将成为全球最大的 TDI 生产国与消费国。我国TDI 产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其 2011 年以来，随着沧州大化、上海拜耳、烟台巨力等公司 TDI 装置的建成投产或扩产改造，国内 TDI 供需缺口正在逐渐缩小。目前，国内 TDI 生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平衡的状态，对外出口量很少。长期来看，国内 TDI 产能将处于过剩状态，国内企业要实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓海外市场。（二）公司 发 展 战 略 继续围绕现有化肥、TDI 两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、节能降耗和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险
48、能力；加强产业合作、配套和衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓展产业链，不断增强公司抵御市场竞争风险的能力。（三）经营 计 划 生产合成氨31 万吨、尿素49 万吨、浓硝酸（折百）3.78 万吨、TDI 产品15.08万吨。预计实现主营业务收入 39.04 亿元、成本费用38.2 亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多人中毒事故为零。（四）因维 持 当 前 业务 并 完 成 在建 投 资 项 目公 司 所 需 的资 金 需 求 2014 年公司主要资金需求为项目建设资金，主要在建项目有：年产 5 万吨TDI 技术改造项目，预计总投资 4.46 亿元；DNT 扩产改造项目，预计
49、总投资 8406 万元；13.5万吨/年硝酸项目，预计总投资2.09 亿元。2014 年计划投资40400 万元，其中 5 万吨TDI 技术改造项目计划投资 15490 万元；DNT 扩产改造项目计划投资810 万元；13.5 万吨/年硝酸项目计划投资 19700 万元；年产 16 万吨离子膜烧碱项目完成竣工验收及尾款支付 4400 万元。上述项目所需前期资金以自有资金及申请银行贷款方式解决，其余资金计划通过公开增发股票方式募集资金。（五）可能 面 对 的 风险 1、重要原材料供应的风险 公 司 尿 素 产 品 在 生 产 过 程 中 消 耗 的 主 要 原 材 料 是 天 然 气，天 然 气
50、 主 要 来 自 于 中 石油的管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。此 外，近 几 年 天 然 气 的 冬 季 临 时 停 止 供 应 直 接 带 来 产 品 生 产 面 临 停 产 的 局 面，对 公 司的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响。公 司 将 积 极 寻 求 应 对 方 案，与 天 然 气 供 应 方 做 好 沟 通 与 协调，保 障 天 然 气 的 充 足 供 应，尽 最 大 努 力 降 低 天 然 气 采 购 成 本。同 时 通 过 严 格 内 部 管理，节 本 降 耗、挖 潜 增 效，最 大 限 度 地 降 低 生 产 成 本，缓 解
