1、沧州大化股份有限公司 董 事会授 权管理办 法（修订）（2022 年 10 月）第 一章 总 则 第 一条 为进一步 加强沧 州大 化 股份有 限公司（以 下 简称“公司”）董事会授权管理，规范授权行权、厘清权责边界，提高决策效率，确保决策质量，根据中华人 民共和 国公司 法 中 华人民 共和国 证券法 上市 公司治 理准则 上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）上 海 证 券 交 易 所上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 和 沧州大化股份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）沧州大 化 股份 有限公司 董事会 议事规 则等法 律法规 及文件 要求，结合公司实际，制定本办法
2、。第 二条 本办法适 用于公 司董 事会及董 事会授 权对 象。本办法 所称授 权，是指公司董 事会在 一定条 件和范围 内将其 部分职 权委托其 他主体 代为行 使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照公司董事会要求依法代理行使被委托职权的行为。第 二章 授权 原则 第 三条 授权管理基本 原则是：(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。(二)适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的 授权对象 进行授权。授权对象 应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持
3、相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。(四)有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。(五)质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一 的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。第 三章 授权 范围 第 四条 董事会可以根 据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。第五条 董事会应当坚 持与授权事 项责任 相匹 配原则，授 权对
4、象应 当 具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。第六条 特殊情况下，董事会认为 需临时 性授 权的，应当 以董事 会决 议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。第 七 条 董事会行使的 法定职权以及提请股东大会决定的事项不可授权。第 四章 行权 要求 第八条 对董事会授权 董事长决策 事项，董事 长一般应当 召开专 题会 议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当以签报等形式听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。第 九 条 董事会授权董 事长、总经 理的决 策事 项，公司党 组织一般 不 做前
5、置研究讨论，应当按照“三重 一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。第十条 授权事项 决策后，由 授权对 象、涉及的职 能部门或 相关 单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事 项，应 当根据 授权有关 要求向 董事会 报告执行 进展情 况。执 行完成后，授权对象 根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。第十一 条 当授权事项与 授权 对象 或 其亲 属存在利害 关系的，授 权对象 应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。第十二 条 遇到特殊情况需对 授权事 项决 策作出 重大 调整、或因 外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及
6、时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。第 五 章 监督与变更 第十三 条 董事会授权不授责，不免责，不 转责，应当 加强授 权监 督检查，定期跟踪 了解授 权事项 的决策、执行情 况，适时组织 开展授 权事项 专题监督检查，对行 权效果 予以评 估。根据 授权 对象 行 权情况，结合公 司经营 管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理可控范围内。第十四 条 授权效果未达到授权 具体要 求，或出现其他 董事会 认为 应当收回授权的情 况，董 事会可 以提前终 止授权。授 权对象 在 执行授 权时，认为该事项风险
7、较大或其他必要原因，可以提请董事会直接决策。第十五 条 发生以下情况，董事会 应当依其 影 响程度，对 有关授权 进 行必要调整或收回：（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；（二）授 权制 度执行 情 况较差，发生 重大越 权 行为或造 成重大 经营 风 险和损失；（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对象 人员发生调整；（五）董事会认为应当变更的其他情 形。第十六 条 发生授权调整或收 回时，应当 及时拟订授 权变更 方案，明确具体修改的授权内容和要求，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，
8、可以由 授权对象 提出。第十七 条 授权对象 确因工作需要，拟进行 转 授权的，应 当向董事 会 汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董 事会同意后方可转授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。第 六章 授权 责任 第 十八条 董事会是规 范授权管理 的责任 主体，对授权事 项负有 监管 责任。在监督检查过程中，发现 授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。第十九 条 董事会秘书协助董事会 开展授权 管 理工作，组 织跟踪董 事 会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券 办公室 是董事会授权管理的归口部门，负责拟定授权决策方案，负责具体工作的落实，提 供专业支持和服务。第 二十 条 授权对 象 应当严格在授权范围内做出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告授权行权情况。第 七章 附 则 第二十一条 本办法未 尽事宜或与 本办法生 效 后颁布、修 改的法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则或公司章程的规定执行。第 二十 二条 本办法由 公司董事会负责解释。第 二十 三条 本办法经 公司董事会审议通过后生效。
