1、 1 海 通 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 凌 源钢 铁 股 份 有 限 公司 2016 年度 之 持 续 督 导 报告 书 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作 为 凌源钢铁 股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”)2015 年度非公开发行股票的 保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证 券交易所股票上市规则和 上海 证券交易所上市公司保荐工作指引 等有关法律法规和规范性文件 的要求，2016 年度在 对 凌钢 股份 的 持续督导 工作中，保荐 机构勤勉尽责，依据法律法规积极督导公司在各方面规范运作。现将有关情况汇报如下：一、保荐人自上市 公
2、 司 发 行 证 券 或 前 次 提 交 持 续 督 导 年 度 报 告 书 起 对上 市公 司持续 督导 工作情 况 项 目 工作内 容 1、督 导上 市公 司及 其董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 遵 守 法律、法 规，并 切 实 履 行 其 所做出的 各项 承诺（1）法规 培训 本持 续督导期内对 上市公 司董事、监事、高级管理 人员进行了持 续培训，培训内容包括公 司治理、关联交易和 对外担保、募 集资金管理和使用、信息 披露以及董事、监事、高级管理人 员股票买卖行为规范等，以确保 上市公司董事、监事、高 级管 理人 员 能 够遵 守相关 法律 法规 的要 求。（2）董事、监 事
3、、高级 管 理人员 履行 承诺 情况 2015 年 7 月 13 日，关于 维护公 司股 价稳 定，公司 董事、监事及高 级管 理人 员承诺：自 公告发 布之 日起 在未 来 6 个月内不减持 所持 有的 凌钢 股份 股票。以上 承诺 得到 严格 履行。2、督导 建立 健全 并有 效执 行相关制 度（1）公司 治理 制度 督导 公司根据相关 法规要求和 公司的实际情 况及时完 善股东大会 议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、总经理工作 细则、独立董事制度、董 事会秘书工作细则，并 有效执行，目 前公 司治 理状 况良好。（2）内部 控制 制度 督导 公司不断完善 财务管理制 度、会计核
4、算 制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关 联交易、对 外担保、对 外投资、衍 生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程 序与规则，目 前公 司内 部控 制制度 有效，执 行状 况良 好。（3）信息 披露 制度 督导 公司不断完善 信息披 露制度，及时 审阅公司的 信息披露文 件。目前 公司 信息 披露状 况良 好。3、关注 上市 公司 或其 控股 股东、实 际 控 制 人、董 事、监公司或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员未 受到 中国证监会行政处罚、交易 所纪律处分或者被交易 2 事、高 级 管 理 人 员 受 到 中 国证 监 会 行 政 处 罚、交易所纪律 处
5、 分 或 者 被 交易所 出具监管关注 函的 情况 所出具 监管 关注 函的 情况。4、关 注 上 市 公 司 及 控 股 股东、实 际 控 制 人 等 履 行 承 诺的情况 2015 年 7 月 13 日关 于 维 护公司 股价 稳定 方案 的承诺 承诺 方：凌钢股份（集团）总 公司、公司董 事、监事 及高级管 理人 员 承诺内 容：自 公告 发布 之日 起在未 来 6 个 月内 不减 持 所持有的 凌钢 股份 股票。履行情 况：以 上承 诺已 经 得到切 实履 行。5、关注 公共 传媒 关于 上市 公司 的 报 道，及 时 针 对 市 场 传闻进行 核查 公共传 媒上 未出 现引起 公司
6、股价 大幅 波动 的市 场传 闻。6、现 场检 查情 况（1）定期 现场 检查 针对 2016 年度 的 现 场检 查，海 通证 券组 成以 保荐 代表 人为代表的 持续督导现场检查小组。现场 检查小组根据公司 具体情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需 要关注的事 项范围，制定出本次现场 检查的工作进度、时间 安排和具 体事 项的 检查 方案。现场 检查小组成员 按照计划采 取与公司董事、监事、高级管理人 员及有关人员沟通；查看 和复印公司账簿和原始 凭证以及其 他资料；现场抽查公司日 常经营及内部控制流程 相关制度执 行过程；查看公司生产经 营场所等手段，获取了 充分和恰 当的
7、现场 检查 资料 和证据。经核查，公司 2016 年度 运 作规范，业务 经营 没有 重 大变化，信息 披露及时完整，公司独立 性完好，募集资金保存 及使用程 序合 规，没有 违法 违 规事 件发 生。（2）其他 专项 现场 检查（无）7、督导 公司 建立 募集 资金 专户 存 储 制 度 情 况 以 及 查 询 募集资金 专户 情况 1、督 导发 行人 严格 遵守 上市公 司监 管指 引 第 2 号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求、上海 证券交易所 上市公司 募集 资金 管理 规定 规定 的程 序使 用募 集资 金；2、督 促发 行人 严格 按照 三方监 管协 议 使 用募 集 资金
8、，每月查询 募集 资金 专户 情况；8、保荐 机构 发表 独立 意见 情况（1）海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司2015 年度 募集 资金 存放 与 实际使 用情 况 的 核查 意见（2）海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 凌 源 钢 铁 股 份 有 限 公 司2016 年度 募集 资金 存放 与 实际使 用情 况 的 核查 意见 二、保 荐人对 上市 公司信 息披 露审阅 的情 况 序号 公告日期 公告内容 审阅方式 审阅结果 是否发表独立意见 1 2016 年 1 月 05 日 第六届 董事 会第 十二 次会 议决议 公告
9、事后审阅 真实、准 否 3 确、完 整 2 2016 年 1 月 19 日 对外投 资公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 3 2016 年 1 月 30 日 2015 年年 度业 绩预 盈公 告 事后审阅 真 实、准确、完 整 否 4 2016 年 3 月 05 日 关于完 成工 商登 记变 更的 公告 事后审 阅 真实、准确、完 整 否 5 2016 年 3 月 24 日 关于 2015 年度 利 润分 配预 案 及 公积 金转增股 本预 案的 公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 6 2016 年 3 月 31 日 1、2015 年 度内 部控 制评 价报告；2、董 事 会
10、 审 计 委 员 会 履 职 情 况 汇 总 报告；3、2015 年度 独 立董 事述职 报 告、独立董 事 关于 公司 关联 交易 等事 项 的独 立意见及对 外担 保情 况的 专项 说明；4、内部 控制 审计 报告、非 经营性 资金 占用 及 其他 关联 资金 往来 情况 专 项审 核报告；5、募集 资金 年度 存放 与使 用情况 鉴证 报告；6、关于 募集 资金 年度 存放 与使用 情况 的专项报 告；7、2015 年 年度 报告 及摘 要；8、关于 召开 2015 年 年度 股东大 会的 通知；9、第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公告；10、关 于续 聘会 计师
11、 事务 所的公 告；11、2016 年度 日常 关联 交 易公告；12、2015 年度 审计 报告；13、第六 届监 事会 第七 次会 议决议 公告。事前、事后审阅 真 实、准确、完 整 是 7 2016 年 4 月 06 日 关 于 非经 营性 资金 占用 及其 他 关联 资金往来情 况专 项审 核报 告的 更正公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 8 2016 年 4 月 09 日 2015 年度 股东 大会 文件 事后审阅 真 实、准确、完 整 否 9 2016 年 4 月 22 日 1、第六 届董 事会 第十 六次 会议决 议公 告 2、对 外投 资公 告；3、2016 年 第
12、一 季度 经营 数据公 告；4、2016 年 第一 季度 报告。事后审阅 真 实、准确、完 整 是 10 2016 年 4 月 23 日 1、2015 年 度股 东大 会决 议公告；2、2015 年 度股 东大 会法 律意见 书。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 11 2016 年 5 月 04 日 2015 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股本实施 公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 4 12 2016 年 5 月 13 日 1、2011 年 公 司 债 券 跟 踪 评 级 报 告（2016）；2、关于 公司 债券 跟踪 评级 结果调 整的 公告；3、公 司债
13、 券受 托管 理事 务 报告。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 13 2016 年 6 月 23 日 1、关 于 非 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 公告；2、第 六 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公告；3、关 于修 改 公 司章 程 部分条 款的 公告；4、关于 召开 2016 年 第一 次临时 股东 大会的通 知。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 14 2016 年 6 月 28 日 1、关于董 事会 秘书 辞职 的公 告；2、独 立 董 事 关 于 董 事 会 聘 任 公 司 高 级管理人 员的 独立 意见；3、2016 年 第一 次临 时股 东大会
14、 文件；4、第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公告。事后审阅 真 实、准确、完 整 否 15 2016 年 7 月 09 日 1、2016 年第 一 次临 时股东 大 会决 议公告；2、二零 一六 年第 一次 临时 股东大 会法 律意见书。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 16 2016 年 7 月 12 日 关于对 全资 子公 司提 供信 用担保 的公 告 事后审阅 真 实、准确、完 整 否 17 2016 年 7 月 18 日 1、关于 凌钢 债 公 司债 券票面 利率 不调整的 公告；2、关于 凌钢 债 公 司债 回售的 公告。事后审 阅 真 实、准确、完 整
15、否 18 2016 年 7 月 19 日 关 于完 成工 商登 记变 更的 公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 19 2016 年 7 月 05 日 关于股 东股 权质 押的 公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 20 2016 年 7 月 29 日 关于 凌 钢 债 公 司 债 回 售 实 施 结 果的公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 21 2016 年 8 月 24 日 关于董 事长 辞职 的公 告 事后审阅 真 实、准确、完 整 是 22 2016 年 8 月 30 日 1、第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 决 议 公告、第 六 届 监 事 会 第
16、九 次 会 议 决 议公告；2、2016 年半 年度 经营 数据 公 告；3、2016 年半 年度 报告 及摘 要；4、对外投 资公 告；5、2016 年 半年 度募 集资 金存 放与实 际事前、事后审阅 真 实、准确、完 整 否 5 使用情 况专 项报 告；6、关 于 对 全 资 子 公 司 提 供 信 用 担 保 的公告 23 2016 年 9 月 02 日 1、关于监 事会 主席 辞职 的公 告；2、第 六 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议公告；3、第 六 届 监 事 会 第 十 次 会 议 决 议 公告；4、关于召开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东大会的 通
17、知；5、独 立 董 事 关 于 公 司 补 选 董 事 等 事 项的独立 意见。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 24 2016 年 9 月 09 日 2016 年第 二次 临时 股东 大 会文件 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 25 2016 年 9 月 20 日 1、2016 年第 二 次临 时股东 大 会决 议公告；2、第六 届董 事会 第二 十二 次会议 决议 公告；3、信 息披 露暂 缓与 豁免 业 务管理 办法；4、二零 一六 年第 二次 临时 股东大 会法 律意见书；5、第 六 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 公告。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否
18、26 2016 年 10 月 29 日 1、2016 年 第三 季度 报告；2、2016 年 第三 季度 经营 数据公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 27 2016 年 11 月 05 日 关于控 股股 东增 持公 司股 份的公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 是 28 2016 年 11 月 29 日 1、第六 届董 事会 第二 十四 次会议 决议 公告；2、董 事会 审计 委员 会决 议；3、公 司章 程；关 于修 改 公司章 程 部分条款 的公 告；4、关 联交 易公 告；5、关于 召开 2016 年 第三 次临时 股东 大会的通 知；6、独立 董事 关于 公司 关联
19、交易事 项的 独立意见；7、关于 凌源 钢铁 集团 有限 责任公 司拟 资产转让 项目 资产 评估 报告。事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 29 2016 年 11 月 30 日 关 于 控股 股东 股权 质押 解除 及 再质 押的公告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 30 2016 年 12 月 09 日 2016 年第 三次 临时 股东 大 会文件 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 6 31 2016 年 12 月 10 日 关 于 收购 控股 股东 资产 获得 朝 阳市 国资委批复 的公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 32 2016 年 12 月 20 日 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告及法律 意见 书 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 33 2016 年 12 月 22 日 关于注 销募 集资 金专 项账 户的公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 34 2016 年 12 月 30 日 关 于 收购 控股 股东 转炉、高 炉 及相 关资产进展 的公 告 事后审 阅 真 实、准确、完 整 否 三、上市公司是否存在保荐办法及交易所相关规 则 规 定 应 向 中 国 证 监会 和交 易所报 告的 事项 公司不存在应向中国证监会和交易所报告的 其他事项。7
