1、 1 沧 州 大 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 第一章 总则 第一条 为 了 进 一 步 规 范 本 公 司 董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序，促 使 董 事 和 董 事 会有 效 地 履 行 其 职 责，提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平，根 据 中 华 人民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 治 理 准 则、关于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 以 及 沧 州 大 化 股 份 有 限 公司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”），
2、特 制 定 本 规 则。第二条 本 规 则 所 称 董 事 会，是 指 由 股 东 大 会 选 举 产 生 的 董 事 会。第二章 董 事 会 性 质 和 职 权 第三条 公 司 依 法 设 立 董 事 会。董 事 会 受 股 东 大 会 的 委 托，负 责 经 营 和 管 理 公 司 的法 人 财 产，是 公 司 的 经 营 决 策 中 心，对 股 东 大 会 负 责。第四条 董 事 会 行 使 下 列 职 权：（一）负 责 召 集 股 东 大 会，并 向 股 东 大 会 报 告 工 作；（二）执 行 股 东 大 会 的 决 议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案；
3、（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并、分 立、解 散 及变更公司形式的 方 案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置；（十）聘 任 或 者 解 聘 公
4、司 总 经 理、董 事 会 秘 书；根 据 总 经 理 的 提 名，聘任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；（十 一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度；（十 二）制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案；（十 三）管 理 公 司 信 息 披 露 事 项；（十 四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所；（十 五）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作；（十 六）在 股 东 大 会
5、的 授 权 范 围 内，授 权 总 经 理 在 限 定 金 额 内 决 定 公司 的 投 资、融 资、担 保、资 产 收 购 与 出 售、基 建、技 改 项 目等 事 宜。（十 七）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 授 予 的其 他 职 权。2 第三 章 董 事 长 的 职 权 第五条 董 事 长 行 使 下 列 职 权：（一）主 持 股 东 大 会 和 召 集、主 持 董 事 会 会 议；（二）督 促、检 查 董 事 会 决 议 的 执 行；（三）董 事 会 授 予 的 其 他 职 权。第六条 董 事 长 不 能 履 行 职 权 或 者 不 履
6、行 职 权 的，由 副 董 事 长 履 行 其 职 权；副 董 事长 不 能 履 行 职 权 或 不 履 行 职 权 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行其 职 权。第四章 独 立 董 事 第七条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务，并 与 公 司 及 其 主 要 股 东不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董 事。第八条 公 司 独 立 董 事 至 少 占 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一，公 司 独 立 董 事 中 应 当 至 少 包括 一 名 会 计 专 业
7、人 士。第九条 担 任 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有 公 司 章 程 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 所 要 求 的 独 立 性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作 经 验；（五）公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件。第十条 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系 亲 属 是 指 配 偶、父 母
8、、子 女 等；主 要 社 会 关 系 是 指 兄弟 姐 妹、岳 父 母、儿 媳 女 婿、兄 弟 姐 妹 的 配 偶、配 偶 的 兄 弟 姐妹 等）：（二）直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股份 1 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属；（三）在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属；（四）最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员；（五）为 公 司
9、 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务、法 律、咨 询 等 服 务 的 人 员；（六）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；（七）中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员。第 十 一 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 要 求，认 真 履 行 职 责，维 护 公 司 整 体 利 益，尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害；独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责，不 受 公 司 主 要 股 东、实 际
10、 控 制 人、或 者其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响；独 立 董 事 应 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责。第 十 二 条 公 司 董 事 会、监 事 会、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 以 上 的 股 东可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人，并 经 股 东 大 会 选 举 决 定。3 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意。提 名 人 应 当 充分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、职 称、详
11、细 的 工 作 经 历 及 全 部 兼 职 等情况 并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见，被 提 名 人 应 当 就 其本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前，公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公布 上 述 内 容。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前，公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材料 同 时 报 送 中 国 证 监 会、河 北 证 监 局 和 上海证 券 交
12、易 所。公 司 董 事 会对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的，应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 见。中 国 证 监 会 在 15 个 工 作 日 内 对 独 立 董 事 的 任 职 资 格 和 独 立 性 进 行 审核。对 中 国 证 监 会 持 有 异 议 的 被 提 名 人，可 作 为 公 司 董 事 候 选 人，但不 作 为 独 立 董 事 候 选 人。在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时，公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明。独 立 董 事 每
13、 届 任 期 与 该 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同，任 期 届 满，连 选 可 以连 任，但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年。第 十 三 条 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的，由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以撤 换。除 出 现 上 述 情 况 和 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以 作 出 公 开 的 声 明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
14、辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效。第 十 四 条 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律、法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外，还 拥有以 下 特 别 职 权：（一）经二分之一以上的独立董事同意，聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所；（二）经二分之一以上的独立董事同意，向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东大
15、会；（三）经二分之一以上的独立董事同意，提 议 召 开 董 事 会；（四）重 大 关 联 交 易（指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5 的 关 联 交 易）应 由 二分之一以上独 立 董 事 同意 后，提 交 董 事 会 讨 论；（五）经 二 分 之 一 以 上 的 独 立 董 事 同 意，在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股东征集投票权；（六）经 全 体 独 立 董 事 同 意，独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨询机构，对 公 司 的 具 体 事
16、项 进 行 审 计 和 咨 询，相 关 费 用 由 公 司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披 露。第 十 五 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外，还 应 当 对 以 下 重大事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会发 表 独 立 意 见：4（一）提 名、任 免 董 事；（二）聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员；（三）公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬；（四）公 司 的 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的总 额 高 于300 万 元 或 高 于 公 司 最 近
17、经 审 计 净 资 产 值 的5 的借款 或 其 他 资 金 往 来，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款；（五）在 公 司 年 度 报 告 中，对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 进 行 专 项说明，并发表独立意见；（六）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（七）独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项；（八）公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项。独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一：同 意；保 留 意 见 及 其理 由；反 对 意 见 及 其 理 由；无
18、 法 发 表 意 见 及 其 障 碍。如 有 关 事 项 属 于 需要 披 露 的 事 项，公 司 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 予 以 公 告，独 立 董 事 出 现 意见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时，董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披 露。第 十 六 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料。独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第 十 七 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
19、秘书应当积极配合独立董事履行职责。公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权，及 时向独立董 事提 供 相 关 材 料 和 信 息，定 期 通 报 公 司 运 营 情 况，必 要 时 可 组 织 独 立 董 事实地考察。凡 须 经 董 事 会 决 策 的 重 大 事 项，公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 以 要 求 补 充。当 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该 事项
20、，董事 会 应 予 以 采 纳。公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料，公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 永 久 保 存。第 十 八 条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件。公 司 董 事 会 秘 书 应 积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极 配 合，不 得 拒 绝、阻 碍 或 隐 瞒，不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费
21、用由公司承担。第 十 九 条 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴。津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予 披 露 的 其 他 利 益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职 责 可 能 引 致 的 风 险。第五章 董 事 会 下 设 机 构 第 二 十 条 董 事 会 日 常 办 事 机 构 为 董 事 会 秘 书 处，由 董 事 会 秘 书 主 管。5 第 二 十 一 条 根 据 需 要，董
22、 事 会 下 设 以 下 机 构：（一）战 略 决 策 委 员 会。战 略 决 策 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）制 定 公 司 长 期 发展 战 略；（2）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进 行 研 究 并 提 出 建 议；（5）对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查；（6）董 事 会 授 权 的 其 他 事宜。（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根 据公司经 营 活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人 员
23、 的 选 择 标 准 和 程 序,并 向 董 事 会 提 出 建 议；（3）广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员的人选；（4）对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议；（5）对 须 提 请 董 事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。（三）新 酬 与 考 核 委 员 会。薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）负 责 制 定 董事、监 事 与 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准，并 进 行 考 核；（2）负 责 制 定、审 查 董 事、监事、高 级 管 理 人 员 的 薪
24、酬 政 策 与 方 案；（3）负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监督；（4）董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜。（四）审 计 委 员 会。审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是：（1）检 查 公 司 会 计 政 策、财 务状 况 和 财 务 报 告 程 序；（2）与 公 司 外 部 审 计 机 构 进 行 交 流；（3）对 内 部 审 计 人 员及 其 工 作 进 行 考 核；（4）对 公 司 的 内 部 控 制 进 行 考 核；（5）检 查、监 督 公 司 存 在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。（7）董 事 会 授 权 的 其他事宜。第
25、 二 十 二 条 董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；并且 独立 董 事 在 薪 酬、审 计、提 名 委 员 会 成 员 中 应 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比 例，其 中 审 计 委 员 会 中 应 至 少 有 一 名 会 计 专 业 的 独 立 董 事。第 二 十 三 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见。第六章 董 事 会 工 作 程 序 第 二 十 四 条 董 事 会 决 策 程 序：（一）投 资 决 策 程 序：董 事 会 战 略 投 资 决 策 委 员 会 拟 订 或 委 托 总 经 理 组 织
26、 有 关人 员 拟 定 公 司 中 长 期 规 划、年 度 投 资 计 划 和 重 大 项 目 的 投 资 方 案，提 交 董 事 会，由董 事 会 战 略 投 资 决 策 委 员 会 进 行 审 议，并 提 出 审 议 报 告；董 事 会 根 据 审 议 报 告，对提 交 的 中 长 期 规 划、投 资 计 划 及 投 资 方 案 进 行 表 决 并 作 出 决 议，超 过 章 程 规 定 的 权限，需 经 股 东 大 会 审 议 的，由 董 事 会 以 议 案 的 形 式 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 总 经理 组 织 实 施；不 需 经 股 东 大 会 审 议 的，由
27、总 经 理 组 织 实 施。战 略 投 资 委 员 会 对 实 施情 况 进 行 监 督，并 向 董 事 会 定 期 作 出 报 告。（二）人 事 任 免 程 序：根 据 董 事 长、总 经 理 在 各 自 职 权 范 围 内 提 出 的 人 事 任 免提名，高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 考 核，经 董 事 会 讨 论 作 出 决 议，董事 长 签 发 聘 任 书 和 解 聘 文 件；公 司 部 门 经 理 由 公 司 人 力 资 源 部 门 考 核，经 公 司 高 级管 理 层 讨 论 作 出 决 议，由 总 经 理 签 发 聘 任 书 和 解 聘
28、文 件。（三）财 务 预 决 算 工 作 程 序：董 事 会 委 托 总 经 理 组 织 人 员 拟 定 公 司 年 度 财 务 预决 算、盈 余 分 配 和 亏 损 弥 补 等 方 案，提 交 董 事 会，由 审 计 委 员 会 审 核 并 提 出 审 议 报告；董 事 会 根 据 审 议 报 告，制 定 方 案，提 请 股 东 大 会 审 议 通 过 后，由 总 经 理 组 织 实施。在 规 定 权 限 内 董 事 会 决 定 的 其 他 财 经 方 案，经 董 事 长 主 持 有 关 部 门 和 人 员 拟 定、审 议 后，交 董 事 会 制 定 方 案 并 作 出 决 议，由 总 经
29、理 组 织 实 施。审 计 委 员 会 对 实 施 情况 进 行 检 查，并 定 期 向 董 事 会 报 告。（四）重 大 事 项 工 作 程 序：董 事 长 在 审 核 签 署 由 董 事 会 决 定 的 重 大 事 项 的 文 件 6 前，应 对 有 关 事 项 进 行 研 究，判 断 其 可 行 性，必 要 时 可 召 开 专 业 委 员 会 进 行 审 议，经 董 事 会 通 过 并 形 成 决 议 后 再 签 署 意 见，以 减 少 工 作 失 误。第 二 十 五 条 董 事 会 检 查 工 作 程 序 董 事 会 决 议 实 施 过 程 中，董 事 长 及 专 门 委 员 会 应
30、就 决 议 的 实 施 情 况 进 行 跟 踪 检查，在 检 查 中 发 现 有 违 反 决 议 的 事 项 时，可 要 求 和 督 促 总 经 理 予 以 纠 正。总 经 理 若不 采 纳 其 意 见，董 事 长 可 自 行 提 请 召 开，或 根 据 专 门 委 员 会 的 报 告 提 请 召 开 临 时 董事 会，作 出 决 议 要 求 总 经 理 予 以 纠 正。第七章 董 事 会 会 议 规 则 第 二 十 六 条 定 期 会 议 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议。董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定
31、 期 会 议。第 二 十 七 条 定 期 会 议 的 提 案 在 发 出 召 开 董 事 会 定 期 会 议 的 通 知 前,董 事 会 秘 书 处 应 当 充 分 征 求 各董 事 的 意 见,初 步 形 成 会 议 提 案 后 交 董 事 长 拟 定。董 事 长 在 拟 定 提 案 前,应 当 视 需 要 征 求 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 意见。第 二 十 八 条 临时会议 有 下 列 情 形 之 一 的,董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议:（一）代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时；（二）三 分 之 一 以 上 董 事 联 名
32、提 议 时;（三）监 事 会 提 议 时;（四）董 事 长 认 为 必 要 时;（五）二 分 之 一 以 上 独 立 董 事提议时;（六）经 理 提 议 时;（七）证 券 监 管 部 门 要 求 召 开 时;（八）本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第 二 十 九 条 临 时 会 议 的 提 议 程 序 按 照 前 条 规 定 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的,应 当 通 过 董 事 会 秘 书 处 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当 载 明 下 列 事 项:（一）提 议 人 的 姓 名 或 者 名 称;（二）提 议 理 由 或
33、 者 提 议 所 基 于 的 客 观 事 由;（三）提 议 会 议 召 开 的 时 间 或 者 时 限、地 点 和 方 式;（四）明 确 和 具 体 的 提 案;（五）提 议 人 的 联 系 方 式 和 提 议 日 期 等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与 提 案 有 关 的 材 料 应 当 一 并 提 交。董 事 会 秘 书 处 在 收 到 上 述 书 面 提 议 和 有 关 材 料 后,应 当 于 当 日 转 交 董事 长。董 事 长 认 为 提 案 内 容 不 明 确、具 体 或 者 有 关 材 料 不 充 分 的,可以要 求 提 议 人 修 改 或 者 补
34、 充。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 或 者 证 券 监 管 部 门 的 要 求 后 十 日 内,召集董事会 会 议 并 主 持 会 议。7 第 三 十 条 董 事 会 的 召 集 和 主 持 董 事 会 由 董 事 长 召 集 和 主 持；董 事 长 不 能 履 行 其 职 务 或 不 履 行 职 务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半 数 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持。第 三 十 一 条 会 议 通 知 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议,董 事 会 秘 书 处 应 当 分 别 提 前 十
35、 日 和五 日 将 盖 有 董 事 会 秘 书 处 印 章 的 书 面 会 议 通 知,通 过 直 接 送 达、传 真、电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式,提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 经 理、董 事 会 秘 书。非 直 接 送 达 的,还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录。情况紧急,需 要 尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的,可 以 随 时 通 过 电 话 或 者 其 他 口 头 方式 发 出 会 议 通 知,但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明。第 三 十 二 条 会议通知的内容 书 面 会 议 通 知 应 当
36、至 少 包 括 以 下 内 容:(一)会 议 的 时 间、地 点;(二)会 议 的 召 开 方 式;(三)拟 审 议 的 事 项(会 议 提 案);(四)会 议 召 集 人 和 主 持 人、临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议;(五)董 事 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料;(六)董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要 求;(七)联 系 人 和 联 系 方 式。口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第(一)、(二)项 内 容,以 及 情 况 紧 急 需 要尽 快 召 开 董 事 会 临 时 会 议 的
37、 说 明。第 三 十 三 条 会 议 通 知 的 变 更 董 事 会 定 期 会 议 的 书 面 会 议 通 知 发 出 后,如 果 需 要 变 更 会 议 的 时 间、地点 等 事 项 或 者 增 加、变 更、取 消 会 议 提 案 的,应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之前 三 日 发 出 书 面 变 更 通 知,说 明 情 况 和 新 提 案 的 有 关 内 容 及 相 关 材 料。不 足 三 日 的,会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后按 期 召 开。董 事 会 临 时 会 议 的 会 议 通 知 发 出 后,如 果 需
38、要 变 更 会 议 的 时 间、地 点 等事 项 或 者 增 加、变 更、取 消 会 议 提 案 的,应 当 事 先 取 得 全 体 与 会 董 事 的认 可 并 做 好 相 应 记 录。第 三 十 四 条 会 议 的 召 开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 怠 于 出 席 会 议 导 致 无 法 满 足 会 议 召 开 的 最 低 人 数 要 求 时,董事长和董 事 会 秘 书 应 当 及 时 向 监 管 部 门 报 告。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应 当 列 席董 事 会 会 议。会 议 主 持 人 认 为 有 必 要 的,可 以
39、通 知 其 他 有 关 人 员 列 席 董事 会 会 议。第 三 十 五 条 亲 自 出 席 和 委 托 出 席 董 事 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议。因 故 不 能 出 席 会 议 的,应 当 事 先审 阅 会 议 材 料,形 成 明 确 的 意 见,书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席。委 托 书 应 当 载 明:(一)委 托 人 和 受 托 人 的 姓 名;(二)委 托 人 对 每 项 提 案 的 简 要 意 见;(三)委 托 人 的 授 权 范 围 和 对 提 案 表 决 意 向 的 指 示;8(四)委 托 人 的 签 字、日 期 等。委 托 其 他
40、 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见 的,应 当 在 委 托 书 中进 行 专 门 授 权。受 托 董 事 应 当 向 会 议 主 持 人 提 交 书 面 委 托 书,在 会 议 签 到 簿 上 说 明 受托 出 席 的 情 况。第 三 十 六 条 关于委托出席的限制 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则:(一)在 审 议 关 联 交 易 事 项 时,非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席;关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托;(二)独立董事 不 得 委 托 非
41、独 立 董 事 代 为 出 席,非 独 立 董 事 也 不 得 接 受独 立 董 事 的 委 托;(三)董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况下 全 权 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席,有 关 董 事 也 不 得 接 受 全 权 委 托 和 授 权不 明 确 的 委 托。(四)一 名 董 事 不 得 接 受 超 过 两 名 董 事 的 委 托,董 事 也 不 得 委 托 已 经 接受 两 名 其 他 董 事 委 托 的 董 事 代 为 出 席。第 三 十 七 条 会议召开方式 董 事 会 会 议 以 现 场 召 开 为
42、 原 则。必 要 时,在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前提下,经召集人(主持人)、提 议 人 同 意,也 可 以 通 过 视 频、电 话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时 进 行 的 方 式 召 开。非 以 现 场 方 式 召 开 的,以 视 频 显 示 在 场 的 董 事、在 电 话 会 议 中 发 表 意 见的 董 事、规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决 票,或 者 董事 事 后 提 交 的 曾 参 加 会 议 的 书 面 确 认 函 等 计 算 出 席 会 议 的 董 事 人 数
43、。第 三 十 八 条 会 议 审 议 程 序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对 于 根 据 规 定 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 的 提 案,会 议 主 持 人 应 当 在 讨 论有 关 提 案 前,指 定 一 名 独 立 董 事 宣 读 独 立 董 事 达 成 的 书 面 认 可 意 见。董 事 阻 碍 会 议 正 常 进 行 或 者 影 响 其 他 董 事 发 言 的,会 议 主 持 人 应 当 及时 制 止。除 征 得 全 体 与 会 董 事 的 一 致 同 意 外,董 事 会 会 议 不 得 就 未 包 括 在 会 议通知中的提案进行表决。董
44、事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不 得 代 表 其 他 董 事 对 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 提 案 进 行 表 决。第 三 十 九 条 发 表 意 见 董 事 应 当 认 真 阅 读 有 关 会 议 材 料,在 充 分 了 解 情 况 的 基 础 上 独 立、审 慎地 发 表 意 见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解 决 策 所 需 要 的 信 息,也 可 以 在 会 议 进 行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人员 和 机 构 代 表 与 会 解 释 有 关 情 况。
45、第 四 十 条 董 事 会 表 决 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后,主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 进 行 表 决。会 议 表 决 实 行 一 人 一 票,以 计 名 和 书 面 等 方 式 进 行。9 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议 主 持 人 应 当 要求 有 关 董 事 重 新 选 择,拒 不 选 择 的,视 为 弃 权;中 途 离 开 会 场 不 回 而 未做 选 择 的,视 为 弃 权。第 四 十 一 条 回避表决 出 现 下 述 情 形 的,董 事 应 当 对 有 关
46、提 案 回 避 表 决:(一)上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形;(二)董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形;(三)本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形。在董 事 回 避 表 决 的 情 况 下,有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董事 出 席 即 可 举 行,形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出 席 会 议的无关联关系董事人数不足三人的,不
47、得对有关提案进行表决,而 应 当将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议。第 四 十 二 条 表决结果的统计 与 会 董 事 表 决 完 成 后,证 券 事 务 代 表 和 董 事 会 秘 书 处 有 关 工 作 人 员 应当 及 时 收 集 董 事 的 表 决 票,交 董 事 会 秘 书 在 一 名 监 事 或 者 独 立 董 事 的监 督 下 进 行 统 计。现 场 召 开 会 议 的,会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 统 计 结 果;其 他 情 况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通 知 董 事 表 决 结 果。董事在会议主持人宣布表
48、决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其 表 决 情 况 不 予 统 计。第 四 十 三 条 决 议 的 形 成 除 本 规 则 第 四 十 一 条 规 定 的 情 形 外,董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成相 关 决 议,必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当 取 得 更 多 董 事 同 意 的,从 其 规 定。董 事 会 根 据 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定,在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作出决议,除公司全体董事过半数同
49、意外,还必须经出席会议的三分之二以 上 董 事 的 同 意。不 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾 的,以 形 成 时 间 在 后 的 决 议 为 准。第 四 十 四 条 提案未获通过的处理 提 案 未 获 通 过 的,在 有 关 条 件 和 因 素 未 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第 四 十 五 条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者 因 会 议 材 料 不 充 分 等 其 他 事 由 导 致 其 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判断时,会 议 主 持 人 应 当
50、 要 求 会 议 对 该 议 题 进 行 暂 缓 表 决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要 求。第 四 十 六 条 会议录音 现 场 召 开 和 以 视 频、电 话 等 方 式 召 开 的 董 事 会 会 议,可 以 视 需 要 进 行 全 程录音。10 第 四 十 七 条 会 议 记 录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会 议 记 录 应 当 包 括 以 下 内 容:(一)会 议 届 次 和 召 开 的 时 间、地 点、方 式;(二)会 议 通 知 的 发 出 情 况;(三)会 议 召 集 人 和 主 持 人;(四)董 事 亲 自 出
