1、凌源钢铁股份有限公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 为完善和 健全 凌 源钢铁 股份有限 公司（以下简 称“公司”）利 润分配 的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理 性投资 理念，公司 依照 关于 修改上 市公司现 金分红 若干规 定的决定（证监会令第 57 号）、中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37 号）、上市公司监管指引 第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等文件要求及 公司章程 的规定，在充分 考虑 公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了
2、 凌 源钢铁 股份有限公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划（以下简称“本规划”）。一、公 司制定 本规 划考虑 的因 素 公司 利润分配政策的制定 着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况 及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。二、股 东回报 规划 的制定 原则 1、公司 的利润 分配应 当重视对 投资者 的合理 回报，在 兼顾公 司合理 资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发
3、展要求和利益最优化原则的利润分配方案。2、公司未来三年（2021 年-2023 年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。三、2021 年-2023 年 股东 回报 规划的 具体 内容 1、公司 可以采 取现金 或股票方 式分配 股利，可以进行 中期现 金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。3、除特 殊情况 外，公 司在当年 盈利的 情况下，以现金 方式分 配的利 润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%。特殊情况是指以下情形之一：公司当
4、年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金 成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。4、公司 在经营 情况良 好 的情况 下，在 综合考 虑行业特 点和公 司的成 长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。5、若存 在股东
5、违规占 用公司资 金情况 的，公 司应扣减 该股东 所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。6、在充 分考虑 股东回 报、切实 保障社 会公众 股东合法 权益的 前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。7、公司 应当多 渠道充 分听取独 立董事 和中小 股东对现 金分红 预案的 意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。8、对于 当年盈 利但未 提出利润 分配预 案，公 司董事会 应当
6、在 年度定 期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。9、公司 利润分 配政策 应保持连 续性和 稳定性，不得随 意调整。如需 调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交 股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本 方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。四、股 东回报 规划 周期及 决策 程序 1、公司至少每三年修订一次 未来三年股东回报规划，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流
7、量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。2、在本 规划执 行期内，如 公司 因外部 经营环 境或自身 经营状 态发生 变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。五、解 释及生 效 本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并 解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。凌源钢铁 股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日
