1、1 北 京 国 枫 律 师 事务 所 关 于 贵 州 赤 天 化股 份 有 限 公 司 2017 年 第 三 次 临时 股 东 大 会 的 法律 意 见 书 国枫律 股字2017A0652 号 致：贵 州赤天 化股 份有限 公司 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规则（以下称“股东大会规则”）律师事务所从事证券法律业务管理办法（以下称“证券法律业务管理办法”）及贵州赤天化股 份有限公司（以下称“贵州赤天化”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵州赤天化 2017 年第三 次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
2、本所律师已经按照 股东大会规则 的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称查验）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据 证券法律业务管理办法 第二十条和 股东大会规则 第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：2 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东大
3、会由 2017 年11 月30 日召开的贵州赤天化 第七届五次董事会会议决定召集。2017 年 12 月 1 日，贵州赤天化董事会在巨潮资讯网（http:/）网站上刊登了 贵州赤天化股份有限公司第七届五次董事会会议决议公告 和贵州赤天化股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。2、经 查 验，2017 年 11
4、月 30 日，贵 州 赤 天 化 在 巨 潮 资 讯 网（http:/）网 站 上 刊 登 了 贵 州 赤 天 化 股 份 有 限 公 司 关 于2017 年第三 次临时 股 东大会的 延期公 告，将 本次股 东大会 现场会 议召开 时间由“2017 年12 月18 日14 点00 分”更正为“2017 年12 月20 日14 点00 分”，将 本次股东大会网络投票时间由“自2017 年 12 月18 日至2017 年12 月18 日”更正为“自2017 年 12 月20 日至2017 年12 月20 日”，会议其他内容不变。3、本次 股东大 会以现 场投票、网络投 票相结 合的方式 召开。本
5、次股 东大会现场会议于 2017 年 12 月 20 日（星期三）下 午 14:00 在贵阳市观山 湖区阳关大道28 号赤天化大厦 17 楼会议室召开，会议由董事长主持。贵州赤天化通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；3 互联网投票平台网络投票表决时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经查验，贵州赤天化 董事会已按照 公司法 股东大会规则 等相关法律、法规和规范性文件以及 贵州赤天化章程的有关规定
6、召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及 贵州赤天化章程的规定。二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次股东大会由贵州赤天化 第七届五次董事会会议 决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵州赤天化董事会。经查验，出席本次股东大会现场会议和通 过网络投票的股东及委托代理人共计28 人，代表股份 860,590,476 股，占贵州赤天化股本总额的 49.5641%；因关联股东贵州赤天化集团有限责任公司、贵
7、州渔阳贸易有限公司回避表决，上述出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人 中 代 表 有 表 决 权的 股份数为 97,633,030 股，占贵州赤天化股本总额的 10.0304%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵州赤天化 董事、监事、高级管理人员及本所律师。经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及贵州赤天化章程的规定，资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵州赤天化已公告的会议通知所4 列出的议案。出席本次股东大会的股东，没有提出其他新的议案。本次股东大会表决通过了如下
8、议案：议案：审议关于拟转让资产暨关联交易的议案 表决 情况：同意股份 97,547,330 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9122%；反 对 64,200 股，占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.0657%；弃权21,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0221%。表决结果：在关联股东 贵州赤天化集团有限责任公司、贵州渔阳贸易有限公司回避表决的情况下，获得出席本次股东大会 有表决权股份二分之一以上 同意，获得通过。综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及 贵州赤天化章程的规定，合法有效。四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及贵州赤天化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及贵州赤天化章程的规定，表决结果合法有效。本法律意见书一式二份。5（此页无正文，为北京国枫律师事务所关于 贵州赤天化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书的签署页）负 责 人 _ 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 _ 郑 超 _ 崔 白 2017 年12 月20 日
