1、 贵 州 圣 济堂 医药产业股份有限公司 股 东 大 会议 事规则（2022 年10 月修订）第一章 总 则 第 一 条 为规 范贵州 圣济堂 医药产 业股份 有限公 司（以 下简称“公司”）及股东的合法权益，完善 公司法 人治理 结构，明 确股东 大会的 职责权 限，保证股东大 会依法 行使职 权，根据 中华 人民共 和国公 司法(以下 简称 公司法)、中华人民共 和国证 券法(以 下简称 证券法)、中国证券监督管理委员 会（以下简 称“中 国证监 会”）上市 公司股东 大会规 则 等法律、行政法规、部门 规章 等 规 范性文 件及 公司章 程 的 有关规 定，制定 本规则。第 二 条 本规
2、则是公司股东大会 的基本 行为准 则。公司董事会应当切实履行 职责，认真、按时组织 股东大 会。公 司全体 董事应当勤勉尽责，确保股 东大会 正常召 开和依法 行使职 权。第 三 条 股东大会是公司的权力 机构，依法行 使下列 职权：（一）决定公司 的 经营方 针和投 资计划；（二）选举和更换非由职 工代表 担任的 董事、监 事，决 定有关 董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的 报告；（四）审议批准监事会报 告；（五）审议批准公司的年 度财务 预算方 案、决算 方案；（六）审议批准公司的利 润分配 方案和 弥补亏损 方案；（七）对公司增加或者减 少注册 资 本作 出决议；（八）对发行公
3、司债券作 出决议；2（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更 公司形 式作出 决议；（十）修改 公司章程；（十一）对公司聘用、解 聘会计 师事务 所作出决 议；（十二）审议批准 公司 章程 第四十 二 条规定 的担保 事项；（十三）审议公司在一年 内购买、出售 重大资产 超过公 司最近 一期经 审计总资产 百分之三十 的事 项；（十四）审议批准变更募 集资金 用途事 项；（十五）审议股权激励计 划 和员 工持股 计划；（十六）审议法律、行政 法规、部门规 章或 公 司章程 规定 应当由 股东大会决定的其他事项。第 四 条 股东大 会 分为 年度股 东大会 和临时 股东大 会。年 度股东 大
4、会每 年召开一次，应当于上一会 计年度 结束后 的 六 个月 内举行。临时 股东大 会不 定期召开，有下列情形之一 的，临 时股东 大会应当 在 二 个 月内召 开：（一）董事人数不足公 司法 规定人 数或者 公司章 程所 定人数 的三分之二 时；（二）公司未弥补的亏损 达实收 股本总 额 三分之 一 时；（三）单独或者合计持有 公司 百 分之十 以上股份 的股东 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 章或 公司章程 规定 的其他 情形。公司在上述期限内不能召 开股东 大会的，应当 报 告公司 所在地 中国证监会派出机 构和上 海证券 交易所(以
5、 下简称“证 券交易 所”)，说 明原因 并公告。第 五 条 公司召 开股东 大会，应当聘 请律师 对以下 问题出 具法律 意见并 公告：3(一)会议的召集、召开程 序是否 符合法 律、行政 法规、本规则 和公 司章程的规定；(二)出席会议人员 的资格、召集 人资格 是否合法 有效；(三)会议的表决程 序、表 决结果 是否合 法有效；(四)应公司要求对 其他有 关问题 出具的 法律意见。第二章 股 东 大会的 召集 第 六 条 董事会应当在本规则第 四 条规 定的期 限内按 时召集 股东大 会。第 七 条 独立董 事有权 向董事 会提议 召 开临 时股东 大会。对独立 董事要 求召开临时股东大
6、会的提议，董事 会应当 根据法律、行政 法规和 公司 章程 的规定，在收到提议后 十 日内提 出同意 或不同意 召开临 时股东 大会的 书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，应当 在作出董 事会决 议后的 五 日内 发出召开股东大会的通知；董事会 不同意 召开临时 股东大 会的，应当说 明理 由并公告。第 八 条 监事会 有权向 董事会 提议召 开临时 股东大 会，并 应当以 书面形 式向董事会提出。董事会应 当根据 法律、行政法规 和公 司章程 的规 定，在收到提议后 十 日内提出同 意或不 同意召 开临时股 东大会 的书面 反馈意 见。董事会 同意召开临时股东 大会的，应当 在作
7、出董 事会决 议后的 五 日内 发出召开股东大会的通知，通知中 对原提 议的变更，应当 征得监 事会的 同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者 在收到提 议后 十 日内未 作出书 面反馈的，视为董事会不能 履行或 者不履 行召集股 东大会 会议职 责，监 事会 可以自行召集和主持。第 九 条 单独或 者合计 持有公 司 百分 之十 以 上股份 的普通 股股东（含表 决权恢复的优先股股东）有 权向董 事会请 求召开临 时股东 大会，并应当 以书 面 4 形式向董 事会提 出。董事 会应当 根据法 律、行 政法规 和 公 司章程 的规定，在收到请求后 十 日内提出 同意或 不同意 召开临时 股
8、东大 会的书 面反馈 意见。董事会同意召开临时股东 大会的，应当 在作出董 事会决 议后的 五 日内 发出召开股 东大会 的通知，通知中 对原请 求的变 更，应当 征得相 关股东 的同意。董事会不同意召开临时股 东大会，或者 在收到请 求后 十 日内未 作出反 馈的，单独或者合计持有公 司 百分 之十 以 上股份的 普通股 股东（含表决 权恢 复的优先股股东）有权向监 事会提 议召开 临时股东 大会，并应当 以书面 形式 向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 大会的，应在 收到请求 五 日内 发出召 开股东 大会的通知，通知中对原请 求的变 更，应 当征得相 关股东 的同意。监事会未在规定
9、期限内发 出股东 大会通 知的，视 为监事 会不召 集和主 持股东大会，连续 九十日以 上单独 或者合 计持有公 司 百分 之十 以 上股份 的普 通股股东（含表决权恢复的 优先股 股东）可以自行 召集和 主持。第十条 监事会 或股东 决定自 行召集 股东大 会的，应当书 面通知 董事会，同时向证券交易所备案。在股东大 会决议 公告前，召集普 通股股 东（含表 决权恢 复的优 先股股 东）持股比例不得低于 百分之 十。监事会和召集股东应在发 出股东 大会通 知及发布 股东大 会决议 公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。第十 一 条 对于 监事会 或股东 自行召 集的股 东大会，董事 会和董
10、 事会秘 书应予配合。董 事会应当提 供股权 登记日 的股东名 册。董 事会未 提供股 东名 册的，召集人可以持召集股 东大会 通知的 相关公告，向证 券登记 结算机 构申 请获取。召集人所获取的股 东名册 不得用 于除召开 股东大 会以外 的其他 用途。第十 二 条 监事 会或股 东自行 召集的 股东大 会，会 议所必 需的费 用由公 司承担。5 第三章 股 东 大会的 提案与通 知 第十 三 条 提案 的内容 应当属 于股东 大会职 权范围，有明 确议题 和具体 决议事项，并且符合法律、行政法 规和 公司章程 的有 关规定。第十 四 条 单独 或者合 计持有 公司 百 分之三 以上股 份的
11、普通 股股东（含 表决权恢复的优先股股东），可以 在股东 大 会召开 十 日前 提出临 时提案 并书 面提交召集人。召集人应当 在收到 提案后 二 日内发 出股东 大会补 充通知，公 告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在 发出股 东大会 通知后，不得修 改股东 大会通 知中已列明的提案或增加新 的提案。股东大会通知中未列明或 不符合 本规则 第十 三 条 规定的 提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第十 五 条 召集人应当 在年度股东大会 召开二 十日前 以公告方 式通知 各普通股股东（含表决权恢 复的优 先股股 东），临 时股东 大会应 当于会 议召 开十五日前以公告方式通知 各 普
12、通 股股东（含表决 权恢复 的优先 股股东）。第十 六 条 股东 大会通 知 和补 充通知 中应当 充分、完整披 露所有 提案的 具体内容，以 及为使 股东对 拟讨论 的事项 作出合理 判断所 需的全 部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表 意见的，发出股 东大会 通知或 补充通 知时 应当同时披露独立董事的意 见及理 由。第十 七 条 股东 大会拟 讨论董 事、监 事选举 事项的，股东 大会通 知中应 当充分披露董事、监事候选 人的详 细资料，至少包 括以下 内容：(一)教育背景、工 作经历、兼职 等个人 情况；(二)与公司或其控 股股东 及实际 控制人 是否存在 关联关 系；(三)
13、披露持有上市 公司股 份数量；(四)是否受过中国 证监会 及其他 有关部 门的处罚 和证 券 交易所 惩戒。6 除采取累积投票制选举董 事、监 事外，每位董事、监事 候选人 应当以 单项提案提出。第十 八 条 股东 大会通 知中应 当 列明 会议时 间、地点，并确定 股权登 记日。股权登记日 与会议日期之 间的间 隔应当 不多于 七 个工作 日。股 权登记 日一 旦确认，不得变更。第 十九 条 发出 股东大 会通知 后，无正 当理由，股东大 会不得 延期或 取消，股东大会通知中列明的提 案不得 取消。一旦出现 延期或 取消的 情形，召集 人应当在原定召开日前至少 二 个工 作日公 告并说明 原
14、因。第四章 股 东 大会的 召开 第二十条 公司 应当在 公司住 所地或 公司 章程 规 定的 地点召 开股东 大会。股东大会应当设置会场，以现场 会议 形 式召开，并应当 按照法 律、行 政法规、中国证监会或公 司章程 的规 定，采用 安全、经济、便捷的 网络 和其他方式 为股东 参加股 东大会 提供便 利。股东通 过上述 方式参 加股东 大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大 会并行 使表决 权，也可 以委托 他人代 为出席 和在授权范围内行使表决权。第二十 一 条 公司 应当在股东大会通知中 明确载 明网络 或 其他 方式的 表决时间以及表决程序。股东大会 网络或其他方式 投票的 开始
15、 时 间，不得 早于现 场股东 大会召 开前一日下午3:00，并不得 迟于现 场股东 大会召开 当日上 午9:30，其结 束时 间不得早于现场股东大会结 束当日 下午3:00。7 第二十 二 条 董 事会和 其他召 集人应当 采取必 要措施，保 证股东 大会的 正常秩序。对于干扰股东大 会、寻 衅滋事 和侵犯股 东合法 权益的 行为，应当 采取措施加以制止并及时报 告有关 部门查 处。第二十 三 条 股 权登记 日登记 在册的所 有普通 股股东（含 表决权 恢复的 优先股股东）或其代理人，均有权 出席股 东大会，公司和 召集人 不得以 任何 理由拒绝。优先股股东不出席股东大 会会议，所持 股份
16、没有 表决权，但出 现以下 情况之一的，公司召开股东 大会会 议应当 通知优先 股股东，并遵 循公 司法 及公司章程通知普 通 股股东 的规定 程序。优先股股东出席股东大会 会议时，有权 与普通股 股东分 类表决，其所 持每一优先股有一表决权，但公司 持有的 本公司优 先股没 有表决 权：（一）修改公司章程中与 优先股 相关的 内容；（二）一次或累计减少公 司注册 资本超 过百分之 十；（三）公司合并、分立、解散或 变更公 司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定 的其他 情形。上述事项的决议，除须经 出席会 议的普 通股股东（含表 决权恢 复的优 先股股东）所持表决权的三 分之二 以上通
17、 过之外，还须经 出席会 议的优 先股 股东（不含表决权恢复的优 先股股 东）所 持表决权 的三分 之 二以 上通过。第二十 四 条 股 东应当 持股票 账户卡、身份 证或其 他能够 表明其 身份的 有效证件或证明出席股东大 会。代 理人还 应当提交 股东授 权委托 书和个 人有 效身份证件。第二十 五 条 召集人和律师应当依据证券 登记结 算机构 提供的 股东名 册共同对股东资格的合法性 进行验 证，并 登记股东 姓名或 名称及 其所持 有表 决 8 权的股份数。在会议主持 人宣布 现场出 席会议的 股东和 代理人 人数及 所持 有表决权的股份总数之前，会议登 记应当 终止。第二十 六 条
18、公 司召开 股东大 会，全 体董事、监事 和董事 会秘书 应当出 席会议，总 经理和其他高级 管理人 员应当 列席会议。第二十 七 条 股 东大会 由董事 长主持。董事 长不能 履行职 务或不 履行职 务时，由副董事长主持；副 董事长 不能履 行职务或 者不履 行职务 时，由 半数 以上董事共同推举的一名董 事主持。监事会自行召集的股东大 会，由 监事会 主席主持。监事 会主席 不能履 行职务或不履行职务时，由 监事会 副主席 主持；监 事会副 主席不 能履行 职务 或者不履行职务时，由半数 以上监 事共同 推举的一 名监事 主持。股东自行召集的股东大会，由召 集人推 举代表主 持。召开股东大
19、会时，会议主 持人违 反本规 则使股东 大会无 法继续 进行的，经现场出席股东大会有表 决权过 半数的 股东同意，股东 大会可 推举一 人担 任会议主持人，继续开会。第二十 八 条 在 年度股 东大会 上，董 事会、监事会 应当就 其过去 一年的 工作向股东大会作出报告，每名独 立董事 也应作出 述职报 告。第 二十九 条 董 事、监 事、高 级管理 人员在 股东大 会上应 就股东 的质询 作出解释和说明。第 三 十条 会议主持人应当在表决前宣 布现场 出席会 议的股东 和代理 人人数及所持有表决权的股 份总数，现场 出席会议 的股东 和代理 人人数 及所 持有表决权的股份总数以会 议登记 为
20、准。第三十 一 条 股 东与 股 东大会 拟 审议事项 有关 联 关系 时，应 当回避 表决，其所持有表决权的股份不 计入出 席股东 大会有表 决权的 股份总 数。股 东大会审议影响中小投 资者利 益的重 大事项时，对中 小投资 者的表 决应当单独计票。单独计票 结果应 当及时 公开披露。9 公司持有的本公司股份没 有表决 权，且 该部分股 份不计 入出席 股东大 会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的 股份违 法证 券法第 六十三 条第一 款、第 二款规定的，该超过规定比 例部分 的股份 在买入后 的三十 六个月 内不得 行使 表决权，且不计入出席股东 大会有 表决权 的股份总 数。公
21、司 董事会、独立董事、持有 百 分之一 以上有表 决权股 份的股 东或者 依照法律、行政法规或者 中 国证监 会 的规 定设立的 投资者 保护机 构 可以 公开 征集股东投票权。征集 股东 投票权 应当向 被征集人 充分披 露具体 投票意 向等 信息。禁止以有偿或者变相 有偿的 方式征 集股东投 票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股 比例限 制。第三十 二 条 股 东大会 在选举 董事、监 事进行 表决时，根据 公司 章程 的规定 或者股东大会的决 议，可以 实行 累积投票 制。单 一股东 及其一 致行 动人拥有权益的股份比例在 百分之 三十及 以上的，应当采 用累积 投票
22、制。前款所称 累积投 票制是 指股东 大会选 举董事或 者监事 时，每一 普通股（含表决权恢复的优先股）股 份拥有 与应选 董事或者 监事人 数相同 的表决 权，股东拥有的表决权可以集中 使用。第三 十 三 条 除 累积投 票制外，股东 大会对 所有提 案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应 当按提 案提出 的时间顺 序进行 表决。除因不 可抗 力等特殊原因导致股东大会 中止或 不能作 出决议外，股东 大会不 得对提 案进 行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进 行审议，应当 就下列事 项逐项 进行表 决：（一）本次发行优先股的 种类和 数量；（二）发行方式、发行对 象及向 原股东 配
23、售的安 排；（三）票面金额、发行价 格或定 价区间 及其确定 原则；10（四）优先股股东参与分 配利润 的方式，包括：股息率 及其确 定原则、股息发放的条件、股息支 付方式、股息 是否累积、是 否 可以参 与剩余 利润 分配等；（五）回购条款，包括回 购的条 件、期 间、价格 及其确 定原则、回购 选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对 象签订 的附条 件生效的 股份认 购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于 优先股 股东和 普通股股 东利润 分配政 策相关 条款的修订方案；（十）对董事会办理本次 发行具 体事宜 的授权；（十一）其他事项。第三十 四 条
24、 股 东大会 审议提 案时，不 得对提 案进行修 改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提 案，不 得在本 次股东大 会上进 行表决。第三十 五 条 同 一表决 权只能 选 择现场、网络 或其他 表决方 式中的 一种。同一表决权出现重复表决 的以第 一次投 票结果为 准。第三十 六 条 出 席股东 大会的 股东，应当对 提交表 决的提 案发表 以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结 算机构作 为内地 与香港 股票市 场交 易互联互通 机制股 票的名 义持有 人，按照 实际持有 人意思 表示进 行申报 的除外。未填、错填、字迹无法辨 认的表 决票或 未投的表 决票均 视为投 票人放 弃表
25、决权利，其所持股份数 的表决 结果应 计为“弃 权”。第 三十七 条 股 东大会 对提案 进行表决 前，应当推 举 二 名 股东代 表参加 计票和监票。审议事 项与股 东有关 联关系 的，相关 股东及 代理 人 不得参 加计票、监票。11 股东大会对提案进行表决 时，应 当由律 师、股东 代表与 监事代 表共同 负责计票、监票。通过网络或其他方式投票 的公司 股东或 其代理人，有权 通过相 应的投 票系统查验自己的投票结果。第 三十八 条 股 东大会 会议现 场结束时 间不得 早于网 络或其 他方式，会 议主持人应当在会议现场宣 布每一 提案的 表决情况 和结果，并根 据表决 结果 宣布提案是
26、否通过。在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及 其他表 决方式 中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务 方等相 关各方 对表决 情况 均负有保密义务。第 三十九 条 股 东大会 决议应 当及 时公 告，公告中 应列明 出席会 议的股 东和代理人 人数、所 持有表 决权的 股份总 数及占公 司有表 决权股 份总数 的比例、表决方式、每项提案的表 决结果 和通过 的各项决 议的详 细内容。发行优先股的公司就本规 则第二 十 三条第 二 款所 列情形 进行表 决的，应当对普通股股东（含表决 权恢复 的优先 股股东）和优先 股股东（不含 表决 权恢复的优先股股东）出席 会议及 表
27、决的 情况分别 统计并 公告。公司发行境内上市外资股 的，应 当对内 资股股东 和外资 股股东 出席会 议及表决情况分别统计并公 告。第四十条 提案 未获通 过，或 者本次 股东大 会变更 前次股东 大会决 议的，应当在股东大会 决议公告 中作特 别提示。第四十 一 条 股 东大会 会议记 录由董事 会秘书 负责，会议 记录应 记载以 下内容：(一)会议时间、地 点、议 程和召 集人姓 名或名称；(二)会议主持人以 及出席 或列席 会议的 董事、监 事、董 事会秘 书、总 经理和其他高级管理人员姓 名；12(三)出席会议的股 东和代 理人人 数、所 持有表决 权的股 份总数 及占公 司股份总数
28、的比例；(四)对每一提案的 审议经 过、发 言要点 和表决结 果；(五)股东的质询意 见或建 议以及 相应的 答复或说 明；(六)律师及计票人、监票 人姓名；(七)公司章程 规定应 当载入 会议记 录的其他 内容。出席会议 的董事、监事、董事会 秘书、召集人或 其代表、会议 主持人 应当在会议记录上签名，保 证会议 记录内 容真实、准确和 完整。会议记 录应 当与现场出席股东的签名册 及代理 出席的 委托书、网络及 其他方 式表决 情况 的有效资料一并保存，保存 期限 不 少于十 年。第四十 二 条 召 集人应 当保证 股东大会 连续举 行，直至形成 最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致 股东
29、大 会中止 或不能作 出决议 的，应 采取必 要措 施尽快恢复召开股东大会或 直接终 止本次 股东大会，并及 时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证 监会派 出机构 及证券交 易所报 告。第四十 三 条 股 东大会 通过有 关董事、监 事选 举提案的，新任董 事、监 事就任时间自股东大会决议 通过之 日起开 始。第 四十四 条 股 东大会 通过有 关派现、送股或 资本公 积转增 股本提 案的，公司应当在股东大会结束 后 二 个 月内实 施具体方 案。第 四十五 条 公 司以减 少注册资 本为目 的回购 普通股 公开发 行优先 股，以及以非公开发行优先股为 支付手 段向公 司特定股 东回购
30、普通股 的，股 东大 会就回购普通股作出决议，应当经 出席会 议的普通 股股东（含表 决权恢 复的 优先股股东）所持表决权的 三分之 二以上 通过。公司应当在股东大会作出 回购普 通股决 议后的次 日公告 该决议。第 四 十六 条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法 规的无 效。13 公司控股股东、实际控制 人不得 限制或 者阻挠中 小投资 者依法 行使投 票权，不得损害公司和中小 投资者 的合法 权益。股东大会的会议召集程序、表决 方式违 反法律、行政法 规或者 公司 章程，或者决议内容违反 公司 章程 的，股东 可以自 决议作 出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。第五章 附 则 第 四 十七 条 本规则经公司股东大会审议 通过之 日起生 效。第 四 十八 条 本规则关于优先股的规定在 公司发 行优先 股时适 用。第 四十九 条 本 规则如 与 公司法、证券法 和 中国证 监会 上市 公司股东大 会 规则 等法律、法规 和其他 规范性 文件以 及 公 司章程 相悖时,以及本规 则未涉 及到的 有关事 宜,应按有关 法律、法规和 规范性 文件以 及 公司章程执行。第 五十 条 本规则由董事会负责解释。
