1、1 青 岛 城市 传 媒股 份 有限 公 司 2015 年度 独立董 事 述职 报 告 我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“上 市公司”）本届董事会的独立董事，同时代表上届独立董事向公司股东做2015 年度述职报告。报告期内，我们 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 公司独立董事工作制度 等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关 注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况
2、等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2015 年 度履行独立董事 职责情况汇报如下：一、独立 董事 基本情 况(一)独立董事换届选举情况 1、2015 年 8 月 31 日召开的公司 2015 年 第二次临时股东大会，审议并通过了关于选举独立董 事的 议案，选举周海 波、栾少湖、张鹏为公 司第 八届董事会独立董事。第七届董事会因公司重大资产重组换届，王保发、陈波、聂 栩、王志宪不再担任公司独立董事。2、2015 年 9 月 2 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议并通过了关于委任公司第八届董 事会 专门委员委员成员 的议 案，独立董事周 海
3、波 任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员；独立董事栾少湖任公司第八届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员；独立董事张鹏任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。（二）工作履历、专业背景以及兼职情况 1、第七届董事会独立董事：王保发先生，本科 学历，高级工程师。1975 年8 月参加工作，历 任煤炭工 业部调运司管理处助理调研员、副处长，中国煤炭 运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任。现任中国煤炭运销协会副理事长兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。2 2009 年11 月18 日至2015 年8 月31 日任上市 公司第六届、第七
4、届董事会独立董事。陈波先生，经济学 硕士。1986 年7 月参加 工作，历任长安大学教 师，青岛国 货股份有限公司董事会秘书、副总经理，青岛健特生物投资有限公司董事、董事会秘书、副总经理，青岛黄海股份有限公司独立董事。现任青岛瑞滕创业投资有限公司董事长、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。2012 年11 月19 日至 2015 年8 月31 日任上市公司第七届董事会独立董事。聂栩女士，研究生 学历，注册会计师。1983 年9 月参加工作，历 任华仁集团财务副处长、副总会计师，青岛华仁药业股份有限公司总会计师，山东汇德会计师事务所有限公司项目经理，青岛伟东集团财务总监。现任青岛中能信投资有限
5、公司副总经理、青岛黄海创投基金投资决策委员会成员。2012 年 11 月 19 日至 2015 年 8月31 日任上市公司第七届董事会独立董事。王志宪先生，博士，大学教授，博士生导师，主要研究领域为经济领域。1984年参加工作，历任聊城大学副院长，现任青岛科技大学经济与管理学院副院长。2013年7 月1 日至2015 年 8 月31 日任上市公司第七届董事会独立董事。2、第八届董事会独立董事：周海波：博士，教 授，中国现当代文学硕士博士生导师。现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员。2015 年8 月31 日被选举 为第八届董事会独立董事。栾
6、少湖：硕士，全 国优秀律师,青岛市专业技术拔尖人才（高级专家）。现任山东德衡律师事务所合伙人会议主席，主要兼职有全国律师协会常务理事 兼刑事业务委员会副主任、外事委员会副主任、发展战略委员会副主任，西部律师发展委员会副主任，青岛市人大代表兼内务司法委员会委员，青岛市工商联（总 商会）副会长，利群集团独立董事。2015 年8 月31 日被选举为第八届董事会独立董事。张鹏：硕士，副教授，中国注册会计师，中国资产评估师，现任青岛大学副教授。2015 年8 月31 日被选举为第八届董事会独立董事。（三）是否存在影响独立性情况的说明 1、我 们 除 担 任 公 司 独 立 董 事 外，本 人 及 直 系
7、 亲 属、主 要 社 会 关 系 不 在 公 司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有 公司已发行股份的 1%或 1%以 上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位任职，3 不在公司前五名股东单位任职。2、我 们 没 有 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务、法 律、管 理 咨 询、技 术 咨 询 等 服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。二、2015 年度履职 概况 独立 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 备注 本年应参加董事会次数 亲自出席
8、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东 大会的次数 王保发 6 4 0 1 1 否 2 第七届董事会独立董事 陈波 6 5 0 0 1 否 2 聂栩 6 5 0 0 1 否 2 王志宪 6 6 0 0 0 否 2 周海波 4 3 1 0 0 否 2 第八届董事会独立董事 栾少湖 4 3 1 0 0 否 2 张鹏 4 3 1 0 0 否 2（一）出席公司董事会会议及投票情况 2015 年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况，让独立董事与其他董事享有同等 的知 情权
9、,我 们 在 参 加 会 议 前 都 能 仔 细 地 阅 读 公 司 提 供 的 各 项 资料,为与会作好准备。我 们 均 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定 和 要 求，按 时 出 席 董 事 会会议，对于 董事会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 所有议案都经过客观谨慎的思考，本着公平、公正、独立的原则进行了表决。在董事会会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作4 用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。（二）列席股东大会情况 2015 年
10、度公司召开了4 次股东大会，作为第八届独立 董事亲自列席了2 次会议，第七届独立董事列席了 2 次会议。三、2015 年度履职 重点 关注事 项的 情况 报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、非公开发行、重大 资产重组等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：（一）关于公司日常关联交易的独立意见 我们根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本着独立、公正的原则，对 2014 年度公司日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况进行了审议，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否
11、公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。（二）关于对外担保的专项说明的独立意见 我 们 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 进 行 了 调 查，报告期 内 公 司 的 对 外 担 保（重组前，原青岛 碱业 的），均 经过相 关 审 批 程 序，并 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务。重组后的上市公司报告期内未发生对外担保事项。不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。我 们 认 为，公 司 对 外 担 保 严 格 遵 守 了 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 有 关规定，担
12、保的程序合法、有效，并及时履行了 相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。（三）关于公司续聘会计师事务所的独立意见 我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该事务所为公司 2015 年财务 审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合 公司 法 公司章程 等法 律法规的有关规定，在 为公司提供审计服务工作中，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。同意续聘山东和信会计师5 事务所（特殊普通
13、合伙）为公司 2015 年度财 务审计及内部控制审计机构，提请公司年度股东大会确定并支付其报酬。（四）内部控制的执行情况 公 司 严 格 按 照 监 管 要 求 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度，逐 步 规 范 内控的 执 行 和 落 实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节控制的有效性进行了自我评价，形成了公司2014 年度内部控制评价报告，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。(五)关于对公司重大资产重组 事项的独立 意见 自公司披露重大资产重组事项以来，我们高度重视，多次与公司董事长、经营层及相关负责人就重大资产重组相关
14、 问题进行沟通，要求为公司、股东、职工争取最大利益。2015 年 1 月 22 日，在公司关于重大资产重组事项召开的第三次董事会上，作为公司的独立董事，我们事前详细阅读与本次交易有关的文件，对公司本次交易的 青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（以下简 称“报 告 书”）及 相 关 文 件 进 行 了 认 真 审 核，就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易事项进行了充分论证，并对本次交易的相关材料进行了充分审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍。经认真审阅相关文件并充分论证后，出具了事前认可 意见。并在事后基于我们的独立判断，对本次交易的
15、整体方案、交易评估事项、审计事项分别发表了独立意见。（六）关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 我们在认真审阅了公司提交的相关资料，对 公司已投入募集资金投资项目 进展情况进行了调查，并对相关审议程序进行了核查，认为 公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（七）关于公司高管任免、薪酬调整的独立意见 我们对任期内发生的高管人事变动、以及薪酬调整均召开专业委员会进行审议，并作出独立意见。（八）关于吸收合并全资子公司的独立意见 我们在认真审阅了有关材料后认为：吸收合并全资子公司青岛出版传媒
16、有限公司有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低管理6 成本；出版传媒作 为公 司的全资子公司，其财 务报表已纳入公司 合并 报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。（九）公司及股东承诺履行情况 履职期间，公司及股东未发生 违反承诺的情况。（十）信息披露的执行情况 履职期间，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正的原则能够得到有效落实。四、董事 会以 及下属 专门 委员会 的运
17、 作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考 核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。董 事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展：董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在推荐董事和独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责，
18、审查其履行职责情况，拟订董事及高级管理人员的年度薪 酬。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。五、总体 评价 和建议 1、2015 年公司重大重组完成后，我们列席 了公司全部 2 次临时 股东大会，并认真 听取现场股东提出的意见和建议，以便日 后能更好的履行职责，促进公司规范运作。2、我们对2015 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、重大资7 产重组
19、等重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。3、我 们 对 公 司 信 息 披 露 情 况 进 行 监 督，严 格 要 求 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所股票上市规则等法律、法规的有关规定，保证 2015 年度公司信息 披露的真实 准确、及时、完整、公平。4、积 极 学 习 相 关 法 规 和 规 章 制 度，及 时 掌 握 相 关 政 策，尤 其 是 加 强 对 设 计 到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识 和理解，以促进公司进一步规范运作。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更为规范、经营成效更为显著，以回报股东。在此，我们对公司第七届董事会独立董事王保发、陈波、聂栩、王志宪在 2015年期间的勤勉尽责工作、公司管理层给予我们作为独立董事履职的支持和配合表示衷心的感 谢。独立董事：周海波、栾少湖、张鹏 二一六年四月十五日
