1、证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临 2018016 贵 州赤 天化 股份 有限 公司 关 于回 复上 交所 关 于对 贵州 赤天 化股 份有 限公 司终 止重 大资 产重 组及 终止 向关 联方 出售 资产 相关 事项 的问 询函 的 公告 2018 年1 月24 日，公司收到 上海证 券 交易所 关于对 贵 州赤天化 股 份 有 限 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 及 终 止 向 关 联 方 出 售 资 产 相 关 事项 的问 询函 上证公 函【2018】0100 号（以 下简称“问询 函”），根据相关要 求，公 司 现将问询 函 涉及 的 问题回复 公告如下：一
2、、关于终 止重大 资产重组 事项因 筹 划重大资 产重组 事 项，你公司股票自2017 年 10 月 27 日起 停牌，停牌期将满3 个 月。请公司核实并补充 披露：1.停牌至 今，交易 双方、独立 财务顾 问、律师、会计师、评估师等相关各 方推进 重 组工作的 主要进 程 及时间点，包括 各方 决定终止 重大资产重 组的时 间 安排。回复：停牌 至今，公司、交易 双方、独立财务 顾问、律 师、会计师、评估 师等相 关 各方推 进重 组 工作的 主 要 进程 及 时间点 具 体 如下：（1）因 公司筹 划重 大事项，可能 构成 重大资产 重组，公 司股票于2017 年 10 月 27 日 起停
3、牌；（2）2017 年 11 月 9 日，公 司与独 立财务顾 问对本 次 筹划重大本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准 确性 和完 整性 承担 个别及 连带 责任。事项进行 初步讨 论 后，认为本 次重大 事项构成 重大资 产 重组，经申 请公 司 股票 自 2017 年 11 月 10 日 起继 续 停牌，公司 前期 筹 划重 大事 项 停 牌 时 间 计 入 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 时 间，即 自 2017 年 10月 27 日 起，预 计 停牌不超 过一个 月，同时联
4、 系律师、会计师、评估师推动重 组涉及 的 各项工作；（3）因本 次购买 的 标的资产 的范围 尚 未确定，各 相关中 介机构对标的 企业 的尽职 调 查、审计、评估 等 相关工作 尚未完 成，无法在 原预计时间内 复牌，公 司股票自 2017 年 11 月 27 日 起继续 停牌，预计继续停牌 时间不 超 过一个月；（4）2017 年 12 月 7 日，公 司与 独 立财务顾 问、交 易 对方讨论本次重组 交易标 的 的资产 范围 及 后续尽 职 调 查工 作 及工作 进 度 安排；（5）2017 年 12 月 13 日，公司与 交 易对方、独 立财务 顾问、律师、会计 师、评 估 师讨论本
5、 次重组 标 的尽职调 查情况，初步框定 重组标的范围，提出 下 一步的工 作要求 和 时间进度 要求；（6）因 各中介 机构 对标的企 业的尽 职 调查、审计、评估等 相关工作尚未全 部完成，有关重大 资产重 组 方案仍需 进一步 论 证，暂不能 形成重组预 案，故 无法 按原定时 间提交 董 事会审议 并复牌 且 尚存在不 确定性，公司于 2017 年 12 月 25 日召开 第七届六 次董事 会 审议审议 通过了 关于重 大资产 重组继续 停牌的 议 案，公司 股票自 2017 年 12 月 27 日 起继续 停 牌，预计 继续停 牌 时间不超 过一个 月；（7）2018 年 1 月 1
6、0 日，公司 与交易 对方、独 立财务 顾 问、律师、会计师、评估 师商讨重 组工作 进 展情况，督 促各方 工作进度，筹划下阶段 各方的 工 作安排，并对方 案 内容进行 进一步 的 论证；（8）2018 年 1 月 23 日，因交 易双方 对交易对 价等关 键 条款仍无法达成 一致，交易 双方认为 继续推 进 本次重大 资产重 组 的条件尚 不成熟，经 审慎研 究，公司决 定终止 筹 划本次重 大资产 重 组事项。2.结合上 述交易 进 程，核实 并说明 公司 前期相关 信息披 露 是否真实、准确、完整 地 反映了重 组工作 的 重要进展，是否 对 终止本次 重大资产重组 的可能 性 进行
7、了充 分的风 险 提示，是 否存在 信息 披露不及 时的情形。回复：在本次 重大 资产重组 筹划工 作 开展过程 中，公司 严格按照上市公 司重大 资 产重组管 理办法、上市公司 筹划重 大 事项停复 牌业务指引 等相 关法 规规定，及时履 行了 信息披露 义务。在停 牌期间，公司根据 重大资 产 重组的进 展情况，每 五个交易 日发布 一 次有关事 项的进展公 告。公 司 已进行的 信息披 露 内容如下：（1）因公司筹划 重 大事项，可能构成 重大资产重组，经 向上海证券交易 所申请，公司股票 已于 2017 年 10 月 27 日起停 牌。详见公司于 2017 年 10 月 27 日披露的
8、 贵 州 赤天化股 份有限 公 司关于重 大事项的停 牌公告（临时公 告编号：2017-078）、于 2017 年 11 月3 日披露的 贵 州赤 天化股份 有限公 司 关于重大 事项停 牌 的进展公 告（临时公 告编号：2017-080）。（2）、经与有关各 方论证和协商，根 据本次交易框架筹 划方案，拟 将 标 的 资 产 的 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 其 他 优 质 医 药 类 资 产 全 部 转 入到标的公 司名下，且 满足标的 资产 最 近 一个会计 年度所 产 生的营业 收入 占公 司同期 经审计 的合 并财务 会计报 告营 业收入 的比例 达到 50%以上，因 此，本
9、公 司拟购买 资产事 项 构成重大 资产重 组，经申请 公司股票自 2017 年 11 月 10 日起 继续停 牌，公 司 前期 筹划 重 大事 项停牌时间 计入本 次 重大资产 重组停 牌 时间，即 自 2017 年 10 月 27 日 起，预 计 停牌 不超 过 一个 月，详 见公 司 于 2017 年 11 月 10 日披露的 贵州赤 天 化股份有 限公司 重 大资产重 组停牌 公 告（临 时公告编号：2017-082）。（3）、公司于进入 重大资产重组停牌 后 4 个交易 日内披 露了截至 停牌前 1 个交易日（2017 年 10 月 26 日）公 司股东 总数及 前 10 大 股东、
10、前 10 大流通股 股东情 况，详见公 司于 2017 年 11 月 14 日披露的贵州 赤天化股份有限公 司重大资产重组停 牌前股东持股情况公 告（临 2017-083）。（4）、因本次 购买 的标的资 产的范 围 尚未确定，各相关 中介机构对标的企业 的尽 职 调查、审 计、评 估 等相关工 作尚未 完 成，无法 在原预计时间 内复牌，经申请，公 司股票 自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌，预 计继续 停 牌时间不 超过一 个 月，详见 公司 于 2017 年 11 月25 日披露的 贵州 赤 天化股 份有限 公 司重大资 产重组 继 续停牌公 告（临 2017-086）。（5
11、）、因各 中介机 构对标的 企业的 尽 职调查、审计、评估 等相关工作尚未 全部完 成，有关重大 资产重 组方案仍 需进一 步 论证，暂不 能形成重组 预案，故无 法按原定 时间提 交 董事会审 议并复 牌 且尚存在 不确定性，根 据上海 证券交易 所 上市 公司筹划 重大事 项 停复牌业 务指引 的 规定 要求，公司 于 2017 年 12 月 25 日召开第 七届六 次董事会审 议审议 通过了 关 于重大 资产重 组继 续停牌 的议案，为 了保证 公平信息披 露，避免 股价异常 波动，经 申请，公司 股票自 2017 年 12 月 27 日 起继续 停 牌，预计继续 停牌 时间不超 过一个
12、 月，详见公司于 2017 年 12 月 27 日披露的 贵州 赤 天化股份 有限公 司 审议重大 资产重组继 续停牌 的 董事会决 议公告（临时公告 编号：2017-103）。（6）、重大资 产重 组停牌期 间，公司 每五个交 易日发 布 了一次重大资产重 组进展 公 告，详见于 公司于 2017 年 11 月 17 日、11 月 24日、12 月 2 日、12 月 9 日、12 月 16 日、12 月 23 日及 2018 年 1月 4 日、1 月 11 日、1 月 18 日披露 的 贵州赤 天化股份 有限公司 重大 资 产 重 组 进 展 公 告（临 时 公 告 编 号：2017-084
13、、2017-085、2017-091、2017-094、2017-099、2017-102、2018-003、2018-004、2018-006）。经统计，自 2017 年 10 月 27 日停牌 至 公司发布 终止重 组 公告期间，公司 累计披 露 了 15 个与重组 有关 的公告，内容详 见 公司相关 公告（临时 公告编 号为：2017-078、2017-080、2017-082、2017-083、2017-086、2017-103、2017-084、2017-085、2017-091、2017-094、2017-099、2017-102、2018-003、2018-004、2018-00
14、6），其中，公司在 13 个 公告中 进行了“该 事项存 在 不确定性”的风险 提 示。终上，公 司认为 前 期披露的 相关信 息 真实、准 确、完 整 地反映了重组工作 的重要 进 展，并对 终止本 次重 大资产重 组的可 能 性进行了 充分的风险 提示，不 存在信息 披露不 及 时的情形。二、关于 终止向 关 联方出售 资产事 项 2017 年 12 月 1 日，你公司 披露拟 向 关联方赤 天化集 团 出售所持有的贵 州银行 股 权、部分土 地使用 权及地上 房屋建 筑 物，公司已 与赤天化集 团就相 关 转让协议 内容达 成 一致，待 股东大 会审 议通过后 再行签订。2017 年12
15、 月 20 日，上 述交 易经股东 大会审 议 通过。2018年 1 月 24 日，你 公司披露 关于 终 止转让资 产暨关 联 交易的公 告称，公司2016 年以 持有贵州 银行股 权 为全资子 公司桐 梓 化工贷款 提供质押担 保，而 上 述质押解 除手续 未 能在 2017 年 12 月 31 日 前办理完毕；公司2012 年将拟出 售房产 及 土地出租 给贵阳 医 学院附属 乌当医院，对方知 悉 转让事项 后根据 租赁合同 向公 司 主张优先 购买权。上述事 项导致 前述资产 转让的 前 提条件不 具备，交 易无法继 续进行。请你 公司核 实 并补充披 露：3.前期资 产转让 相 关公
16、告是 否对拟 转 让资产存 在质押 担 保、涉及优先购买 权等可 能 对交易构 成重大 障 碍的风险 因素进 行 充分披露，是否存在信 息披露 重 大遗漏。回复：公司七 届五 次董事会、公司 2017 年第三次 临时股 东大会先后审议 通过了 关于拟转 让资产 暨 关联交易 的议案，公司于 2017年 12 月 1 日披露 的 贵州 赤天化 股份 有限公司 关于拟 转 让资产暨 关联交易的 公告（公 告编号：2017-089）及 2017 年 12 月 21 日披露的 贵 州赤天 化股份 有限公 司 2017 年第 三次临时 股东大 会 决议公告（公告编 号：2017-101）。经公 司对上
17、述公告内 容进行 仔 细、认 真阅读与核对，发现 公告 中确实没 有对拟 转 让资产是 否存在 质 押担保以 及涉 及 优 先 购 买 权 等 可 能 对 交 易 构 成 重 大 障 碍 的 风 险 因 素 进 行 充 分 披露，公司承 认上述 信息披露 存在重 大 遗漏，主要 原因是 公司工作 疏忽所致，并 非主观 故 意而为。4.公司董 事会在 履 行相关决 策及推 进 资产转让 事项中，是 否关注到上述可 能对本 次 资产转让 构成重 大 障碍的事 项，是 否履 行勤勉尽 责义务。回复：一 方面由 于公 司工作疏 忽的原 因 导致房房 屋及土 地 转让不能继续进 行；另 一 方面，由 于
18、贵州 银 行质押解 除手续 未 能在 2017 年12 月 31 日前 办理 完毕，致 使交易 对 方提出终 止转让。公司董事 会承认 在履 行相关 决 策及推进 资产转 让 事项中，没有关 注到 上述可能 对本次资产 转让构 成 重大障碍 的事项，没有 履行 好勤勉 尽 责 的 义务。对此，公司 董事会 对本 次终止资 产转让 给 各位投资 者造成 的 不便深表 歉意。5.资产转 让事项 在 股东大会 审议通 过 后的具体 进展，包括 终止资产转让的 具体过 程 和时点，公司是 否对 上述资产 转让事 项 的有关进 展及时履行 信息披 露 义务。回复：2017 年 12 月 20 日公司 股
19、东大 会审议通 过资产 转 让事项后，公司相 关部门 积极推进 资产转 让 涉及的相 关工作。一方面，2017年 12 月 21 日，公 司财务部 门到工 行 贵阳中西 支行协 商 贵州银行 股权解 质押 有关事 宜，银行提出 需公司 偿还贷款 后方可 解 除质押。因 市场处于销 售淡季，公司流动 资金紧 张，至 2017 年 12 月 31 日公司通过多方努 力筹集 资 金依然未 果；2017 年 12 月 25 日，公 司接到贵 阳医学院附 属乌当 医 院通知，提 出保留 购买优先 权，并要 求公司继 续履行合同义 务，导 致 转让不能 继续进 行。2018 年 1 月，公 司与赤天 化集团继续 沟通延 期 转让事宜。2018 年 1 月 23 日，赤天 化 集团提出 终止转让两 项资产。2018 年 1 月 24 日公 司披露了 关于 终止 转让资产暨关联交 易的公 告。最后，公 司董事 会 再 次就终止 重大资 产 重组以及 终止资 产 转让 事项 给各位 投资者 造 成的不便 深表歉 意，并对广大 投资者 长 期以来对 公司的关注 和支持 表 示感谢。特此 公告 贵州赤天 化股份 有 限公司 董 事会 二 一八年一 月二十 六 日
