1、 贵 州 圣济 堂 医药 产 业股 份 有限 公 司 独 立 董事 2021 年 度 述职 报 告 作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2021 年的工作 中，忠实地履行法律法规以及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据 公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将 2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、独 立董事
2、的基 本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石玉城：曾任职于贵州省绥阳县医院、贵阳中医学院，曾任贵州长生药业公司副总经理、贵州山宝药业公司副总经理、陕西安康济仁制药公司特别顾问、贵州华德斯生物制药公司常务副总经理；2018 年5 月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。王朴：曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018 年10 月至今任北京瀚元投资管理管理有限公司 CEO。2021 年12 月至今任恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。2020 年9 月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。刘健：会计学硕士
3、，注册会计师，1996 年参加工作，曾先后就职于贵州省人民政府清产核资办公室、贵州省注册会计师管理中心、北大光华远程教育中心、立信会计师事务所、酒都会计师事务所。2018 年12 月至今任贵州明诚舟会计师事务所(普通合伙)执行事务合伙人。2020 年 9 月至2022 年3 月9 日任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。注：刘健先生已于 2022 年 3 月9 日正式辞去公司独立董事及董事会各专门委员会 职务，经公司董事会提名，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，决定聘任范其勇先生为公司独立董事。鉴于范其勇先生不在报告期间任职，本次由刘健先生对2021 年度独立董事工作进行述职并
4、签字。（二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、本人 及本人 直系亲 属、主要 社会关 系不在 公司或其 附属企 业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；2、本人 没有为 公司 及 其控股股 东 或其 各自的 附属企业 提供财 务、法 律、咨询等服务，没有 在与 公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。因此不存在影响独立性的
5、情况。二、独 立董事 年度 履职情 况（一）股东大会、董事会审议决策事项 2021 年度公司共召开了 9 次董事会会议，2 次股东大会（其中包含 1 次年度股东大会），我们 根据公司 章程 的要求出席 了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅 读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。会议上，我们认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会 做出科 学决策 起到了积 极作用。2021 年，我 们对董 事会审 议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。公司董事会下设审计委员会
6、、提名委员会、薪 酬与考核委员会以及战略与投资委员会，2021 年度，董事会审计委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了 3次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，勤勉尽责，为董事会决策提供了专业的支持。（二）独立董事出席会议情况 姓名 董事会 董事会 专门 委员 会 股东大 会 本年应参加次数 现场出席次数 通讯方 式参加次 数 委托出席次数 缺席次数 应参加次数 亲自出 席次数 亲自出 席次数 石玉城 9 1 8 0 0 7 7 2 王朴 9 1 8 0 0 5 5 2 刘健 9 1 8 0 0 2 2 2（三）公司配
7、合独立董事工作情况 在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取 内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。根据 公司独立董事年度报告工作制度 的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
8、提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流 给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况（一）关联交易情况 作为 公司独立董事 的成员，我们严格按照 上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 及公司 关联交易管理办法 等规范性文件的 要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。给予了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。（二）对外担保及资金占用 根据中国证监会 关于规范上市 公司与关联方资
9、金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、上市公司监管指引第 8 号上市公司资金往来、对外担保的监管要求、以及 上海证券交易所股票上市规则、公司章 程 的有关规定,作 为公司 独立董 事,我们 本着客 观公正、实事求 是的原 则,对 公司对外 担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。1、经查验，2021 年度 公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。2、经公司自查，公司控 股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）由于市场环境的变化，导致流动性趋紧，产生了向公司化工客户借款，且公司向化工客
10、户提供赊销授信的情形，构成大股东非经营性资金占用。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达专字2021 第2151号 关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告，本次非经营性 资金占用涉及金额为 7,168 万元，截止2021 年4 月23 日，赤天化集团已将7,168 万元资金全部归还公司化工客户，结清相关借款，公司同时收回相关客户的赊销货款，完成了大股东非经营性资 金占用的清偿整改。公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，
11、坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。（三）募集资金使用情况 根据上 市公司 监管指 引第 2 号 上市公 司募集资 金管理 和使用 的监管要求、上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 和公司募集资金管理办法，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存 在违规情况。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2021 年度，公司 董事 会提名委 员会 查阅了 公 司董事与 高级 管理人 员 候选人相关个人资料并征求意见，根据候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况发表了审查意见，同意提交公司董事
12、会审议。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报 告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（五）业绩预告及业绩快报情况 公司在2022 年1 月29 日披露了 贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021 年年度业绩预亏公告，我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。（六）聘任或者更换会计师事务所情况 2021 年 5 月 17 日公 司 2020 年度股东大会审议通过了关于续聘审计机构并授权经 营层决 定其报 酬的议案，同 意续聘 请 利安
13、达 会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。（七）现金分红及其他投资者回报情况 经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2021 年 12 月31 日，公司合并报表账面未分配利润为-142,197.31 万元，母公司报表账面未分配利润为-206,639.58 万元、可供分配的利润为-206,639.58 万元。鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合 公司章程 中规定的实施现金分红的条件，公司 2021 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。我们认为以上议案是可行的，严格遵照 公司章程 相关规定，同时，符合公司实际情况。（八）公司及股东承诺履行
14、情况 公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完 成重大资产重组业绩补偿承诺。根据公司 2016 年重大 资产重组中渔阳公司与公司签署的 贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议、贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议、贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二），由于重组标的贵州圣济堂制药有限公司未完成业绩承诺，尚需由公司 1 元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为 6473.2580 万股。根据 公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业
15、绩补偿承诺。（九）信息披露 的执行情况 综合全年的信息披露情况，公 司信息披露 工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露 义 务。（十）内部控制的执行情况 公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。我们认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略投资、董事 会提名、薪酬与考核
16、、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理总体上比较规范，内控制度健全，暂无发现需要改进的其他事项。四、总 体评价 和建 议 2021 年，我 们严 格按 照公司 法、上 市 公司独立 董事 规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、公司 独立董事工作制度 等相关规定，本着客观、公正、独立 的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独 立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股 东特别 是中小 股东的合 法权益,为保 证公司规 范运作、完善 公司治理结构做出了应有的作用。2022 年，我 们将 继续 谨慎、认 真、勤勉地 依 法依规行 使独 立董事 的 权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。报告人：石玉城、王朴、刘健 二二 二年四月二十二日
