1、 1 股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-015 浙 江瀚 叶股份 有限 公司 第 七届 董事会 第二十 六 次 会议 决议公 告 本公 司董 事会及 全体 董事 保证本 公告 内容不 存在 任何虚 假记 载、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。浙江瀚叶股份有限公司 第七届董事会第 二十六次会议通知于 2019 年 4 月 9日以电子邮件和书面方式发出。会议于2019 年4 月19 日在公司会议室 以现场方式 召开，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事及部分 高级管理人员 列席会议
2、。本次会议由董事长 沈培今先生主持。会议的召开符合 公司法 和公司章程 及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：一、2018 年度总裁 工作报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。二、2018 年度董事会报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。三、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司 2018 年度 审计工作的总结报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。四、董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见董事会审计委员会 2018
3、 年度履职情况报告。五、2018 年度内部控制评价报告；独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，符合 企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引 及其他相关文件的要求；公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观 地反 映了公 2 司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；公司将继续 完善内 部控制 制度，规 范内部 控制制 度执行，强化内 部控制 监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展；同意公司2018 年度内部控制评价报告所作出的结论。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容
4、详见2018 年度内部控制评价报告。六、2018 年度财务决算报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。七、2018 年度利润分配预案；独立董事认为：公司2018年度利润分配预案 符合有关法律、法规和 公司章程 的相关规定，符合公司 的发展状况，兼顾了股东的 合理回报和公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意 2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于 2018 年度利润分配预案的公告。本议案尚需提交股东大会审议。八、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018
5、年度薪酬的议案；2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：（一）独立董事 陶鸣成、冯加庆、刘云 依据公司 2017 年第一次临时 股东大会审议通过的标准执行：6 万元/年（含税）。（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：姓名 职务 年薪（万元）沈培今 董事长 不在公司领取薪酬 孙文秋 副董事长、总裁 181.79 沈德堂 董事 154.19 陆炜 董事 不在公司领取薪酬 唐静波 董事 不在公司领取薪酬 宋航 监事会主席 不在公司领取薪酬 3 孙康宁 监事 不在公司领取薪酬 杨晓萍 监事 52.44 陶舜晓 副总裁 78.81 吴昶 财务负责人 85.44 王旭光 董事会秘书 6
6、8.25 李晓伟 原董事、副总裁 105.46 翁天雄 原副总裁 98.30 独立董事认为：公司 2018 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。九、关于计提资产减值准备的议案；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见关于计提资产减值准备的公告。本议案尚需提交股东大会审议。十、关于会计政策变更的议案；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于会计政策变更的公告。十一、2018 年年度报告及摘要；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权
7、 0 票。2018 年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站 http:/。本议案尚需提交股东大会审议。十二、关于申请银行借款综合授信额度的议案；为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2019 年度拟向银行申请总额不超 过30 亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司 实际生产经营 对资金的 需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。4 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、十三、关于为子公司提供担保的议案；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见关于为子公司提供担保的公告。本议案尚需提交股东大会审议。十四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年 度审计机构并支付2018 年度报酬的议案；公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财 务审计机构和 2019 年度公司 内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务审计费人 民币100 万元，内控审计费人民币 45 万元。独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的
9、经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及 内部控 制审计 工作，同 意公司 续聘天 健会计师 事务所（特殊 普通合伙）为2019 年度公司审 计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。十五、关于2018 年日常关联交易情况及预测 2019 年日常关联交易的议案；（一）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（二）公司与浙江
10、东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（三）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈德堂回避表决。（四）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（五）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项 5 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（六）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（七）公司与浙江 云峰莫干山地
11、板有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（八）公司与浙江云峰莫干山装饰建材 有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（九）公司与升华地产集团有限公司 发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。（十）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈德堂回避表决。（十 一）公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈德堂回避表决。（十 二）公司
12、与 英格瓷（浙江）锆业有限公司 发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈德堂回避表决。（十 三）公司与 湖州新奥特医药化工有限公司 发生的日常关联交易事项 表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。关联董事沈德堂回避表决。审议上述相关议案时关联董事已回避表决，内容详见 日常关联交易公告。本议案尚需提交股东大会审议。十六、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案 表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告。本议案尚需提交股东大会审议。十七、关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
13、告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。十八、关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿 的议案；独立董事 认为：鉴于标的资产未达到业绩承诺，相关重组方根据 发行股份 6 及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 履行承诺，对公司进行股份补偿，能够充分保 障公司 的利益，切实维 护中小 股东的 利益；公 司未来 因此涉 及的回购、注销行为以及后续减资并修订 公司章程 行为合法、合规；董事会的表决程序符合 公司法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定。我们同意 公司 关于重大资产重组标的资
14、产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿 的议案。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告。本议案尚需提交股东大会审议。十九、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订 公司章程 相关条款的议案；为保证本次业绩承诺股份补偿相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股份回购、注销、减资等相关的一切事宜，包括但不限于协议签署、股份注销、减资及工商变更登记手续等。同时提请股东大会同意在公司办理完成股份注销手续后，按照如下方案修订公司章程：修订前 修
15、订后 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币313,864.0149 万元。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币312,901.2583 万元。第二十一条 公司的股份总数为：313,864.0149 万 股，公 司 的 股 本 结 构为：普通股313,864.0149 万股。第二十一条 公司的股份总数为：312,901.2583 万股，公司的股本结构为：普通股 312,901.2583 万股。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。二十、关于终止与天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立产业基金 的议案；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见 关于终止与天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立产业基金 的 7 公告。二十 一、2018 年度企业社会责任报告；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见2018 年度企业社会责任报告。二十 二、关于召开 2018 年年度股东大会的议案；表决结果：同意 8 票，反对0 票，弃权 0 票。内容详见关于召开 2018 年年度股东大会的通知。特此公告。浙江瀚叶股份有限公司 董事会 2019 年4 月23 日
