1、 证 券代 码：600228 证 券简 称：ST 昌九 公 告编 号：2020-036 江 西 昌九 生 物化 工 股份 有 限公 司 关于重大 资 产重 组 拟聘 会 计师 事 务所 事 项的 公告 重 要内 容提示：江 西 昌 九 生 物 化 工 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）正在推进 重 大 资 产 重组 事 项，公司 原 拟 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）（以 下 简 称“普华 永道”）作为 审计机 构，该事项 尚未 经公司 股东 大会审 议确 认，公 司 未与 普华 永道 签 订 正 式 的 业 务 约 定 书。由 于
2、 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 及 公司主 体 多、报告期时间 跨度长、工作量大，各方难以在重组审计 时间进度方面达成一致 意见，同时 考虑到 成本控制等原因，公 司 经 审慎研究，并与 普华永道、上 海 中 彦 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“上 海 中 彦”）友 好 沟 通，公 司 计划 对 重 大 资 产 重 组 拟 聘 任 的 审 计 机 构进行调整，现 拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）、中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）（以 下 简 称“中 兴 财”）作 为 本 次 重 大资 产重 组交易 事
3、项 的审计 机构。该事 项尚 需提交 至公 司股东 大会 审议。公司调整拟聘任会计师事务所，一定程度会导致公司重大资产重组项目进度 晚 于 预 期，公 司 及 相 关 方 对 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 的 回 复 及 中介机构出具的专业意 见 预 计 将 进 一 步 延 期，具 体 回复时 限 存 在 不 确 定 性。公 司 将 加 强 项 目 团 队 沟 通 协调 和 时间管理，在 确 保 审 计、评 估 工 作 质 量 前 提 下，积 极 稳 妥 推 进 重 大 资 产 重 组 项目，尽 快完成 审计、评估 等工 作，分 阶段 及时履 行相 关信息 披露 义务。截至本公告披露
4、日，公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产的审 计、评 估 工 作 尚 未 完 成。相 关 审 计、评 估 工 作 完 成 后，该 事 项 仍 尚 需 提 交 至 公 司董 事 会 和 股 东 大 会 审 议，并 经 监 管 机 构 批 准 后 方 可 正 式 实 施，能 否 通 过 相 关 审 批 尚本 公 司 董 事 会及 全 体 董事 保 证 本 公 告内 容 不 存在 任 何 虚 假 记载、误 导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。存 在 一 定 不 确 定 性，本 次 交 易 可 能 存 在 因 各 类 原 因 而 中 止 或 终 止，能
5、 否 实 施 存 在 不确 定性 风险，请投 资者注 意相 关风险。一、拟 聘任 会计师 事务所 的基 本情况（一）上会所 基本 情况 1、上会所 基本信息：（1）上会所于 1981 年正式成立，2013 年底转制为特殊普通合伙体制。（2）注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。（3）证券服务业起始年：自 1993 年起从事证券服务行业。（4）执 业 资 质：会 计 师 事 务 所 执 业 证 书（证书编号：31000008），证券、期货相关业务许可证（证书 序号：000362）。（5）上 会 建 所 近 四 十 年 来，讲 究 业 务 质 量 和 服 务 质 量，崇 尚 职 业
6、道 德，拥 有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。2、人员信息（1）首席合伙人：张晓荣。（2）截至 2019 年末，上会所从业人数总数为 1,130 人，其中合伙人 57 人，与2018 年保持一致。注册会计师人数为 382 人，比 2018 年末增加 9 人，从事过证券服务业务的注册会计师人数为 296 人。3、业务规模 上会所 2018 年业务收 入 3.62 亿元，其中审 计业务收入 2.42 亿元，证券业务收入 1.04 亿元，净资产 0.30 亿元。2019 年，上会所服务的上市公司年报审计客户 39 家，收费金额 0.40 亿元，客户主要分布在 制 造 业、批 发 和
7、零 售 业、交 通 运 输、仓 储 和 邮 政 业、房 地 产 业、信 息传输、软件和信息技术服务业，平均资产额 115.92 亿元。4、投资者 保护能力 2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 3 亿元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 3.01 亿元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。5、独立性和诚信记录 上会所不 存 在 违 反 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则 对 独 立 性 要 求 的 情 形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚。近三年受到 1 次行政监管措施，已按照有关规定要求进行了整改。根 据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影 响上会所继
8、续承接或执行证券服务业务和其他业务。具体情况如下：行政监管措施类型 下发部门 文 号 下发日期 是否影响执业 警示函 上海证 监局 沪证监 决（2018）17 号 2018 年 3 月 23 日 否 6、项目成员信息（1）人员信息 拟任重大资产重组 项目合伙人：耿磊 质量控制复核人：韩赟云 签字会计师：耿磊、张扬 耿 磊，中 国 注 册 会 计 师、全 国 注 册 会 计 师 领 军 人 才，执 行 事 务 合 伙 人。1993年加入上会 所，从事上市公司年审、IPO 申报 审计、重组改制等专业服务已逾 25 年，具有丰富的证券服务业 务经验。主要兼职情况：江苏长虹智能装备股 份有限公司独立董
9、事。张 扬，中 国 注 册 会 计 师、全 国 注 册 会 计 师 领 军 人 才、上 海 市 注 册 会 计 师 优 秀人才、合伙人。2001 年加入上会所，主要从事上市公司、IPO 审计、重组改制等专业 服 务，从 业 已 逾 19 年，具 有 丰 富 的 证 券 服 务 业 务 经 验。主 要 兼 职 情 况：上 海 悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事。韩 赟 云，中 国注 册 会计师、全 国注 册会 计 师领军 人 才、ACCA 英国 特许 公 认 会计师、合伙人。1997 年开始从事注册会计师业务，曾提供过 IPO 申报 审计、上市公司年报审计和重大资产 重组审计等证券业务，现担任
10、上市公司审计项 目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，未有兼职情况。（2）相关人员的独立性和诚信记录情况 上会所其主要负责人、本项目相关负 责 人、质 量 控 制 复 核 人 与 本 公 司、标 的 公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员不存在违反 中国注册会计师职业道 德守则对独立性要求 的情形，最近三年未受（收）到 刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监 管措施。经公司公开查询，截至本公 告披露日，上会会 计 师 事 务 所 及 其 主 要 负 责 人、公 司 本 项 目相关负责人、质量控制复核人不存在 不良诚信记录。7、审计收费 本期审计费用按照
11、市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。（二）中兴财 基本 情况 1、中兴财基本信息：（1）中兴财成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。（2）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层。（3）证券服务业务起始年：自 1999 年起从事证券服务行业。（4）执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11010205），证 券、期货相关业务许可证（证书序号：000447）。（5）中 兴 财 是 中 国 会 计 师 事 务 所 行 业 中 机 构 健 全、制 度 完 善、综 合 实 力 较 强，具有三十多年证券期货 服务业务资格的专
12、业会 计服务机构。总部设在 北京，现已在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 36 家分支机构。2、人员信息 首席合伙人：姚庚春。截至 2019 年 12 月 31 日，中兴财从业人员共 2988 人，其中合伙人 127 人，比2018 年增加 14 人。注册会计师 983 人，比 2018 年增加 17 人，从事过证券服务业务注册会计师超过 500 人。3、业务规模 中兴财 2018 年事务所业务收入 10.86 亿元，其中审计业务收入 9.72 亿元，证券业务收入 3.03 亿元，净资产 0.92 亿元。20
13、19 年，中兴财服务的上市公司年报审计客户 41 家（含 H 股），收费总额 0.48 亿元。上市公司客户主要分布 行业在制造业和建筑业、电力、热力、燃气及 水生产 和供应业、房地产业、科学研究和技术服务业等，平均资产额 225.90 亿元。4、投资者保护能力 在投资者保护能力方面，中兴财执行总分所一 体化管理，以购买职业 保险为主，2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 1.15 亿元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和 1.82 亿元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。5、独立性和诚信记录 中兴财不存在违反中 国注册会计师职业道德 守则对独立性要求的 情形；中兴财光华会
14、计师事务所 近三年 没 有 受 到 刑 事 处 罚、行 政 处 罚，受 到 的 监 管 谈 话、责令 改 正、出 具 警 示 函 等 行 政 监 管 措 施 16 次，均 已 按 照 有 关 规 定 要 求 进 行 了 整 改。根据相关法律法规的规 定，该行政监管措施不 影响中兴财继续承接或 执行证券服务业务和其他业务。相关情况详见公司于 2020 年 3 月 28 日披露的 关于续聘会计师事务所的公告（公告编号：2020-020）。6、项目成员信息（1）人员信息 拟任重大资产重组项目合伙人：王亮 质量控制复核人：谭寿成 签字会计师：王亮、苗英华 王 亮，注 册会 计师，2008 年 起从 事
15、审 计工作，至今 为上 市公 司提供 过 年报 审计、IPO 申报审计、新 三板申报审计和重大资产重组等证券服务，无兼职情况。谭寿成，注册会计师，2000 年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计、新 三板申报审计和重大资产重组等证券服务，无兼职情况。苗英华，注册会计师，2009 年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、新三板申报审计等证券服务，无兼职情况。（2）相关人员的独立性和诚信记录情况 中兴财及其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公 司、标 的公司 及其实际控制人不存在 关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。上述人员不存在违反 中国注册会
16、计师职业道 德守则对独立性要求 的情形，最近三年未受（收）到 刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监 管措施。经公司公开查询，截至本公 告披露日，中兴财光华 会计师事务所及其主要 负责人、公司本项目相关负责人、质量控制复核人不存在不良诚信记录。7、审计收费 本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。二、拟 聘会计 师事 务所调 整的 情况说 明（一）原拟聘 会计 师事务 的基 本情况 公司于 2020 年 3 月 18 日召开第七届董事会第十二次会议，拟聘请普华永道担任本次重大资产重组 交 易 的 审 计 机 构。截 至 目 前，该事项尚未最终经 公司股东大会审议确认，公
17、司未与普华永道签订正式的业务约定书。公司与普华永道针对重 大资产重组项目签订保 密协议书后，普华永道 按照项 目尽职调查及审计安排开 展了工作。普华永道在 前期已开展的重组事项 尽调及审计工 作中，坚 持 独 立 审 计 原 则，客 观、公 正、公 允 地 开 展 工 作，切 实 履 行 了 审 计 机 构 应尽的职责。（二）拟调整 会计 师事务 所的 原因 由于公司股东大会尚未 审议确认聘任普华永道 作为重组事项会计师，本 次 重 大资产重组事项涉及公司 主体多、报告期时间跨 度长、工作量大，各方 难以在重组审计时间进度方面达成一 致意见，同时考虑到成 本控制等原因，公 司 经 审 慎 研
18、究，并与普华永道、上 海 中 彦 等 友好沟通，公司拟对 本次重大资产重组拟聘 审计机构进行调整。为进一步保障重大资产 重组项目后续高效推进，公司拟聘请上会 所、中 兴 财 作为本次重大资产重组交 易事项的审计机构并出 具相关报告。其 中，拟 聘 请 上 会 所 作为置入资产交易部分的审计机构，中兴财所作为置出资产交易部分的审计机构。（三）与会计 师沟 通 的情况 说明 公司及 上海中彦 已 就 调整拟聘 会 计师事 务 所事项 与普 华永道 进 行了 事 先沟 通。公司 将 协 调 普 华 永 道 与 上 会 所、中兴财进行积极 沟通 及 工作意见交换，该等审计工作意见交换系会计师之间 正常
19、的工作流程，不 会 影 响 公 司 本 次 聘 任 会 计 师 事 务 所，亦不会影响上会所、中 兴 财 后续正常开展审计 工作。公司将全力协助 会计师做好 沟通交接 工作，并将 根据信息披露规则要求及时分阶段履行相关信息披露义务。经公司初步了解以及向 标的公司核实，调 整 拟 聘 会 计 师 事 项 不涉及 上 市 公 司 与会计师存在异议、上市 公司及标的公司上一年 度财务报告或内部控制 被出具非标准审计意见的报告、上市公司触及风险警示或暂停上市或交易重大实质障碍的情形。（四）会计师 事务 所调整 的影 响及公 司相 关安排 公司 调 整 拟 聘 任 会 计 师 事 务 所，新 任 拟 聘
20、 会 计 师 事 务 所 将 按 照 重 大 资 产 重组项目财务尽调及审计工作规范开展相关工作，一定程度会导致公司重大资产重组项目进度晚于预期。由于拟聘会计师事务所发生调整，公 司 回 复 上 海 证 券交易所相关问询 函 时限预计将进一 步 延期，具体详见公 司 相关公告。公司拟安排上会所、中兴财分工负责重 大 资产重组项目尽调 及 审计工作，加强项目 团队 沟通 协调 和 时间管 理，在确 保审 计、评估 工作 质量 前提 下，积 极稳 妥推进重大资产重组项目，尽快完成审计、评估等工作，及时分阶段履行相关信息披露义务，确保重 大 资产重组事项合法 合 规、高效稳妥推进。三、拟聘 任会计
21、师事 务所 履行 的程序 1、公司第七届董事会审计委员会 2020 年第五次会议审议通过了相关议案。审计委员会认为：“公司 调整后的拟 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 具 备 相 应 的 资 质 和 能 力，能够胜任公司本次重大资 产重组相关审计事项，具有相应的投资者保护 能力，诚信状况良好。公司此次调整 拟聘请的会计师事务所 有利于重大资产重组事 项的推进，同时，本次交易拟聘请的 上会所及中兴财其主要 负责人、本项目相关负 责人、质量控制复核人与本公司、标 的公司及其实际控制人 不存在关联关系或特殊 利益关系，符合独立性要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益”。2、公 司 独 立 董
22、事 对 拟 聘 任 会 计 师 事 务 所 事 项 发 表 了 同 意 的 事 前 认 可 意 见：“公司调整后的拟 聘 请 会 计 师 事 务 所 具 备 相 应 的 资 质 和 能 力，对 公 司 本次重组事项的相关工作具有胜任能 力和执业资质，调 整 拟 聘 任 会计师事务所的原 因合理。独立董事 同意调整 拟聘任会计师事务所的事项，并将该事项提交至董事会审议”。同时发表了独立意见：“公司审议关于公司重 大资产重组中介聘任相 关事项 的第七届董事会第十五次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程 的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。经核查，上会所、
23、中兴财具备证 券、期货相关业务审计 资格，并具备多年为上 市公司提供审计服务的经验，能够胜 任公司本次重组事项相 关审计工作。独立董事 同意调整拟聘任会计师事务所的事项”。3、公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 中 介聘 任 相 关 事 项 的 议 案，本 议 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项，关 联 董 事 李 季 先生、贺 爽女士、孙兆荣 先生回避表决。4、公司将与相关拟聘会计师事务所友好沟通，签订附条件生效的业务合同约定书。5、本次聘任会 计 师 事 务 所 事 项 尚 需 获 得 股 东 大 会 的 批 准，并 自 公 司 股 东 大 会审议通过之日起生效。公司所有信息均以公司 指定的信息披露媒体 中国证券报 上海证 券报 证券日报 证券 时报 以及上 海证 券交 易所网 站（）刊登的 公告 为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。江西昌九生物化工股份有限公司董事会 二二年五月二十 日
