1、 贵 州 圣 济 堂 医 药 产 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 根据中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和使用的监管要求（2022年修订）（证监会公 告 202215号）和上 海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规 范 运 作（上 证 发 2022 2号）等有关 规定，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣济堂”）董事会编制了截至2021 年12月31日止的 关于募集资金年度存放与实际使
2、用情况的专项报告。一、募 集资 金基本 情 况 经中国证券监督管理委员会 关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2016】2005号）核准，贵州赤天化股份有限公司（公司现已更名为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”）以非公开发行 方式发行人民币普通股（A 股）327,787,021 股，募集资金总额为人民币 1,969,999,996.21 元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为 1,943,799,996.25 元。上述资金于2016年10月14日到位，经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会A验字（
3、2016）0212 号 验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2021年12 月31日止，公司本年度使用募集资金人民币2,423.67万元，累计使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币194,360.28 万 元（其 中55,000.00 万 元 用 于 暂 时 补 充 流 动资金），尚未使用募集资金余额人民币876.85万元（包含银行存款利息）。二、募 集资金 管理 情况 公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司 募集资金管理办法，该制度已经公司第六届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，募集资金管理办法 中对募集资金的存放、使用及使用情况的督导
4、等方面均做出了明确具体的规定。公司的募集资金投资项目资金使用按照 上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号 规 范 运 作、公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集 资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。经公司2016 年11 月8 日 召 开 的 第 六 届 二 十 四 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司新增设立募集资金专用账户的议案。公司在原有专项账户 的基础了又批准开设了二家募集资金专用账户。公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公
5、司签订了 募集资金专户存储三方监管协议；公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了 募集资金专户存储四方监管协议；公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了 募集资金专户存储四方监管协议。公司签订的 募集资金专户存储三方监管协议 及 募集资金专户存储四方监管协议 内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在较大差异。经公司2020 年9 月25日 召 开 的 第 八 届 二 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 拟 新增
6、设立募集资金专用账户的议案，公司批准新增开设了一家募集资金专用账户。公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司、中国农业发展银行清镇市支行、申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 签 订 了 募 集 资 金 专 户 存 储 四 方 监 管 协议。公司本次签订的 募集资金专户存储四方监管协议 内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在较大差异。截至2021年12 月31日，协议各方均按照 募集资金专户存储三方监管协议 及募集资金专户存储四方监管协议的规定行使权力，履行义务。截至2021年12 月31日止，募集资金存储情况如下：单位：人民 币
7、元 户名 开户银 行 银行账 号 账户余 额 贵 州 圣 济 堂 医 药 产 业股份有 限公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司贵阳分 行 755916203510605 69,991.03 贵 州 圣 济 堂 制 药 有 限公司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司贵阳分 行 8113201012700035519 2,824,430.79 贵 州 观 山 湖 大 秦 大 健康 产 业 投 资 发 展 有 限公司 贵 州 银 行 股 份 有 限 公 司贵阳瑞 金支 行 0103001000001049 35,991.36 贵 州 观 山 湖 大 秦 大 健康 产 业 投 资 发 展
8、 有 限公司 中 国 农 业 发 展 银 行 清 镇市支行 20352018100100000185961 5,838,063.48 合 计 8,768,476.66 三、募 集资 金的实 际使 用情 况 截至2021 年12 月31日 止，募 集 资 金 实 际 用 于 归 还 子 公 司 贷 款93,300.00 万元，贵 阳 观 山 湖 肿 瘤 医 院 及 贵 阳 圣 济 堂 糖 尿 病 医 院 建 设 项 目 投 入46,060.28 万元，补充流动资金55,000.00 万 元；其 中2021 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况：贵 阳 观 山 湖 肿 瘤 医 院及 贵 阳 圣
9、济 堂 糖 尿 病 医 院 建 设 项 目 投 入2,423.67 万 元，补 充 流 动 资 金55,000.00 万元。四、变 更募 集资金 投资 项目 的资金 使用 情况 截至2021 年12 月31 日 止，公 司 本 年 度 未 发 生 变 更 募 集 资 金 用 途 的 资 金 使 用 情况。五、使 用闲置 募集 资金暂 时补 充流动 资金 情况 为提高募集资金使 用效 率，降低公司运营 成本，按照上市公司 监管 指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）、上海证券交易所股票上市规则、上海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第1 号
10、 规范运作 及公司 募集资金管理办法 等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。（一）前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况：公司于2020 年8 月25日 召 开 的 第 七 届 四 十 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司以闲置募集资金共计不超过6 亿元（含本数）用 于暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会 审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截止至2021 年8
11、月9 日，公 司 累 计 使 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 金 额 为60,000.00 万元；2021 年8 月9 日，公 司 已 将 累 计 使 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金60,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。（二）本年度使用募集资金暂时补充流动资金的情况：2021 年8 月11 日 公 司 第 八 届 七 次 董 事 会 会 议、第 八 届 七 次 监 事 会 会 议 审 议 通 过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。同意公司以闲置募集资金共计不超过5.5 亿 元（含 本 数）用
12、于 暂 时 补 充 流 动 资 金，使 用 期 限 为 公 司 董 事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董 事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。六、募 集资 金使用 及披 露中
13、存在的 问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。七、会计师 对公 司2021 年 度募集 资金 存放与使 用情 况的鉴 证意 见 利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）认为，圣济堂医药截至2021年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022年修订）（证监会公告202215号）和上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（上证发 20222号）等有关规定编制，如实反映了圣济堂医药2021年度募集资金存放与使用。八、独 立财 务顾问 对公 司年度 募集 资金存 放与 使用情 况出 具的专 项核 查报告的 结论 性意见 经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：圣济堂2021年度募集资金存放和使用符合上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 规范运作等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会 二二二年四月二十 二日 附：募集资金使用情况对照表
