1、 股票简称：*ST 松江 股票代码：600225 上市地点：上海证券交易所 天津松江股份有限公司 重大资产重组预案摘要 二零二 零年 九 月 天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 1 声明 一、上 市公 司声明 本公司承诺，保证 本摘要及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次重大资产 重组 属于不需行政许可的事项，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本摘要所述重大资产重组
2、尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本摘要 所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对 本摘要 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、上 市公 司董 事、监事 和高 级管 理人 员声 明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证 本摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对 本 摘要 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
3、法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。三、交 易对 方声 明 本次交易拟通过在 天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 2 方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 3 重 大 事
4、项 提 示 本部分所述的词语或简称与 本摘要“释义”中 所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读 本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本 次重 组方 案概 况 公司拟通过在 天津产权交易中心 公开挂牌转让的方式，出售持有的 卓朗科技61%股权（对应卓朗科技 10,675 万元注册资 本）。同时卓朗科技 通过在天津产权交易中心 公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金 13,500 万元）。根据天健 兴业出 具、并 经国资备 案的 股权转 让评估报 告，截至评 估基准日 2019 年 12 月 31 日，卓朗科技全部股东权益的评估值为 171,014.02 万元，对应
5、本次出售标的卓朗科技 61%股权价值为 104,318.55 万元。公司根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，将以 104,320.37 万元为本次出售挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌转让。根据天健兴业出具、并经国资备案的 增资评估报告，截至评估基准日 2019年 12 月 31 日，卓朗科技全部股东权益的评估值为 171,014.02 万元，对应本次增资标的卓朗科技拟增加注册资本金 13,500 万元的股权价值为 131,925.10 万元。卓朗科技将以根据上述经有权国资主管单 位 备 案 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 参 考 依据，将以 131,927.
6、40 万元为本次增资挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌方式进行。本次 出售及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部 按既定条件 被交易对方 摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定，交易对方将以现金方式购买 或认购标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 4 二、本 次 重 组 构 成重 大 资 产 重 组、是否 构 成 关 联 交 易 尚不
7、 确 定、不 构成 重组 上市（一）本次交易构成重大 资产重组 本次重大资产重组完成后，上市公司将丧失卓朗科技控股权。根据 重组管理办法 第十四 条规定，“出售 股权导 致上市 公司丧失 被投资 企业控 股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”根据 上市公司 2019 年度审计报告和卓朗科技 审计报告，本次交易 相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：单位：万元、%项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总 额 488,600.70 1,293,598.82 37.77%资产净 额 98,971.03 31,6
8、25.71 312.94%营业收 入 98,232.15 118,348.62 83.00%注 1：资产净额均指归属于母 公司所有者权益。基于上述测算指标，卓朗科技的营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根 据 重组管理办法 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易是否构成 关联交易尚不确定 本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。本次交易的交易对方根据公开挂牌的结果确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关
9、联董事及关联股东均将回避表决。（三）本次交易 不 构成重 组上市 天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 5 本次重组不涉及上市公司股份发行，且本次重组不会导致上市公司实际控制权或实际 控制人 发生变 化，本次 重组完 成后，上市公司 控股股 东仍为 滨海投资，实际控制人仍为 天津市 国资委。因此，本次交易不构成重组上市。三、本 次交 易的 支付 方式 和募 集配 套资 金安 排 本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。四、本 次交 易标 的的 评估 情况 本次 出售标的为 卓朗科技 61%股权。根据天健 兴业出具的 股权转让 评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日
10、，卓朗科技全部股东权益的评估值为171,014.02 万元，对应本次 出售标的价值为 104,318.55 万元，具体情况如下：单位：万元 标的公司 账面价值 评估值 增值额 增值率 卓朗科 技 99,255.38 171,014.02 71,758.64 72.30 本次 增资标的为 卓朗科技拟增加注册资本金 13,500 万元。根据天健兴业出具的 增资 评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，卓朗科技全部股东权益的评估值为 171,014.02 万元，对应本次增资 标的价值为 131,925.10 万元，具体情况如下：单位：万元 标的公司 账面价值 评估值 增值额 增值
11、率 卓朗科 技 99,255.38 171,014.02 71,758.64 72.30 五、本 次交 易对 上市 公司 的影 响（一）本次交易 对上市公 司 股权结构的 影响 本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。（二）本次交易 对上市公 司 主营业务的 影响 天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 6 本次交易 完成之 后，卓 朗科技将 由 上市 公司 的 控股子公 司变更 为参股 公司，上市公司主营业务由房地产及 智慧城市的双主业 变更为专注于房地产业务。本次交易有利于公司减少债务 及担保负担，降低融资成本，集中资源发展房地产业务，
12、推动已建成项目解封解押，为重要项目筹措后续开发资金，进而通过项目销售回笼资金，使公司经营回归健康发展轨道。（三）本次交易 对上市公 司 同业竞争的 影响 本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人的同业竞争。（四）本次交易 对上市公 司 关联交易的 影响 本次交易 拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式 进行，本次交易的交易对方需以公开挂牌结果为准，本次交易是否构成关联交易尚不确定。此外，本次交易 的交易对方将通过公开挂牌方式确定，交易完成后标的公司是否为上市公司的 关联方尚无法确定。本次交易完成后，标的公司与上市公司的交易是否构成上市公司
13、的关联交易尚无法确定。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及 公司章程 的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则，定价依据充分、合 理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。六、本 次交 易已 履行 及尚 需履 行的 决策 和审 批程 序（一）本次交易 已履行的 决策和审批程序 2020 年 8 月 11 日，滨海投资董事会决议通过了 天津卓朗科技发展 有限公司股权转让与增资 的议案；2020 年 8 月 13 日，市政集团出具了关于同意本次重组相关交易的批复；2020 年 8 月 13 日，
14、公司第十届董事会第 十三次会议，审议通过了 关于转天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 7 让子公司 部分股 权并配 合子公司 增资信 息预披 露的议案，同 意公司 转让持有卓朗科技 61%股 权 事 项在 天 津 产 权 交 易 中 心信息 预 披 露，并 配 合 卓朗科 技 增 资 事项在天津产权交易中心信息预披露；2020 年 9 月 25 日，股权转让评估报告通过市政集团国资备案程序，并取得 国有资产评估项 目备案表（百安编号：备天津市政 20200008）；增资评估报告 通过市 政集团 国资本案 程序，并取得 国有资 产评估 项目备 案表（百安编号：备天津市政 20200009）；
15、2020 年 9 月 27 日，公司第十 届董事会第 十五次会议，审议通过了本次 卓朗科技 的审计、评估报告，并审议通过正式挂牌的议案和关于公司本次 重大资产重组 预案等相关的议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。（二）本次交易 尚需履行 的决策和审批程序 本次交易尚需履行的审批、备案程序包括但不限于：1、标的 资产在 天津产 权交易中 心 公开 挂牌，确定受让 方和交 易价格，签订附条件生效的协议；2、公司再次召开董事会审议本次 重大资产重组 报告书及其它相关议案；3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；4、上交所等监管机构要求履行 的 程序（如需），以及其他可能的审批/备案程序。上述
16、事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施本次 重大资产重组。七、本 次重 组相 关方 所做 出的 重要 承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 关 于 所 提 供信息真 实性、准 确 性 和 完上市公 司 1.本公 司将 及时提 交本 次交 易所 需要的 全部 文件 及相 关资 料，同时承 诺所 提供的 所有 资 料（无 论是 纸质版 或电 子 版资料）均真实、准确 和完整，有 关 副本材 料或 者复印 件与 正 本或原 件一天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 8 承诺事项 承诺方 承诺内容 整 性 的
17、声 明与承诺 致，文 件上 所有签 字与 印 章皆真 实、有效，并且 在 签署之 后未发生任 何变 化。2.本公 司保 证所提 供的 资料 和信 息真实、准 确和 完整，不 存在虚假记 载、误导性 陈述 或 者重大 遗漏，并对 该等 资 料和信 息的真实性、准 确性 和完 整性 承担全 部法 律责 任。上 市 公 司控股股 东 1.保证 对编 制本次 重组 信息 披露 以及申 请文 件所 提供 的信 息和材料均 为真 实、准 确和 完 整的，不存 在虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏，并对 其真 实 性、准 确性 和完整 性承 担 个别和 连带的法律 责任。2.如 本次 重组 因涉 嫌所 提
18、 供或者 披露 的信 息存 在虚 假记载、误导性陈 述或 者重大 遗漏，被司法 机关 立案侦 查或 者 被中国 证监会立案 调查 的，在 案件 调 查结论 明确 之前，本公 司 将暂停 转让其在上 市公 司拥有 权益 的 股份，并于 收到立 案稽 查 通知的 两个交易日 内将 暂停转 让的 书 面申请 和股 票账户 提交 上 市公司 董事会，由 董事 会代其 向证 券 交易所 和登 记结算 公司 申 请锁定；未在两个 交易 日内提 交锁 定 申请的，授 权董事 会核 实 后直接 向证券交易 所和 登记结 算公 司 报送本 单位 的身份 信息 和 账户信 息并申请锁 定；董事会 未向 证 券交易
19、 所和 登记结 算公 司 报送本 单位的身份 信息 和账户 信息 的，授权 证券 交易所 和登 记 结算公 司直接锁定 相关 股份。若调 查 结论发 现存 在虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏 并给投 资者 带 来损失 的，本单位 承诺 锁 定股份 自愿用于相 关投 资者 赔偿 安排。上 市 公 司董 事、监事、高级 管理人员 1、承 诺人 保证 在参 与本 次 交易过 程中，承 诺人 将按 照相关 法律法规的 规定 及时向 上市 公 司及参 与本 次交易 的各 中 介机构 提供本次交 易的 相关 信息 和资 料，并保 证所 提供 的信 息和 资料真 实、准确、完整，不存在 任何 虚 假记载
20、、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，若承诺 人 提 供的信 息和 资 料存在 虚假 记载、误导 性 陈述或 者重大遗漏，给 上市公 司或 投 资者造 成损 失的，承诺 人 对此承 担个别及连 带的 法律 责任；2、承 诺人 保证 向上 市公 司 及参与 本次 交易 的各 中介 机构所 提供的信息 和资 料均为 真实、准确、完整 的原始 书面 资 料或副 本资料，资 料副 本或复 印件 与 其原始 资料 或原件 一致；所有文 件的签名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假记 载、误 导性陈 述或者重大 遗漏，并对 所提 供 的信息 和资 料的真 实性、准确性 和完整性承 担相 应的 法律 责任
21、；3、承 诺人 保证，本 次交 易 相关文 件的 内容 真实、准 确、完 整，不存在 任何 虚假记 载、误 导性陈 述或 者重大 遗漏，承诺人 对本次交易 相关 文件中 的虚 假 记载、误导 性陈述 或者 重 大遗漏 承担个别及 连带 的法 律责 任；4、承 诺人 承诺，若 承诺 人 违反上 述承 诺给 上市 公司 或者投 资者造成损 失的，愿意 承担 由 此产生 的一 切法律 责任。同时，若本天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 9 承诺事项 承诺方 承诺内容 次交易 所提 供或 者披 露的 有关文 件、资 料等 信息 涉嫌 虚假记 载、误导性 陈述 或者重 大遗 漏，被司 法机 关立案
22、侦查 或 者被中 国证券监督 管 理 委员 会立 案调 查的，在 该等 案件 调查 结论 明确之 前，若承诺 人 持 有在上 市公 司 拥有权 益的 股份，则承诺人 将暂 停转让在上 市公 司拥有 权益 的 股份，并于 收到立 案稽 查 通知的 两个交易日 内将 暂停转 让的 书 面申请 和股 票账户 提交 上 市公司 董事会，由董 事会 代 承 诺人 向证 券交易 所和 登记 结算 公司 申请锁 定；未在两 个交 易日内 提交 锁 定申请 的，授权董 事会 核 实后直 接向证券交 易所 和登记 结算 公 司报送 承诺 人 的身 份信 息 和账户 信息并申请 锁定；董事 会未 向 证券交 易所
23、 和登记 结算 公 司报送 承诺人的身 份信 息和账 户信 息 的，授 权证 券交易 所和 登 记结算 公司直接锁 定相 关股份。如 调 查结论 发 现 存在违 法违 规 情节，承诺人承诺 锁定 股份 自愿 用于 相关投 资者 赔偿 安排。标的公 司 1、标 的公 司 已 向上 市公 司 及为本 次交 易提 供审 计、评估、法律及财务 顾问 专业服 务的 中 介机构 提供 了 标的 公司 有 关本次 交易的相关 信息 和文件（包 括 但不限 于原 始书面 材料、副本材 料或口头证 言等），标的 公司 保 证：所提 供的文 件资 料的 副本或 复印件与正 本或 原件一 致，且 该等文 件资 料的
24、签 字与 印 章都是 真实的，该 等文 件的签 署人 业 经合法 授权 并有效 签署 该 文件。保证所提供 信息 和文件 真实、准确和 完整，不存 在虚 假 记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对所提 供信 息的真 实性、准确性 和完整性承 担相 应的 法律 责任。2、在参 与本 次交 易期 间，标的公 司 将 依照 相关 法律、法规、规章、中 国证 监会和 证券 交 易所的 有关 规定，及时 向 上市公 司提供和披 露本 次交 易相 关信 息，并保 证所提 供的 信息 真实、准 确、完整，如因 标的公 司 提 供 的信息 存在 虚假记 载、误 导性陈 述或者重大 遗漏，给上 市公 司 或
25、者投 资者 造成损 失的，标的公 司 将依法承 担赔 偿责 任。标 的 公 司董 事、监事、高级 管理人员 1、承 诺人 保证 在参 与本 次 交易过 程中，承 诺人 将按 照相关 法律法规的 规定 及时向 上市 公 司及参 与本 次交易 的各 中 介机构 提供本次交 易的 相关 信息 和资 料，并保 证所 提供 的信 息和 资料真 实、准确、完整，不存在 任何 虚 假记载、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，若承诺 人 提 供的信 息和 资 料存在 虚假 记载、误导 性 陈述或 者重大遗漏，给 上市公 司或 投 资者造 成损 失的，承诺 人 对此承 担个别及连 带的 法律 责任；2、承 诺人
26、保证 向上 市公 司 及参与 本次 交易 的各 中介 机构所 提供的信息 和资 料均为 真实、准确、完整 的原始 书面 资 料或副 本资料，资 料副 本或复 印件 与 其原始 资料 或原件 一致；所有文 件的签名、印章 均是真 实的，不存在 任何 虚假记 载、误 导性陈 述或者重大 遗漏，并对 所提 供 的信息 和资 料的真 实性、准确性 和完整性承 担相 应的 法律 责任；天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 10 承诺事项 承诺方 承诺内容 3、承 诺人 保证，本 次交 易 相关文 件的 内容 真实、准 确、完 整，不存在 任何 虚假记 载、误 导性陈 述或 者重大 遗漏，承诺人 对本次
27、交易 相关 文件中 的虚 假 记载、误导 性陈述 或者 重 大遗漏 承担个别及 连带 的法 律责 任；4、承 诺人 承诺，若 承诺 人 违反上 述承 诺 给 上市 公司 或者投 资者造成损 失的，愿意 承担 由 此产生 的一 切法律 责任。同时，若本次交易 所提 供或 者披 露的 有关文 件、资 料等 信息 涉嫌 虚假记 载、误导性 陈述 或者重 大遗 漏，被司 法机 关立案 侦查 或 者被中 国证券监督 管理 委员 会立 案调 查的，在 该等 案件 调查 结论 明确之 前，若承诺 人 持 有在上 市公 司 拥有权 益的 股份，则承诺人 将暂 停转让在上 市公 司拥有 权益 的 股份，并于 收
28、到立 案稽 查 通知的 两个交易日 内将 暂停转 让的 书 面申请 和股 票账户 提交 上 市公司 董事会，由董 事会 代 承 诺人 向证 券交易 所和 登记 结算 公司 申请锁 定；未在两 个交 易日内 提交 锁 定申请 的，授权董 事会 核 实后直 接向证券交 易所 和登记 结算 公 司报送 承诺 人 的身 份信 息 和账户 信息并申请 锁定；董事 会未 向 证券交 易所 和登记 结算 公 司报送 承诺人的身 份信 息和账 户信 息 的，授 权证 券交易 所和 登 记结算 公司直接锁 定相 关股份。如 调 查结论 发现 存在违 法违 规 情节，承诺人承诺 锁定 股份 自愿 用于 相关投 资
29、者 赔偿 安排。关 于 减 持 计划的承 诺函 上 市 公 司控股股 东 自上市 公司 首次披 露本 次 重组事 项之 日起至 本次 重 组实施 完毕期间，本公 司不存 在减 持 上市 公 司股 份的计 划。上 述股份 包括本公司 原持 有的上 市公 司 股份以 及原 持有股 份在 上 述期间 内因上市公 司分 红送 股、资本 公积转 增股 本等 形成 的衍 生股份。上 市 公 司董 事、监事、高级 管理人员 自上市 公司 首次披 露本 次 重组事 项之 日起至 本次 重 组实施 完毕期间，上市 公司董 事、监 事、高 级管 理人员 不存 在 减持上 市公司股份 的计 划。上 述股 份 包括本
30、 人原 持有的 上市 公 司股份 以及原持有 股份 在上述 期间 内 因上市 公司 分红送 股、资 本公积 转增股本等 形成 的衍 生股 份。关 于 不 存 在不 得 参 与 上市 公 司 重 大资 产 重 组 情形的承 诺 控 股 股 东及其董 事、监事、高 级管理人 员 1、控 股股 东及 其董 事、监 事、高级管 理人 员 保 证针 对本次 重大资产重 组已 采取了 有效 的 保密措 施，履行了 保密 义 务，不 存在泄露本 次交 易的相 关内 幕 信息及 利用 该内幕 信息 进 行内幕 交易的情形。2、控 股股 东及 其董 事、监 事、高级管 理人 员 不 存在 因涉嫌 与本次重组 相
31、关 的内幕 交易 被 立案调 查或 者立案 侦查 的 情形，最近36 个 月 内 均 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情形；不 存在 依据 关于 加 强与上 市公 司重大 资产 重 组相关 股票异常交 易监 管的 暂行 规定 第 13 条之 规定 不得 参与 重 大资产 重组的情 形。3、如 出现 因 控 股股 东及 其 董事、监事、高级管 理人 员 违反上 述承诺而 导致 上市公 司的 权 益受到 损害 的情况，控 股 股东及 其董天津松江股份
32、有限公司 重大资产重组预案 11 承诺事项 承诺方 承诺内容 事、监 事、高级 管理 人员 将依法 承担 相应 的赔 偿责 任。上 市 公 司及其董 事、监事、高 级管理人 员 1、上 市公 司 及 其董 事、监 事、高级管 理人 员 保 证针 对本次 重大资产重 组已 采取了 有效 的 保密措 施，履行了 保密 义 务，不 存在泄露本 次交 易的相 关内 幕 信息及 利用 该内幕 信息 进 行内幕 交易的情形。2、上 市公 司 及 其董 事、监 事、高级管 理人 员 不 存在 因涉嫌 与本次重组 相关 的内幕 交易 被 立案调 查或 者立案 侦查 的 情形，最近36 个 月 内 均 不 存
33、在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情形；不 存在 依据 关于 加 强与上 市公 司重大 资产 重 组相关 股票异常交 易监 管的 暂行 规定 第 13 条之 规定 不得 参与 重 大资产 重组的情 形。3、如 出现 因 上 市公 司 及 其 董事、监事、高级管 理人 员 违反上 述承诺，上市 公司 及 其董 事、监事、高 级管理 人员 将 依法承 担相应的赔 偿责 任。标的公司及其董 事、监事、高 级管理人 员 1、标 的公 司及 其董 事、监 事、高级管
34、 理人 员 保 证针 对本次 重大资产重 组已 采取了 有效 的 保密措 施，履行了 保密 义 务，不 存在泄露本 次交 易的相 关内 幕 信息及 利用 该内幕 信息 进 行内幕 交易的情形。2、标 的公 司及 其董 事、监 事、高级管 理人 员 不 存在 因涉嫌 与本次重组 相关 的内幕 交易 被 立案调 查或 者立案 侦查 的 情形，最近36 个 月 内 均 不 存 在 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情形；不 存在 依据 关于 加 强与上 市公 司重大
35、 资产 重 组相关 股票异常交 易监 管的 暂行 规定 第 13 条之 规定 不得 参与 重 大资产 重组的情 形。3、如 出现 因 标 的公 司及 其 董事、监事、高级管 理人 员 违反上 述承诺而 导致 上市公 司的 权 益受到 损害 的情况，标 的 公司及 其董事、监 事、高级 管理 人员 将依法 承担 相应 的赔 偿责 任。控 股 股 东 对本 次 重 组 的原则性 意见 控股股 东 1.本次 重组 有利于 进一 步提 升上 市公司 的资 产质 量、增强 持续盈利能 力，符合 上市 公司 的长远 发展 和全 体股 东的 利益。2.滨 海投 资 同 意上 市公 司 本次交 易，并 将支
36、持上 市 公司本 次交易的实 施。关 于 保 持 上市 公 司 独 立性的承 诺函 控股股 东 1、在 本次 交易 完成 后，滨 海投资 将严 格遵 守中 国证 监会、上海证券交 易所 有关规 章及 上 市公司 章程 等相关 规定，与其他 股东一样平 等行 使股东 权利、履行股 东义 务，不 利用 股 东地位 谋取不当利 益，保证上 市公 司 在人员、资 产、财 务、机 构及业 务方面继续 与 滨 海投资 及滨 海 投资 控 制的 其他企 业完 全 分开，保持上市公 司在 业务、资 产、人员、财务 和机 构方 面的 独立。2、如 出现 因 滨 海投 资 违 反 上述承 诺而 导致 上市 公司
37、的权益 受到天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 12 承诺事项 承诺方 承诺内容 损害的 情况，滨 海投 资 将 依法承 担相 应的 赔偿 责任。关 于 避 免 同业 竞 争 的 承诺函 控股股 东 1、滨 海投 资 及 除上 市公 司 以外 滨 海投 资 控 制的 其他 企业目 前不存在从 事与 上市公 司及 其 所控制 的企 业相同、相 似 并构成 竞争的业务。2、滨 海投 资 将 严格 遵守 国 家有关 法律、法 规、规范 性 法律文 件的规定，不 在中国 境内 或 境外，以任 何方式 直接 或 间接从 事与上市公 司及 其所控 制的 企 业相同、相 似并构 成竞 争 的业务，亦不会
38、直 接或 间接对 与上 市 公司及 其所 控制的 企业 从 事相同、相似并构 成竞 争业务 的其 他 企业进 行收 购或进 行有 重 大影响（或共同控 制）的投 资。3、滨 海投 资 如 从任 何第 三 方获得 的任 何商 业机 会与 上市公 司及其控制 的企 业经营 的业 务 有竞争 或可 能构成 竞争，则 滨海 投资将立即 通知 上市 公司，并 尽力 将 该商 业机 会让 予上 市公司。4、若 除上 市公 司以 外 滨 海 投资 控 制的 其他 企业 今后 从事与 上市公司及 其所 控制的 企业 的 业务有 竞争 或可能 构成 竞 争的业 务或活动，滨海 投资 将 尽快 采 取适当 方式
39、解决，以防 止 可能存 在的对上市 公司 利益 的侵 害。5、滨 海投 资 将 利用 对除 上 市公司 以外 所控 制的 其他 企业的 控制权，促 使该 等企 业按 照同 样的标 准遵 守上 述承 诺。6、若 违反 上述 承诺，滨 海 投资 将 承担 相应 的法 律责 任，包括但不 限 于 由 此 给 上 市 公 司 及 其 股 东 造 成 的 全 部 损 失 承 担 赔 偿 责任。关 于 减 少 并规 范 关 联 交易的承 诺函 控股股 东 1、滨 海投 资 及 除上 市公 司 以外 滨 海投 资 控 制的 其他 企业将 采取切实有 效的 措施尽 量规 范 和减少 与上 市公司 及其 下 属
40、子公 司之间的关 联交 易。2、滨 海投 资 及 除上 市公 司 以外 滨 海投 资 控 制的 其他 企业不 以拆借、占 用或 由上市 公司 代 垫款项、代 偿债务 等任 何 方式挪 用、侵占上 市公 司资金、资 产 及其他 资源；且将 严格 遵 守中国 证监会及上海 证 券交易 所关 于 上市公 司法 人治理、规 范 运作的 有关规定，避免 与上 市公 司发 生除正 常业 务外 的一 切资 金往来。3、滨 海投 资 及 除上 市公 司 以外 滨 海投 资 控 制的 其他 企业不 以任何形式 要求 上市 公司 及其 下属子 公司 违法 违规 提供 担保。4、对 于能 够通 过市 场方 式 与独
41、立 第三 方之 间进 行的 交易，滨海投资支 持上 市公 司及 其下 属子公 司与 独立 第三 方进 行。5、对 于 滨 海投 资 及 除上 市 公司以 外 滨 海投 资 控 制的 其他企 业与上市公 司及 其下属 子公 司 之间确 有必 要进行 的关 联 交易，均将严格遵 守平 等、自 愿、等 价、有 偿的 原则，以公 允、合理 的价格进行；关 联交易 将严 格 遵守有 关法 律法规、规 范 性文件 以及上市公 司章 程、股 东大 会 议事规 则、关联交 易管 理 制度等 相关规定，履行 各项审 批程 序 和信息 披露 义务，切实 保 护上市 公司天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 13
42、 承诺事项 承诺方 承诺内容 及股东 特别 是中 小股 东的 利益。6、滨 海投 资 及 除上 市公 司 以外 滨 海投 资 控 制的 其他 企业保 证遵守上述 承诺，不通 过关 联 交易损 害上 市公 司 的合 法 权益，如因违反上 述承 诺而损 害上 市 公司合 法权 益的，滨海 投 资 及除 上市公司以 外 滨 海投资 控制 的 其他企 业自 愿赔偿 由此 对 上市公 司造成的一 切损 失。关 于 重 大 资产 重 组 若 干事 项 的 承 诺函 上市公 司 1.本公 司的 现任董 事、监事、高 级管理 人员 具备 和遵 守 中华人民共 和国 公司法 等 法 律、法 规、规范性 文件 和
43、 公司章 程规定的任 职资 格和义 务，其 任职均 经合 法程序 产生，不存在 有关法律、法规、规范 性文 件 和公司 章程 及有关 监管 部 门、兼 职单位（如 有）所禁 止的 兼职 情形。2.本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或 者最 近十 二个 月内 受到证 券交 易所 公开 谴责 的情况；3.本公 司最 近五年 内不 存在 受到 行政处 罚（与证 券市 场明 显无关的除 外）、刑 事处 罚的 情 形，亦不 存在因 涉嫌 犯罪 正被司 法机关立案 侦查 或涉 嫌违 法违 规正被 中国 证监 会立 案调 查的情 形；4.本公 司最 近三 年内 没有 发生证 券市 场失
44、信行 为；5.本公 司最 近五年 内不 存在 被中 国证监 会采 取行 政监 管措 施或受到证 券交 易所 纪律 处分 的情况。6.本公 司保 证在本 次交 易中 已依 法履行 了法 定的 信息 披露 和报告义务，信 息披露 和报 告 行为合 法、有效，不存 在 应披露 而未披露的 合同、协 议、安排 或其他 事项。7.本公 司系 依法 设 立并 有效 存续 的股份 有限 公司，经 营范 围和经营方 式符 合有关 法律、法规和 规范 性文件 的规 定，本公 司设立及历 次股 本变动 均履 行 了必要 的程 序，并 按相 关 规定进 行了信息披 露，不存在 破产、解散、清算 以及其 他依 照 现
45、行有 效法律、法 规、规范性 文件 和 公司章 程的 规定须 终止 的 情形，具备进行本 次交 易的 主体 资格。上 市 公 司董 事、监事、高级 管理人员 1.本人 不存 在最近 三十 六个 月内 受到中 国证 监会 的行 政处 罚，或者最 近十 二个 月内 受到 证券交 易所 公开 谴责 的情 况；2.本人 最近 五年内 不存 在受 到行 政处罚（与 证券 市场 明显 无关的除外）、刑事 处罚、或 者 涉及与 经济 纠纷 有关 的重 大民事 诉讼或者仲 裁的 情况；不存 在任 何尚未 了结 的或 可预 见的 重大诉 讼、仲裁及 行政 处罚案 件，亦 不存在 因涉 嫌犯罪 正被 司 法机关
46、立案侦查或 涉嫌 违法 违规 正被 中国证 监会 立案 调查 的情 形；3.本人 最近 三年 内没 有发 生证券 市场 失信 行为；4.本人 最近 五年内 不存 在未 按期 偿还大 额债 务、未履 行承 诺、被中国 证监 会采取 行政 监 管措施 或受 到证券 交易 所 纪律处 分的情况。5.本人 及本 人直系 亲属 不存 在向 第三人 泄露 本次 重组 内幕 信息天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 14 承诺事项 承诺方 承诺内容 及利用 该内 幕信 息进 行交 易的情 形；6.本人 在公 司筹划 本次 重组 事项 公告前 六个 月内 不存 在买 卖公司股票 的情 况；7.本人 不存 在
47、利 用本 次重 组信息 进行 其他 内幕 交易 的情形；8.本人 保证 在本次 重组 中已 依法 履行了 法定 的信 息披 露和 报告义务，信息 披露和 报告 行 为合法、有 效，不 存在 应 披露而 未披露的合 同、协议、安 排或 其他事 项。八、控 股股 东及 其一 致行 动人 对本 次重 组的 原则 性意 见，控股 股东 及其 一致 行动 人、董 事、监 事、高级 管理 人员 自首 次披 露本 次重 组之 日起 至实 施完 毕期 间的 股份 减持 计划 公司控股股东 滨海投资 出具对本次重组的原则性意见：1、本次 重组有 利于进 一步提升 上市公 司 的资 产质量、增强持 续盈利 能力，
48、符合 上市公司 的长远发展和全体股东的利益。2、滨海投资同意 上市公司本次重组，并将支持 上市公司本次重组的实施。上市公司控股股东自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：“自上市公司首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间，滨海投资 不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括 滨海投资原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”上市公司董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：“自上市公司首次披露本次重组事项之日起至本次重组实施完毕
49、期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”天津松江股份有限公司 重大资产重组预案 15 九、本 次交 易对 中小 投资 者权 益保 护的 安排 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意 见（国 办 发2013110 号）和 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定，公 司 在 本 次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司 信息披露义务 上市公司及相关信息披露人已经按照 证券法、上市公司信息披露管理办法、关
50、于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知（证 监 公 司 字2007128 号）、重组 管理办法、重组若干问题的规定等相关法律、法 规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要 披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。（二）严格履行相关决策 及审批程序 上市公司在本次交易进程中严格遵守 公司法、重组管理办法 等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本摘要已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要
