1、法律意见书 山 东 舜翔 律 师事 务 所 关于 鲁商 健 康产 业 发展 股 份有 限 公司 2018 年股 票期权 激 励计 划 预留 授 予部 分 第 二 个行 权 期可 行 权事 项 之 法 律 意见 书 二 二 一年 十二 月 法律意见书 山 东舜 翔律 师事 务所 关 于鲁 商健 康产 业发 展股 份有 限公 司 2018年 股票 期权 激励 计划 预留 授予 部分 第二 个行 权期 可 行权 事项 之法 律意 见书 致：鲁 商健康 产业 发展股 份有 限公司 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以
2、下简称“中国证监会”）、上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）、国有控股 上市公司（境内）实施 股权激励试行办法（国资发分配【2006】175号）（以下简称“试行办法”）、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配【2008】171号）（以下简称“通知”）等法律、行 政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和 鲁商健康产业发展股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事
3、项 出具本法律意见书。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书,本所特作如下声明:1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项发表法律意见。法律意见书 2、鲁商发展保证已向本所提供了出具本
4、法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁 商发展保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的验证。4、本所仅就公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项 相关法律问题发表意见，并不对有 关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。
5、本所律师在本法律意见书 中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。5、本法律意见书仅供鲁商发展为实施公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项之 目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施 本次公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权事项 所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本 次激 励计划 的批 准与授 权
6、1、2018年8月8 日,公司召开第 十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议审议，审议通过 关于及其摘要的议案，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。法律意见书 2、2018年9月3 日，公司第十届董事会2018 年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过 关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案，董事董红 林 作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。3、2018年9月20 日，公司召开2018年第三次临时股
7、东大会，审议通过 鲁商置业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。4、2018年9月20 日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过 鲁 商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案，授予日为2018年9 月20日。5、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告。6、2018年12月4 日，公司 第十届董事会2018 年第七次临时会议审议通过了 关于授予预留部分股票期权的议案，授予日为2018年12月4日。
8、7、2019年8月24 日，公司 第十届董事会第六次会议审议通过了 关于调 整2018年股票期权激励计划行权价格的议案。8、2020年4月9 日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案，对合计27人已获授但尚未行权的308.827 万份股票期权予以注销。9、2020年8月24 日，公司 第十届董事会第十次会议审议通过了 关于调 整2018年股票期权激励计划行权价格的议案。10、2020年9月21日，公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过了关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案、关于注销2018 年股票期权激励
9、计划部分股票期权的议案；第十届监事会2020年第二次临时会议审议通过了 关于2018 年股票期权激励计划首次授予部法律意见书 分第一个行权期行权条件成就的议案、关 于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案。独立董事发表了独立意见。11、2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案、关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案；第十届监事会2020年第三次临时会议审议通过了 关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案、关于注销2018年 股
10、票期权激励计划部分股票期权的议案。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于5位激励对象不符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共计66004份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。12、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议，审议通过 关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格的议案，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42调整为3.22元；审议通过关于2018年股票期权激励计划首
11、次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案，确认公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经达成。公司独立董事对上述 事项发表了独立意见。13、2021年9月23日，公司召开第十一届监事会2021年第一次临时会议，审议通过 关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案，确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。14、2021年12月31日，公司召开第十一届董事会2021年第三次临时会议审议通过了 关于公司2018 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案；第十一届监事会2021年第二次临时会议审
12、议通过 关于公司2018年股票期权激励计划预 留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案。独立董法律意见书 事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就。公司监事会对本次事项发表了核查意见。二、本 次行 权事项（一）本次可 行权 事项的 行权 条件满 足情 况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次可行权事项的行权条件及满足情况如下：1、等待期已届满 根据公司 股权激励计划 的规定，授予的股票期权自授予日起满24个月分三期行权。每个行权期的可行权比例分别为1/3、1/3、1/3。其中，自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一
13、个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的1/3。鉴于预留授予部分股票期权的授予日为2018年12月4日，截至2021 年12月6日，预留授予部分股票期权的第二个等待期已届满。2、行权期行权条件成就的说明 激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：序号 行权条件 成就情况 1 公司未发生以下任一 情形：（1）最 近一个 会计年 度财 务会计报 告被 注册会 计师出具否 定意 见或 者无 法表 示意见 的审 计报 告；（2）最 近一个 会计年 度财 务报告内 部控 制被注 册会计师出 具否 定意 见或 无法 表示意 见的 审计 报告；（3）最 近36 个月 内出 现
14、过 未按法 律法 规、公 司章 程、公开承 诺进 行利 润分 配的 情形；（4）法律 法规 规定 不得 实 行股权 激励 的；（5）中国 证监 会认 定的 其 他情形。公司未 发生 左述 情形，满 足行权条件。2 激励对象未发生以下 任一 情形：（1）最 近 12 个月内 被证 券交易所 认定为 不适 当人选；（2）最近 12 个 月内 被中 国 证监会 及其 派出 机构 认定为不适 当人 选；激励对 象未 发生 左述 情形，满 足行权条 件。法律意见书（3）最近 12 个 月内 因重 大 违法违 规行 为被 中国 证监会及其 派出 机构 行政 处罚 或者采 取市 场禁 入措 施；（4）具 有
15、公 司法 规定 的不得担 任公 司董事、高级管理 人员 情形 的；（5）法律 法规 规定 不得 参 与上市 公司 股权 激励 的；（6）中国 证监 会认 定的 其 他情形。3 公司业绩考核要求：以 2017 年度 归属 母公 司净 利润 和 ROE 为 基数，2020年度归 母净 利润 增长 率不 低于 50%，2020 年度 的 ROE增长率 不低 于 30%，且均 不低于 对标 企业 的 75 分位值。1、公 司2020 年归 母净 利 润基于2017 年增 长率 为398.69%，大 于对标企 业 75 分位 数，满 足行权条件。2、公 司 2020 年 ROE 基于 2017年增长 率
16、 为 310.45%，大 于对标企业 75 分 位数，满 足行 权 条件。4 个人绩效考核要求：激 励 对 象 个 人 考 核 按 照 公 司 现 行 绩 效 考 评 体 系 相 关规定确 定考 评结 果，根据 考 评结果 确定 实际 行权 股票期权的 比例，如 下表 所示：个人 年度绩效考评 结果 个 人 实际 可 行权 股票 期权占 本批个人 应行 权股 票期 权的 比例 良好及 以上 100%合格 90%不合格 0 若激励 对象 上一 年度 个人 绩效考 核为 不合 格，则公 司将按照 股权 激励 计划 的规 定，注 销对 应的 股票 期权。53 名 预 留 授 予 股 票 期 权 的
17、激 励对象中，41 名 激励 对象 的 考核结果为良 好及 以上，按 100%实际可行权比 例行 权，12 名激 励 对象考核的结 果为 合格，按 照 90%实际可行权 比例 行权。综上所述，本所律师认为，公司本次可行权事项已满足股权激励计划规定的行权条件。（二）本次股 权激 励计划 第一 个行权 期的 行权安 排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。2、预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量、姓名。法律意见书 姓名 职务 获授股票期权数量（份）本次可行权数量（份）占已获授股票期权总量的百分比 待注销股票期权数量（份）尚未符合行权条件股票期权数量（份）公
18、 司 核 心 骨 干 人 员（一共53 人）918,325 302,909 32.98%3,216 306,076 合计 918,325 302,909 32.98%3,216 306,076 注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际确认数为准。3、本次可行权股票期权的行权价格为 3.22 元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。4、本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自授予日 2018年12 月4 日起36 个月 后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个
19、交易日当日止，具体行权事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。三、结 论意见 综上所述，本所律师认为：法律意见书（一）鲁商发展本次行权事项已经满足 股权激励计划 所规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序。（二）鲁商发展尚需就本次行权事项及时履行信息披露义务，并对当期未行权股票及时进行注销。本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。（以下无正文，为签字盖章页）法律意见书（此页无正文，为山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018 年股 票期权 激励 计 划预留 授予部 分第 二个 行权期 可行权 事项 之 法 律意见 书的 签字盖章页）山东舜翔律师事务所（盖章）负责人：齐 姣 经办律师:孙亚男 经办律师:刘 静 二二一年十二月 三十一日
