1、天津松江股份有限公司 独 立董 事2020 年度 述职 报告 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关法律、法规以 及 公司章程 的相关 规定，我们作为天津 松江股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020 年度履职期间，勤勉尽 责，依法 行使权 利，保 持自 身独 立性，切实发 挥独 立董 事的作 用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将 2020 年度独立董事履行职责情况报告如下：一、独 立董事 的基 本
2、情况（一）个人工 作履 历、专 业背 景以及 兼职 情况 公司第十届董事会独立董事由吴邲光先生、李姝女士、李志辉先生担任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积了丰富的经验，我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：吴邲光，男，1957 年生，近 5 年曾任北方工业大学文法学院法律系主任、刑法学硕士点责任教授。现任北方工业大学法学教授、硕士研究生导师，雅迪集团控股有限公司（港交所）独立董事、中粮糖业控股股份有限公司独立董事、公司独立董事。李姝，女，1971 年生，近 5 年曾任南开大学商学院会计系教授，博士生导师、天津红日药业股份有限公司独立董事。现任南开大学商
3、学院会计系教授，博士生导师，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事、天纺标检测认证股份有限公司独立董事、天津水务集团有限公司外部董事、天津房地产集团有限公司外部董事、公司独立董事。李志辉，男，1959 年生，近 5 年曾任南开大学经济学院金融学系系主任。现任南开大学经济学院财金所所长、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、中国金融出版社教材编委会委员、天津外国语学院客座教授、天津农 村商业 银行股份有限公司 独立董事、山金期货有限公司独立董事、河南宜阳农 村商业银行 股份有限公司独立董事、新兴重工投资有 限公司 外 部 董 事、公司独立董事。（二）是否存 在影 响独立 性的 情况说 明 1
4、、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有 直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以 上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；2、我 们没 有为公 司或 其附属 企业 提供财 务、法律、管理 咨询、技术 咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。二、独 立董事 年度 履职概 况（一）出席董 事会 情况 2020 年，公司召开董 事会 14 次，独立董事 出席会议具体情况如下：姓名 本年应参加董事会 次数 亲自
5、出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 出席会议 吴邲光 14 13 1 0 否 李姝 14 14 0 0 否 李志辉 14 14 0 0 否 我们作为独立董事能按时出席公司董事会。在董事会上，独立董事均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的 态度行 使表 决权，维护 公司整 体利 益和 股东的 权益。公司 董事 会的召 集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。（二）参加董 事会 专门委 员会 情
6、况 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。报告期内，公司召开战略与投资委员会会议 2 次，提名与薪酬委员会会议 3 次，审计委员会会议6 次，我们均积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。（三）出席股 东大 会的情 况 2020 年，公司共召开股东大会 2 次，包括 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项发表的意见。（四）上市公 司配 合独立 董事 工作的 情况 2020 年，在对 公司 财 务年度 审计 等重 大事 项 审议过 程中，我 们和 公 司 高级管理人员
7、 进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，能够向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况（一）关联交 易情 况 报告期内，我们对公司 2020 年度发生的关 联交易事项均进行了事前审核，并发表了独立意见，我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符
8、合 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。（二）对外担 保及 资金占 用情 况 报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及 公司章程 中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外担保，均系为保证 公司及 控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至
9、2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。（三）董事、高级 管理人 员提 名以及 薪酬 情况 报告期内，公司 聘任高级管理人员的提名程序、表决程序符合 公司法 等相关法 律法规 和 公司 章 程 的规定，相 关人 员的任 职资格 符合 公 司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和 公司章程 所规定的条件，未发现有 公司法 第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。2020 年度，公 司董 事、高级 管理 人员 的薪 酬 依据公 司所 处行 业、结 合公 司实际经营情况制定，相关决策程序合法有效。（四）业绩预
10、告及 业绩快 报情 况 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，公司于 2020 年 1 月22 日披露了 2019 年度业绩预亏公告，并于2020 年4 月21 日披露 2019 年度业绩预告更正公告。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，我们敦促公司应对当期业绩进行客观、审慎的估计，确保预告业绩的准确性，避免此类事件的再次发生。（五）聘任或 更换 会计师 事务 所情况 报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度 审计 机构。我们认 为：中审众 环会 计师事 务所（特殊 普通 合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
11、审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循中国 注册会 计师 独立 审计准 则，勤勉 尽职、公允 合理地 发表 独立 审计意 见。其出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况，能够满足公司审计工作要求。（六）现金分 红及 其他投 资者 回报情 况 公司第十届董事会第 七次会议及 2019 年年度 股东大会均 审议通过 了关于公司 2019 年利润分配 的预案。我们认为：公司 2019 年度不进行 利润分配，也不进行 公积金 转增 股本 的预案 符合公司 实际 情 况，符 合公 司法、公司章 程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。（七）公司及 股东
12、 承诺履 行情 况 报告期内，公司及公司股东、实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。（八）信息披 露的 执行情 况 报告期内，公司共发布临时公告 109 个和定期报告 4 个。综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员 能够 按照法律、法规的要求做好信息披露工作，履行信息披露义务。（九）内部控 制的 执行情 况 我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司 能够通过内部控制有效地防范 各种风险。（十）董事会 以及 下属专 门委 员会的
13、运作 情况 公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会，报告期内，各委员会均按照各自工作细则的规定，各专业委员会积极开展工 作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会 科 学 决 策 发 挥 了 积 极 作 用。（十一）公司 会计 政策变 更情 况 报告期内，公司根据财政部新颁布及修订后的企业会计准则相关内容对会计政策进行变更。我们认为：本次会计政策变更 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。四、总 体评价 和建 议 2020 年，我们 作为 公 司的独 立董 事，严格
14、 遵 守相关 法律 法规、规 范 性文 件以及 公司章程 的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了 公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。2021 年，我们 将继 续 本着诚 信、勤勉 和对 公 司及全 体股 东负 责的 原 则，按照法律法规以及 公司章程 等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。独 立董 事：吴 邲光 李姝 李志辉 2021 年4 月27 日
