1、证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 1 河 南 太 龙 药 业 股份 有 限 公 司 关 于 以 集 中 竞 价交 易 方 式 回 购 公司 股份 的 回购报告 书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内 容提示：拟回购股 份的用 途：用于员 工持股 计划 或股权 激励。拟回购资 金总额：不低于人民 币4,000 万元（含）且不超 过人民币8,000 万元（含）。回购期限：自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 回 购 股 份 方 案 之 日 起
2、12 个月 内。拟回购价 格：不 超 过人民币7 元/股（含）回购资金 来源：公司 自有资 金 相关股东 是否存 在 减持计划：经问询，截至董事 会 审议 通 过本次 回购方 案 之 日，公司 董监 高、控股股 东、实 际控 制人、持股 5%以上的股东 在未来3 个月、未来6 个月 无减持 公 司股份 的 计划。若上述主体 未来 拟实施 股 份减持 计 划，公 司将 按照有关 规定及 时 履行信息 披露义务。相关风险 提示：1、本次 回购股 份存在 回购 期限内 公司股 票价 格持续 超 出 回 购方案披露的 价格上 限，导致回 购方案 无 法实施 或 只能部 分 实施 的风 险；证券代码：6
3、00222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 2 2、公司 在实施 回购股 份期 间，存在 受外 部环 境变化、内部 临时经营需要 等因素 影 响，致使回 购股份 所需资金 未能及 时 到位，导致 回购方案无 法按计 划 实施的风 险；3、本次 回购的 股份 将 用于 公司员 工持股 计划 或股权 激励，可能存 在 因 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激 励 未 能 经 董 事 会 和 股 东 大 会 等 决 策 机构审议通 过、激励 对象放弃 认购股 份 等原因，导致 已回 购股份无 法 授出或无法 全部授 出，已回购 未授出 股 份 将被注 销的风 险；4、因公 司生
4、产 经营、财务 状况、外部客 观情 况发生 重大变 化等原因，存 在根据 规 则变更或 终止回 购 方案的风 险。根据 中华人 民共和国 公司法、中华人民 共和国 证券法、上市公司股 份回购 规 则、上海证 券交 易所上市 公司自 律 监管指引 第7 号 回购股 份 等有关规 定，河南 太龙药业 股份有 限 公司（以下简 称“公 司”）拟 以集 中竞价 交易方 式回 购公司 股份，并 编 制了回 购报告书，具体情 况 如下：一、回 购方案的审议及实 施程序（一）公司 于 2022 年7 月14 日 召开 第 九届董事 会第 六 次 会议，审议通过 了 关 于 以集中竞 价方式 回 购公司股 份
5、方案 的 议案。独立董事已就 本次回 购 事宜发表 了同意 的 独立意见。（二）本 次回购 股 份将用于 员工持 股 计划或股 权激励，根据 公司章程 第 二十 六 条 和第二 十 八条 的 规定，本次 回购方 案已 经三 分之证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 3 二以上董 事出席 的 董事会会 议 决议，无需提交 公司股 东 大会审议。二、回 购方案的主要内容（一）回购股份的目的 基于对公 司未来 发 展前景的 信心 和 对 公司价值 的 判断，为 进一步完善 公司 长效激 励 机制，充分 调动公 司员工的 积极性，有效地将 股东利益、公司 利益和
6、员工个人 利益紧 密 结合在一 起，促进 公司长远 健康发展，综 合考虑 公 司经营情 况、财 务 状况 与发 展战略、公司未来 盈利能力,公司 拟以自 有资 金 通过 集中竞 价交 易方式 回购公 司股 份，用 于实施员工 持股计 划 或股权激 励。（二）拟 回购股份的种类 本次回购 股份的 种 类为公司 发行的 人 民币普通 股（A 股）。（三）拟 回购股份的方式 本次回购 股份拟 采 用集中竞 价交易 方 式。（四）回购期限 本次回购 的 实 施 期 限 为 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 回 购 股 份 方案之日起12 个月 内，即从2022 年7 月14 日至 202
7、3 年7 月 13 日。1、如 果触及 以下条 件，则回 购期限 提 前届满：（1）公 司回购 股份 总金额达 到上限，则本次回 购 方案 实 施完毕，回购期限 自该日 起 提前届满；（2）如 公司董 事会决 议终 止本次 回购方 案，则回购 期限自 董事会决议终 止本次 回 购方案之 日起提 前 届满。公司经营 层将根 据 董事会的 授 权，在回 购期限内 根据市 场 情况择证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 4 机做出回 购决策 并 予以实施。2、公 司不得 在下列 期间回购 股份：（1）公司年 度报告、半年度 报告、季 度报告 前10 个交易 日内
8、，因特殊原 因推迟 公 告日期的，自原 预 约公告日 前 10 个交 易日起算，至公告前 一日；（2）公司业 绩预告 或者业绩 快报公 告 前 10 个交易 日内；（3）自 可能对 公司股 票交 易价格 产生较 大影 响的重 大事项 发生之日或者 在决策 过 程中，至 依法披 露 之日；（4）中国证 监会和 上海证券 交易所 规 定的其他 情形。3、回购 实施期 间，公司股票 如因筹 划 重大事项 连续停牌10 个交易日以上，回购 方 案将在股 票复牌 后 顺延实施 并及时 披 露。（五）拟回购 股份 的用途、数量、占公司总 股本 的比例、资金 总额 本次回购 的股份 拟 用于实施 员工持 股
9、 计划或股 权激励。本 次回购股份 的资 金总额 不 低于 人民 币4,000 万元（含）且不超 过 人民币8,000万元（含），按 回 购价格上 限人民 币 7 元/股 测算，本次 拟回购数 量为571.43 万股-1,142.86 万 股，占公 司 总股本的1.00%-1.99%。本次回 购 股 份 的 具体 数量 及 占 公 司 总 股 本 比 例 以 回 购 完 毕 或 回 购 实 施 期限届满时 公司的 实 际回购股 份 情况 为 准。若在回购 期限内 公司 实施资 本公积 转 增股本、派发股 票或 现金红利、股票拆 细、缩 股 等除权 除息 事 项，自股价除 权除息 之日起，公司证
10、券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 5 将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 相应调整回购 股份数 量。（六）本次回购的价格 公司本次 回 购股 份 的价格不 超过人 民 币 7 元/股（含），该价格不超过 董 事会通 过 本次回购 股份方 案 决议 前 30 个交 易日 公司股票 交易 均价 的 150%。具体 回购 价格将 在回购 实施 期间视 二级市 场股 票价格情况并 结合公 司 财务状况 和经营 状 况确定。若在回购 期限内 公 司 实施资 本公积 转 增股本、派发股 票或 现
11、金红利、股票拆 细、缩 股等除权 除息事 项，自股价除 权 除息 之日起，公司将 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 相应调整 回购 价格上限。（七）回购股份 的 资金来 源 本次回购 股份的 资 金来源为 公司自 有 资金。（八）预计回购后公司股 权结构的变动情况 按照回购 资金总 额 上限人民币8,000 万元、回 购价格 上限 人民币7 元/股测算，回购 股份数量 约为 1,142.86 万股。按照截 至2022 年7月14 日公司 股本结 构测算，预计回 购 股份后公 司股权 结构 的变动 情况如下：1、若 本次回 购
12、股份 全部用于 员工持 股 计划 或股 权激励 并 全部锁定，预计 回购后 公 司股权结 构的变 动 情况如 下：股份性质 回购前 本次增减变动（股）回购后（按照回购金额上 限测算）股票数量 占总股本的比例 股票数量 占总股本的比例 证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 6 有限售条件流通股 0 0.00%11,428,571 11,428,571 1.99%无限售条件流通股 573,886,283 100.00%-11,428,571 562,457,712 98.01%合计 573,886,283 100.00%0 573,886,283 100.00
13、%2、如 果在股 份回购 实施完成 之后三 年 内未用于 本次回 购 所述用途，本次 回购股 份 全部予以 注销，则 公司总股 本将减 少，公司股 本的变动情况 如下：股份性质 回购前 本次增减变动（股）回购后（按照回购金额上 限测算）股票数量（股）占总股本的比例 股票数量（股）占总股本的比例 有限售条件流通股 0 0.00%0 0 0.00%无限售条件流通股 573,886,283 100.00%-11,428,571 562,457,712 100.00%合计 573,886,283 100.00%-11,428,571 562,457,712 100.00%注：以上数 据测算 仅供参考，
14、具体回 购股份数 量及公 司 股 权 结构实际变动 情况以 回 购实际 实 施情况 为 准。（九）本次回购股份对公司 日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履 行能力、未来发展 及维持上市地位等 可能产生的影响的 分析 截至2021 年12 月31 日（经审计），公 司总资产378,377.24 万元，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 166,050.94 万 元，流 动 资 产194,370.71 万元，按照本次 回购资 金 总 额上限 8,000 万 元测算，回购资金占2021 年 12 月 31 日总 资产、归属于上 市公司 股 东的净资 产、流动资产 的比例 分 别为
15、2.11%、4.82%、4.12%，占 比较小。证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 7 本次回购 不会对 公 司日常经 营、财 务 状况 和未来 发展 产 生 重大影响，亦 不会 对公司 的研发能 力、盈利 能力 及 债 务履行 能 力产生不 利影响；回购 股份实 施 后，公司 的股权 分 布仍符合 上市条 件，不影响 公司上市地位，不会 导 致公司控 制权发 生 变化。（十）独立 董事 关于 本次 回购 股份 方案 合规 性、必要 性、合理 性、可行 性等 相关 事项 的意 见 1、公司 本次回 购股份 符合 中华 人民共 和国 公司法、中华人民共和
16、国 证券 法、关于支持上 市公司回 购股份 的 意见、上市公司股 份回购 规 则、上海证 券交 易所上市 公司自 律 监管指引 第7 号 回购股 份 等法律法 规、规范 性文件 以 及 公司 章程 的规定。2、公司 本次回 购股份 将用 于实施 员工 持 股计 划或股 权激励，能够 有效地 将 股东 利 益、公司利 益和员 工个人利 益紧密 结 合在一起，有助于 促进 公司健康 可持续发展，本次股份回购 具有必 要 性。3、本次 回购股份 资金 总额 占公司 资产规 模的 比重 较 小，不 会对公司经营、财务和 未来发展 产生重 大 影响；回购 股份数 量占公司 总股本的比例 小，不会 导致公
17、司 的股权 分 布不符合 上市 公司的 条件，本次股份回购 方案可行。4、本次 回购以 集中竞 价交 易方式 实施，不存 在损害 公司及 全体股东，特 别是中 小 股东利益 的情形。证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 8 综上所述，独立董 事认为 公 司本次 回 购 股份 合 法合规，回购方案具备可行 性 和必 要 性，符合公 司和全 体 股东的 利益，同 意本次回 购公司股份 相 关事项。（十一）公司 董监高、控股股东、实际控制 人、回购提议人在董事会作 出回购股份决议 前 6 个月内是否买卖 本公司股份，是否 与本次 回 购 方 案 存 在 利 益
18、冲 突、是 否 存 在 内 幕 交 易 及 市 场 操 纵，及 其 在回购期 间是否存在增减持 计划的情况说明 在公司董 事会作 出 回购股份 决议前6 个月内：郑州众生 实业集 团 有限公司 自 2021 年 9 月起 筹划 的 公 司控制权变更，向 郑 州 泰 容 产 业 投 资 有 限 公 司 协 议 转 让 其 持有的公司82,441,168 股股 份（占公司 总股本 的 14.37%）事项在 2022 年 1 月21 日完 成股 权过户登 记。具 体内 容详见 公司在 上海 证券交 易所网 站（）披露的 关于 控股 股东股份 协议转 让 完成过户 登记暨控制 权变更 的 公告（临 2
19、022-003 号）。上述 事项 与本次回 购方案 不存 在利益 冲 突，不 存 在内幕 交 易 及市场 操纵行为。除上述情 形外，公 司 董监高、控股 股 东、实际 控制人 在 董事会作出回购股 份决议前6 个月内，不存 在买 卖公司股 份的情 形。公司向董 监高、控 股股东、实际控 制 人发出问 询函，问 询回购期间是否存 在增减 持 计划，公 司董监 高、控股股 东、实 际 控制人均 回复其在回购 期间不 会 增减持公 司股份。若未来拟 实施股 份 增减持计 划，公司 将遵守 有关 规 定，履行 信息披 露 义务。（十二）公司向 董监高、控股股东、实际控 制人、回购提议人、证券代码：60
20、0222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 9 持股 5%以上的 股东问询未来 3 个月、未来 6 个月 等是否存在减 持计划的具 体情况 公司已 分 别向 董 事、监事、高 级管理 人员、控股 股东、实际控制人、持股5%以上的 股东 发出 问询 函 并 获得回复 如下：截至董事 会 审议 通 过本次回 购方案 之 日，公司 董 监高、控 股股东、实际控制 人、持 股 5%以上的 股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减 持公司股份 的 计划。若未来 拟 实施股 份 减持 计划，将遵守有关规定，履行信息披 露义务。（十三）回购股份后依法 注销或者转让的相 关安排 本次回购 股
21、份将 全 部用于员 工持股计划 或股权 激励，如果 公司未能在股份 回购结 果 暨股份变 动公告 后 36 个月 内转让 完毕，未转让 部分将 依法 予以注 销，具体将 依据有 关 法律法规 的相关 规 定执行。（十四）公司防范侵害债 权人利益的相关安 排 本次回购 的 股份 拟 作 为 实施 员 工 持 股 计划 或 股 权 激 励 计 划 的股票来源，不 会影响 公司的正 常 生产 经 营，不会导 致公司 发生资不 抵债的情况。若 发生 所 回购股份 注销的情形，公司 将严格 依 照公司 法等有关规 定，履行 通知债权 人等法 定 程序，充分 保障债 权人的合 法权益。（十五）本次 回购股
22、份事 宜 的具体授权 为保证本 次回购 股 份 的顺利 实施，公司 董事会授 权 经营 层 根据 有关法律、法 规及规 范性文件，在授权 范围内 办 理本次 回 购股份相 关事宜，授权 内容及 范 围包括但 不限于：证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 10 1、在法 律、法 规允许 的范 围内，根据公 司和 市场情 况，制 定本次回购股 份的具 体 实施方案；2、设 立回购 专用证 券账户及 其他 证 券 账户；3、在回 购期限 内 根 据实际情 况 择机 回 购股份，包 括回购 的时间、价格和数 量等；4、如监 管部门 对于回 购股 份的政 策发生 变
23、化 或市场 条件发 生变化，除涉及 有关法 律、法规、规范性 文件及 公 司章程 规定须由 公司董事会、股东大 会表决的 事项外，经营层 将 依据有 关 规定 调整 具体实施 方案，办理 与 股份回购 有关的 其 他事宜；5、办理 相关报 批事 宜，包括但 不限于 制作、修改、授权、签署、执行与本 次回购 股 份相关的 所有必 要 的文件和 协议等；6、决 定是否 聘请相 关中介机 构；7、办 理其他 以上虽 未列明但 为回购 股 份事项所 必须的 事 宜。以 上 授 权 有 效 期 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 回 购 股 份 方 案 之日起至 上述 授权事 项 办理完毕
24、之日止。三、回 购方案的不确定性 风险 1、本次 回购股 份存在 回购 期限内 公司股 票价 格持续 超 出 回 购方案披露的 价格上 限，导致回 购方案 无 法实施 或 只能部 分 实施 的风 险；2、公司 在实施 回购股 份期 间，存在 受外 部环 境变 化、内部 临时经营需要 等因素 影 响，致使回 购股份 所需资金 未能及 时 到位，导致 回购方案无 法按计 划 实施的风 险；证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 11 3、本次 回购的 股份 将 用于 公司员 工持股 计划 或股权 激励，可能存 在 因 员 工 持 股 计 划 或 股 权 激 励
25、未 能 经 董 事 会 和 股 东 大 会 等 决 策 机构审议通 过、激励 对象放弃 认购股 份 等原因，导致 已回 购股份无 法 授出或无法 全部授 出，已回购 未授出 股 份 将被注 销的风 险；4、因公 司生产 经营、财务 状况、外部客 观情 况发生 重大变 化等原因，存 在根据 规 则变更或 终止回 购 方案的风 险。四、其 他事项说明（一）回购专用证券账户 的开立情况 根据相关 规定，公司 已在中国 证券 登 记 结算有限 责任公 司 上海分公司开立 了股份 回 购专用证 券账户，账户情况 如下：持有人名 称：河 南 太龙药业 股份有 限 公司回购 专用证 券 账户 证券账户 号码
26、：B882346516 该账户仅 用于回 购 公司股份。（二）前十大股东和前十 大无限售条件股东 持股情况 公 司已 披露 董事 会公 告回 购股 份决 议的 前一 个交 易日（即 2022年 7 月 14 日）登记 在册的前 十大 股 东 和前十大 无限售 条 件股东的 名称、持股 数量和 持 股比例，具体内 容 详见公司 同日披 露 的 太龙 药业关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告（公 告 编 号：临2022-051 号）（三）信息披露安 排 公司将根 据相关 法 律 法规和 规范性 文 件的规定，在实 施回 购期间及时履行 信息披 露 义务。证券代码：600222 证券简称：太龙药 业 编 号：临 2022-052 12 特此公告。河 南太龙 药业股 份有限公 司 董事 会 2022 年 7 月 21 日
