1、 鲁商健康产业发展股份有限公司 章程 2021 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第 一节 股份 发行 第二 节 股 份 增减和回 购 第三 节 股 份 转让 第四章 股东和股东大会 第一 节 股东 第二 节 股 东 大会的一 般规定 第三节 股东大 会 的召集 第四节 股东大 会 的提案与 通知 第五节 股东大 会 的召开 第六节 股东大 会 的表决和 决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六 章 党的基层组织 第七章 经理及其他高级 管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二 节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一 节
2、 财 务 会计制度 第二 节 内 部 审计 第三 节 会 计 师事务所 的聘任 第十章 通知与公告 第一 节 通知 第二 节 公告 第十一 章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算 第一 节 合 并、分立、增资和 减 资 第二 节 解 散 和清算 第十二 章 修改章 程 第十三 章 附则 第 一章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根据 中华人民共和国公 司法（以下简称 公 司法）、中华人民共 和国证券法（以下简称证券法、中 国 共 产 党 章 程（以 下 简 称 党 章）和其他有关规定，制订本章程。第二条 鲁
3、商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 股份公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于 1993 年 1 月 18 日经山东省淄博市体改委淄体改股字 19939 号文 批准，由万杰集团有限责任公司（原万杰集团公司）作为主要 发起人，联合淄博第五 棉纺织厂、淄博市博山 毛巾 厂、淄博岜山染料化工厂、山东 淄博万通达工业技术研 究所共同作为发起人，以定向募集方式设立，并于 1993 年 4 月 21 日在山东省淄 博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于 1996 年12 月30 日，严格按照 公司法 进行规范，经山东省体改委鲁体改函字 1996279 号文重新规范
4、确认，领 取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。经公司股东大会通过，公司并于 1998 年 12 月 7 日经山东省体改委 以鲁体改函字1998第 104 号 文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并重新领取山东省人民政府颁发的股份制企业 批准证书。公司于 1998 年12 月 31 日，在山东省工商行政管理局进行变更登记，于 2016 年 1 月8 日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”后，统一社会信用代码为 91370000267156215K。第三条 公司于1999 年9 月8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 1999117 号文件批准，于 1999
5、 年 9 月 13 日向社会 公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于2000 年1 月13 日在上海证券交易所上市。第四条 中文名称：鲁商健康产业发展股份有限公司 英文名称：Lushang Health Industry Development Co.,Ltd.第五条 公司住所：山东省博山经济开发区 邮 编：255213 第 六条 公司 注册 资本为 人民 币 100,915.2199 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公
6、 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理、总 经 理 助 理、财务负责人、董事会秘书。第 二章 经 营宗 旨和范 围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家公司法等
7、经济法规要求，依法开 展经营、咨询服务等业 务，做 到既热情服务，又积极创收，创造良好的经济效益。第 十三 条 经公司登记 机关核准，公司经营范 围是（最终以工商登记 核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工 程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子 设备、办公用品、皮革 制品、建材销售。健 康 产 业 项 目 投 资和运营管理；药物、保 健食品、化 妆 品、医 疗 器 械、生 物 技 术 的 研 究 开 发、技 术 咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须
8、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。第 三章 股份 第 一节 股 份发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集中存管。第十八条 公司在 1993 年成立时，万杰集团有限责任公司（原万杰集团
9、公司）作为主要发起人，联合 淄博第五棉纺织厂、淄 博市博山毛巾厂、淄博 岜山染料化工厂、山东淄 博万通达工业技术研究所共同作为发起人，分别持有公司法人股 8,943.8万股、180 万股、180 万股、180 万股、180 万股，共计9,663.8 万股。第十九条 公司股份总数为 1,009,152,199 股,均为全流通普通股。第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份增 减和回 购 第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依
10、照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开 发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对
11、股东大 会作出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（一）项
12、、第（二）项 规 定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十 三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第 三节 股 份转 让 第二十六
13、条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入
14、后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册
15、 是 证 明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公 司 应 当 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议,定 期 查 询 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照
16、其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会 作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股 东 提 出 查
17、阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章程的规定，
18、给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法 权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董
19、 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严 重损害
20、公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义 务。控 股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和 社会公众股股东的
21、合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东大 会的一 般规 定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换 非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
22、式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审 议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司 在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第四十一条 公 司 发 生 对 外 担 保 事 项 时，应 提 交 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会
23、进 行 审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司 控股子公司 的 对 外 担 保 总 额，达到或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产 的 50以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连 续十二个月内累计计算 原则，公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；（六）按照担保金额连 续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一 期经审 计净资产的50，且绝对金额超过 50
24、00 万元以上。对于董事会权限范围内 的担保事项，应当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 有表决权的董事同意。对于由公司股东大会审 议的担保事项，除本条 第（二）项应当经 出席 公司股东大会的有表决权的股 东 所 持 股份 的 三分之二以 上 通 过 外，其 他 担 保 事 项 应 当 经 出席公司 股东大会的 有表决权的 股东所持股份的半数 以上通过。公司应制订 对外担保管理制度，公司的对外担保事项执行 对外担保管理制度的相关规定。第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每 年召开1 次，应当于
25、上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即四名时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 本 公 司 办 公 地 或 公 司 指 定 的 地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的 选择应当便于股
26、东参加。发出股东大 会通知后，无正当 理 由，股 东 大 会 现 场 会 议 召 开 地 点 不 得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
27、法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第四十六条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要 求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
28、本章程的规定，在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10
29、 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独 或者合计
30、持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集
31、 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
32、时提案的内容。除前款规定的情形 外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会 议审议的事项和提案；（三）以明显的文 字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
33、东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其 他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网 络或其 他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或 其他 方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔
34、应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份 数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制 选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或
35、 取 消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会 的召开 第五十八条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
36、决。第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表 人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法 定代表 人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容：
37、（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第六十三条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
38、方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召 集 人 和 公 司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记
39、应当终止。第六十六条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。监事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
40、。召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东 大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去
41、一 年 的 工 作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出解释和说明。第七十一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主
42、持人 以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名；（三）出席会议的 股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存
43、，保存期限不少于 10 年。第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不 可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大 会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理 人）所 持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理 人）所 持表决权的2
44、/3 以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行 政法规规定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年 内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激
45、励计划；（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；（七）法律、行政 法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决 应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大 会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票
46、权。征 集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投资 意向等信息。禁止以有 偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会 审议有关关联交易事项 时，与该关联交易事项 有关联关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大 会，但应主动向股东大 会申明此种关联关系。关联股东可以 依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但在投 票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充 分说明非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回
47、避的提案，由出席股东大会的其他股 东对有关关联交易进行 审议表决，表决结果与 股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条“董 事、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的
48、 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决。提 案人应当向董事会提供候 选董事、监事的简历和 基本情况，董事会应当 向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会以及单独或 者合并持有公司有表决 权总数 5 以 上 的 股 东 有 权 提 出董事候选人（不含独立 董事）名单；公司董事 会以及单独或者合并持 有公司有表决权总数1以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以 及单独持有或者合并持有公司有表决权 总数 5 以 上 的 股 东 有 权 提 出 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 候 选 人名单；上述提案的提出 应符合本章程的有关规 定，由董事会按照股东 大会提案的程序审
49、核后提交股东大会 审议。当全部提案所提 候选人数量之和多于应 选人数时，应当进行差额选举。公司 职工代表担任的监事由 公司职工 代 表 大 会 按 相 关 规 定 民 主 选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股 东所拥有的投票权数等 于所持有的股份总数与该次股东大会 应选董事或监事人数之 积，出席股东可以将其 拥有的投票权数全部投向一位董事或 监事候选人，也可以将 其拥有的投票权数分散 投向多位董事或监事候选人，按得
50、票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。股东大会在选举董事或 监事时，应以 分 别 投 票 方 式 进 行，每 位 投 票 人 所 投 选 的候选人数不能超过应选人数。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。股东投票时，其所投出 的投票权数不得超过其 实际拥有的投票权数，如果投 出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：（一）股东的投票权数 只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的 投票权 数计算；（二）该股东分散投向 数位候选人的，计票人 员应向该股东指出，并 要求其 重新确认分配到每一位候 选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权 数不超过其所拥有的投票权数为止
