1、1 河 南 太龙 药 业股 份 有限 公 司 独 立 董事 工 作制 度 第一章 总 则 第一条 为了促 进河 南太龙药 业股份 有 限公司（以 下简称“公司”）持续规范 发展，为 独立董事 创造良 好 的工作环 境，充分 发挥独立 董事在公司治 理中的 作 用，根据 中华人 民共和国 公司法、中华人 民共和国证 券法（以下简称“证券 法”）、上市 公司独立 董事规 则、上海 证券 交易所 上市公 司自 律监管 指引第1 号 规范 运作、上市公司 独立董事 履职指 引 等有关法 律、法 规、规章、规范性文件 及 河南 太龙药业 股份有 限 公司章程（以下 简称“公 司章程”）的规 定，制定本
2、制度。第二条 独立董事 是指 不在公 司担任除董 事以外 的其他职务，并与 公 司 及 公司 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系的董事。第三条 独立董事 对公 司及全 体股东负有 诚信与 勤勉义务，应当按照相关 的法律 法 规和 公司 章程 的要求，认 真履行 职责，维护 公司整体利 益，尤 其 要关注中 小股东 的 合法权益 不受损 害。第四条 独立董事 应当 独立履 行职责，不 受公司 主要股东、实际控制人或 者其他 与 公司存在 利害关 系 的单位或 个人的 影 响；当发 生对身份独立 性构成 影 响的情形 时，独 立董 事应当及
3、时通知 公 司并消除 情形，无法 符合独 立 性条件的，应当 提 出辞职。2 第 五 条 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 包 括 不 低 于 三 分 之 一 的 独 立 董事，其中至 少 包括 一名会计 专业人 士（以会计专 业人士 身份被提 名为独立董事 候选人 的，应具备较 丰富的 会计专业 知识和 经 验，并具备 注册会计师 资格，或 具有会计、审计、财务管理 专业的 高 级职称、副 教授及以上 职称或 博 士学位，或 具有 经 济管理方 面高级 职 称且在会 计、审计、财 务管理 等 专业岗位 有5 年以上 全职工作 经验）。第 六 条 独立董事 最多 在 五家 境内外上市 公
4、司兼 任独立董事，并确保有足 够的时 间 和精力有 效地履 行 独立董事 的职责。第二章 独 立 董 事的 任 职 条 件 第七条 公司的独 立董 事应当 具备与其行 使职权 相适应的 任 职条件，并应 当符合 下 列基本条 件：（一）根据法 律、法规、规章、规 范 性文件及 公 司章 程 的规定，具备 担任公 司 董事的资 格；（二）具备 上市公 司运作的 基本知 识，熟悉相关 法律、法 规、规章、规范 性文件；（三）具有 五年以 上法律、经 济或者 其他履行 独立董 事 职责所必需的工作 经验；（四）法律、法规、公司 章程 规 定的其他 条件。第八条 独立董事 必须 具有独 立性，下列 人
5、员不 得担任公司 独立董事：（一）在公 司或者 公司附属 企业任 职 的人员及 其直系 亲 属、主要社会关系（直系亲 属是指配 偶、父母、子女等；主要社 会关系是 指兄3 弟姐妹、配 偶的父 母、子女的 配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄 弟姐妹等；下 同）；（二）直 接或间 接持 有公司已 发行股 份1%以上 或者是 公司前 十名股东中的 自然人 股 东及其直 系亲属；（三）在 直接或 间接 持有公司 已发行 股 份5%以上 的股东 单 位或者在公司前 五名股 东 单位任职 的人员 及 其直系亲 属；（四）在 公司实 际 控制人及 其附属 企 业任职的 人员；（五）为 公司及 公 司控股股 东
6、或者 其 各自的附 属企业 提 供财务、法律、咨询 等服务 的人员，包 括提供 服务的中 介机构 的 项目组全 体人员、各级 复核人 员、在报告 上签字 的 人员、合 伙人及 主 要负责人；（六）在 与公司 及公司 控股股 东或者 其 各自的附 属企业 具 有重大业务往来 的单位 担 任董事、监 事和高 级管理人 员，或者 在该业务 往来单位的控 股股东 单 位担任董 事、监 事 和高级管 理人员；（七）最近12 个 月 内曾经具 有前六 项 所列举情 形的人 员；（八）中 国证券 监 督管理委 员会（以 下简称“中国证 监 会”）和上海证券 交易所 认 定 的其他 人员。第九条 独立 董 事
7、候 选人应当 无下列 不 良记录：（一）最 近36 个 月 曾被中国 证监会 行 政处罚；（二）处 于 被证 券交 易 所 公 开 认定 为不 适 合 担 任 上市 公司 董 事的期间；（三）最 近36 个 月曾 受证券交 易所公 开 谴责或者2 次 以上通 报批评；4（四）曾 任职独 立 董事期间，连续2 次 未出席董 事会会 议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾 任职独 立 董事期间，发表 的 独立意见 明显与 事 实不符；（六）中国 证监会 或上海证 券交易 所 认定的其 他情形。第三章 独 立 董 事的 提 名、选 举 和更 换 第十条 公司董事
8、 会、监事会、单独或者 合并持 有公司已发 行股份1%以上 的股东 可 以提出独 立董事 候 选人，并 经股东 大 会选举决 定。第十 一 条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。第十二 条 提名人应当 充分了解 被提名人 职业、学 历、职称、详细的工作 经历、全 部兼职等 情况，并 对其担任 独立董 事 的资格和 独立性发表意 见，被 提名 人应当就 其本人 与 公司之间 不存在 任 何影响其 独立客观判 断的关 系 发表公开 声明。第十三 条 在选举独立 董事的股 东大会召 开前，公 司董事会 应当按照规定 公布 上 述 第十二条 的
9、内容，并 将被提名 人的有 关 材料报送 上海证券交 易所；公 司董事会 对被提 名 人的有关 情况有 异 议的，应同 时报送董事 会书面 意 见。第十四 条 独立董事每 届任期与 公司 其他 董事任期 相同，任 期届满，连选 可以连 任，但是连 任时间 不 得超过六 年。第十五条 独立董事连 续两次未 亲自出席 董事会会 议的，由 董事会提请股 东大会 予 以撤换。5 第十六条 独立董事任 期届满前，如 出现 不符合独 立性条件 或其他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形，公 司 可 以 经 法 定 程 序 解 除 其 职务。提前 解除职 务 的，公司 应将其 作 为特别
10、披 露事项 予 以披露。第十七条 独立董事在 任期届满 前可以提 出辞职。独立董事 辞职应向董事 会提交 书 面辞职报 告，对 任何 与其辞职 有关或 其 认为有必 要引起公司 股东和 债 权人注意 的情况 进 行说明。第十八条 如因独立董 事辞职导 致公司董 事会中独 立董事所 占的比例低于 法律法 规 或 公司 章程 规 定的最低 要求时，该独立董 事的辞职报告 应当在 下 任独立董 事填补 其 缺额后生 效。该 独立 董事的原 提名 人 或 公 司 董 事 会 应 当 自 该 独 立 董 事 辞 职 之 日 起 三 个 月 内 提 名 新 的独立董事 候选人。第四章 独 立 董 事的 职
11、 权 第十九条 独立董事 应 当按时出 席 公司董 事会会议，了解公 司的生产经营 和运作 情 况，主动调 查、获取 作 出决策 所需要 的 情况和资 料，在公司治 理、内 部 控制、信 息披露、财务监督 等各方 面 积极履职。独立董事 应当向 公 司股东大 会提交 年 度述职报 告，对 其履 行职责的情况进 行说明。第二十条 为了充分发 挥独立董 事的作用，独立董 事除具有 相关法律、法规 及 公 司 章程 赋予董 事的 职权外，还 拥 有以 下特别职 权：（一）重 大关联 交易(指公 司拟与 关联人 达成的总 额高于300 万元或 高于公 司最近 经审 计净资 产值的5%的 关联交 易)应
12、由 独立 董事事 前认可；独立 董事作 出判断前，可以聘 请中 介机 构出具 独 立财务顾 问报6 告，作为 其判断 的 依据；（二）向 董事会 提 议聘用或 解聘会 计 师事务所；（三）向 董事会 提 请召开临 时股东 大 会；（四）提 议召开 董 事会；（五）在 股东大 会 召开前公 开向股 东 征集投票 权；（六）独立 聘请外 部审计机 构和咨 询 机构，对公 司的具 体事项进行审计和 咨询。独立董事 行使前 款 第（一）至（五）项 职权，应当 取得全 体独立董事的二 分之一 以 上同意；行 使前款 第（六）项 职权，应 当经全体 独立董事同 意。第二十一 条 独立董 事 应当对以 下事
13、项向 公司董事 会或股东 大会发表独立 意见：（一）提 名、任 免 董事；（二）聘 任或解 聘 高级管理 人员；（三）公 司董事、高级管理 人员的 薪 酬；（四）公司 的股东、实际控制 人及其 关 联企业对 公司现 有 或新发生 的总额 高于300 万元 或高于 公司 最近经 审计净 资产 值的5%的 借款 或其他资金 往来，以 及公司是 否采取 有 效措施回 收欠款；（五）聘 任、解 聘 会计师事 务所；（六）因会 计准则 变更以外 的原因 作 出会计政 策、会计 估计变更或重大会 计差错 更 正；（七）公司 的财务 会计报告、内部控 制被会计 师事务 所 出具非标7 准无保留 审计意 见；
14、（八）内 部控制 评 价报告；（九）相 关方变 更 承诺的方 案；（十）优 先股发 行 对公司各 类股东 权 益的影响；（十一）制定利 润 分配政策、利润 分 配方案及 现金分 红 方案；（十二）需要披 露 的关联交 易、提 供 担保（不 含对合 并 报表范围内子公司 提供担 保）、委托理 财、提 供财务资 助、募集 资金使用、股票及其衍 生品种 投 资等重大 事项；（十三）重 大资产 重组方案、管理层 收购、股权 激励计 划、员工持股计划、回购 股 份方案、公司关 联 人以资抵 债方案；（十四）公司拟 决 定其股票 不再在 上 海证券交 易所交 易；（十五）独立董 事 认为可能 损害中 小
15、股东权益 的事项；（十六）法律 法规、中国证监 会、上海 证券交易 所和 公 司章程 规定的其 他事项。独立董事 应当就 前 款事项 发 表以下 几 类意见之 一：同意；保留意见及其理 由；反 对 意见及其 理由；无 法发表意 见及其 障 碍。独立董事 应当对 出 具的独立 意见签 字 确认，并 将上述 意见 及时报告董事会，与公 司 相关公告 同时披 露。第五章 独 立 董 事年 报 工 作 制 度 第二十二条 独立董事 应在公司 年报编制 和披露过 程中切实 履行独立董事 的责任 和 义务，勤 勉尽责 地 开展工作。8 第二十三 条 年度报告 编制期间，公司管 理层应向 独立董事 全面汇报
16、公司 年度生 产 经营情况、财务状 况和重大 事项的 进 展情况，并 根据需要安 排独立 董 事进行实 地考察。第二十四 条 独立董事 应对公司 拟聘任的 会计师事 务所 是否 具备 证券法 规定 的相 关业务 资格,以 及为 公司提 供年报 审计 的注册 会计师（以 下简称“年审会计 师”）的 从业资格 进行核 查。第二十五条 独立董 事 应在年审 会计师进 场前，会 同公司审 计委员会参加 与年审 会 计师的见 面会，与年 审会计师 沟通会 计 师事务所 及相关审计 人员的 独 立性、审 计工作 小 组的人员 构成、审 计计划、风险判断、风 险及舞 弊 的测试和 评价方 法、本年度 审计重
17、 点，并特别 关注公司的业 绩预告 及 业绩预告 更正情 况。第二十六 条 在年审会 计师出具 初步审计 意见后和 审议年报 的董事会会议 召开前，独立董事 应当再 次 参加与年 审会计 师 的 见面会，沟通审 计过 程中发 现 的问题。独立董 事应 关注公司 是否及 时 安排前述 见面会并提 供相关 支 持。第二十七条 独立董事 为履行本 制度第二 十三条、二十五条、二六条规定 的职责 而 形成的沟 通情况、意见或建 议应有 书 面记录，必 要的文件应 由当事 人 签字。第二十八 条 独立董事 应当关注 年度 报告 董事会审 议事项的 决策程序，包 括相关 事 项的提议 程序、决 策权限、表
18、决程 序、回避事 宜、议案材料 的 完备 性 和 提交时 间，并 对需 要提交董 事会审 议 的事项 作 出审慎周全 的判断 和 决策。9 独 立 董 事 发 现 与 召 开 董 事 会 相 关 规 定 不 符 或 判 断 依 据 不 足 的 情形的，可 以要求 补 充、整改 或者延 期 召开董事 会。两 名 或两名以 上独立董事认 为资料 不 充分或论 证不明 确，以书面形 式联名 向 董事会提 出延期召开 董事会 会 议或延期 审议该 事 项的，董 事会应 当 予以采纳。第二十 九条 独立 董 事应当对 年度 报 告 签署书面 确认意 见。独立董 事 对 年度 报 告 内容 的 真 实性、
19、准 确性、完 整性 无 法 保证 或 者 存在异议的，应当陈 述 理由并发 表书面 意 见，公司 应当披 露。第六章 独 立 董 事履 职 保 障 第 三 十 条 公 司 应 当 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 所 必 需 的 工 作 条件，董事 会秘书 应 积极为独 立董事 履 行职责提 供协助，如介绍情 况、提供材料 等，定期 通报公司 运营情 况，必要时可 组织独 立董事实 地考察。独立 董事发 表 的独立意 见、提 案 及书面说 明应当 公 告的，公 司应及时协助 办理公 告 事宜。第三十一条 公司应当 保证独立 董事享有 与其他董 事同等的 知情权。凡须经 董事会 决策的
20、事 项，公司 必须按法 定的时 间 提前通知 独立董事并同 时提供 足 够的资料，独立董 事认为资 料不充 分 的，可以要 求补充。当2 名或2 名 以上独立 董事认 为 资料不充 分或论 证 不明确时，可联名书面 向董事 会 提出延期 召开董 事 会会议或 延期审 议 该事项，董事会应予以 采纳。公司向独 立董事 提 供的资料，公司 及独 立董事本 人应当 至 少保存5 年。第三十 二条 独 立董 事行使职 权时，公司 有关人员 应当积 极 配合，10 不得拒绝、阻碍 或 隐瞒，不 得干预 其 独立行使 职权。第三十三条 独立董 事 聘请中介 机构的费 用及其他 行使职权 时所需的费用 由公
21、司 承 担。第三十四条 公司应 当 给予独立 董事适当 的津贴。津贴的标 准应当由 董事 会制订 预 案，股东大 会审议 通 过，并在公 司年报 中 进行披露。除上述津 贴外，独立 董事不应 从公司 及 公司主要 股东或 有 利害关系 的机构和人 员取得 额 外的、未 予披露 的 其他利益。第三十五条 公司可以 建立必要 的独立董 事责任 保 险制度，以降低独立董事 正常 履 行职责可 能引致 的 风险。第七章 附 则 第三十六条 本制度 未 尽事宜 或 与相关规 定不一致 的，按有 关法律、法规、规章、规范性文 件及 公 司章程 执行。第三十 七条 本 制度 自公司股 东大会 审议 通过后 生效。第三十 八条 本 制度 由公司董 事会负 责 解释。河南太龙 药业股 份 有限公司 2022 年4 月18 日
