1、1 证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临 2019-001 债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债 鲁 商 置业 股 份有 限 公司 关 于 受让 山 东福 瑞 达医 药 集团 有 限公 司 100%股 权暨关 联 交易 进 展的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开公司2018 年第四次临时股东大会审议通过关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨 关联交 易的 议
2、案。公司 已完 成受 让标 的公司 及出售 标的 公司 的 工商 变更手续，本次交易的差额部分 交易价款已支付完毕，现将有关事项公告如下：一、关 联交易 概述（一）交易概 述 1、本次交易的基本情况 公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07 万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司 100%股权和济宁鲁商置业有限公司 100%股权依据评估值作价 80,589.70 万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37 万元以现金方式支付。2、根 据 股票上 市规 则
3、规 定，本次交 易方 山东省 商业 集团有 限公 司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。3、山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于 2,537.00 万元、5,555.74 万元、8,493.43 万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿。（二）关联交 易标 的基本 情况 1、受让目标公司情况 公司名称：山东福瑞达医药集团
4、有限公司 2 住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号 法定代表人：刘德 注册资本：8100 万人民币 成立日期：1993 年4 月17 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范 围：中成药、化 学原料 药、化学药 制剂、抗生 素、生化药 品(冷藏冷冻药品 除外)的批 发;许 可证批 准范围 内的、类医 疗器械 销售;保 健品的 批发销售(以上项 目的 有效 期限以 许可证 为准);日 用百货、消毒 用品、化 妆品及 卫生用品的 销售;生物 化学 技术开 发;生 物化工 原 料生产(不含 危险化 学 品);进 出口业务;在经核准的区域内直销经核准的产品(具 体 产
5、品 以 商 务 部 直 销 行 业 管 理 信 息系统公布的为准);预包装食品、散装食品、保 健食品、家用电器、厨 房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售;会议及展览服务;旅游项目开发;网站设计、网页开发、维护、服务 器租用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 资产总 额 139,205.34 167,377.71 归母净 资产 32,018.46 35,871.72 营业收 入 68,327.68 73,9
6、02.31 营业利 润 4,881.38 4,842.65 归母净 利润 2,162.79 2,249.62 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 4,119.91 8,149.86 福瑞达医药共有 15 家下属参控股公司，具体情况如下：序号 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 1 山东福 瑞达 生物 工程 有限 公司 山东济 南 生产销 售 56.25%2 济南康 妆大 道经 贸有 限公 司 山东济 南 批发零 售 100.00%3 山东福 瑞达 健康 科技 有限 公司 山东临 沂 批发零 售 100.00%4 山东福 瑞达 生物 科技 有限 公司 山东临 沂 生产销 售 57.07%3
7、 5 山东明 仁福 瑞达 制药 股份 有限公 司 山东济 南 生产销 售 60.71%6 山东宁 康经 贸有 限公 司 山东济 南 批发零 售 100.00%7 山东达 康经 贸有 限公 司 山东济 宁 批发零 售 100.00%8 山东来 康经 贸有 限公 司 山东济 宁 批发零 售 100.00%9 山东康 妆大 道信 息科 技有 限公司 山东济 南 批发零 售 100.00%10 山东颐 莲化 妆品 有限 公司 山东济 南 批发零 售 56.25%11 山东明 人福 瑞达 卫生 材料 有限公 司 山东济 南 生产销 售 48.57%12 海南瑞 兰特 药业 有限 公司 海南海 口 咨询服
8、 务 60.71%13 山东博 士伦 福瑞 达制 药有 限公司 山东济 南 医 药 用 品 的 生 产 销售 30.00%14 山东博 士伦福 瑞达 包装 新 材料有 限公司 山东济 南 药 用 包 装 材 料 生 产销售 30.00%15 鲁商福 瑞达 健康 投资 有限 公司 山东济 南 养老服 务 20.00%注 1：山东 颐莲 化妆 品有 限 公司系 山东 福瑞 达生 物工 程有限 公司 之全 资子 公司，福瑞 达医药 对 山东 福瑞 达生 物工 程有限 公司 持股 比例 为 56.25%。注 2：福 瑞达 医药 对山 东 明仁福 瑞达 制药 股份 有限 公司持 股比 例 为 60.71
9、%。山东 明仁福瑞达 制药 股份 有限 公司 对山东 明人 福瑞 达卫 生材 料有限 公司 持股 比例 为 80.00%，对 海 南瑞兰特 药业 有限 公司 持股 比例 为 100.00%。2、出售目标公司基本情况（1）公司名称：泰安银座房地产开发有限公司 住所：泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场 2-1-1501 法定代表人：董红林 注册资本：2000 万人民币 成立日期：2005 年1 月7 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范 围：房 地产 开发 建设经 营;房 屋租 赁。(需许可 经营的,须 凭许 可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
10、经营活动)。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的泰安银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 资产总 额 12,670.22 13,414.05 净资产 9,351.72 9,020.23 4 营业收 入 1,529.75 1,713.38 营业利 润 368.18 406.79 净利润 331.49 414.76 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 1,482.06 1,523.19（2）公司名称：东营银座房地产开发有限公司 住所：东营区西二路 166 号 法定代表人：董红林 注册资本：1000 万人民币 成
11、立日期：2004 年1 月7 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发、销售;房地产代理。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭 批 准 证 书 经 营)(依 法 须 经 批 准 的 项 目,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开展经营活动)。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的东营银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 资产总 额 23,375.74 20,393.95 净资产 6,402.82 6,121.11 营业收 入 1,940.42 3,226.22 营
12、业利 润 376.67 621.72 净利润 281.71 454.53 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 100.63-2,257.94（3）公司名称：济宁鲁商置业有限公司 住所：济宁市太白路 17 号 法定代表人：董红林 注册资本：2000 万人民币 成立日期：2010 年9 月15 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范 围：房 地产 开发;房地 产代理 业务;房 地 产营销 策划;房屋 出租。(依5 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的济宁鲁商置业有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：单位：万元
13、 项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 资产总 额 24,344.81 25,828.36 净资产 8,134.84 8,273.38 营业收 入 1,588.99 5,346.36 营业利 润-185.86 157.02 净利润-138.54 103.36 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 241.65 12,021.07 二、关 联交易 履行 的审议 程序 2018 年 12 月 4 日，公 司召开 第十届董事会 2018 年第七次临时会议 审议通过 关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案。独立董事对 关联交易事项发表 了独立意见。2018 年12
14、 月24 日，公司召开2018 年第四次临时股东大会审议通过 关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案。三、关 联交易 的进 展情况 截至2018 年12 月31 日，公司已完成受让标的 公司 山东福瑞达医药集团 有限公司 及出售三家标的 公司泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司 的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。本次交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰 安银 座房地 产开 发有限 公司97%股权、东营银 座房 地产开 发有 限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。特此公告。鲁商置业股份有限公司董事会 2019 年1 月5 日
