1、1 证券代码：600223 股票简称：鲁 商置业 编号：临 2019-039 鲁 商 置业 股 份有 限 公司 关 于 参与 设 立产 业 并购 基 金暨 关 联交 易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要提 示：投资标的：公 司 全 资 子 公 司 山 东 福 瑞 达 医 药 集 团 有 限 公 司 与 山 东 省 商 业 集团有限公司、山东洪泰富源资本管理有限公司（或其控股子公司）及 其 他 社 会资 本等 合作方，通 过合伙 制企 业形式 共同 组建成
2、立福 瑞达产 业并 购基 金。投 资金 额：公 司全 资子公 司 福 瑞达医 药集 团 有限 公司 出资 1 亿 元，认 缴比例 10%，首 期出资1000 万元。并 购基 金 在成 立过 程中有 一定 的不确 定性,具体 投资 领域、投 资进 度、投 资收益 均 存在 一 定的 不确定 性，请投资 者注 意投资 风险。一、本 次对外 投资 暨关联 交易 概述 1、本次交易的基本情况 为进一步推进公司健康产业的发展，公司 全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简 称“福 瑞达医药”）与 山东省 商业集团 有限公 司（以 下简称“商业集团”）、山 东洪泰富 源资本管 理有限 公司（以下简称“
3、洪泰 富源资 本”）或其控股子公司及其他社会资本等合 作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人民币 10 亿元（首期出资规模人民币 1 亿元），其中，商业集团出资1.9 亿元，认缴比例19%；福瑞达医药出资 1 亿元，认缴比例10%；其他社会资本出资 7 亿元，认缴比例 70%；洪泰富源资本或其 控股子公司作为GP 出资1000 万元，并担任基金执行事务合伙人，北京洪泰同创投资管理有限公司（以下简称“洪泰基金”）担任基金管理人。2 2、根据 股票 上市规 则规定，本次 合作方 山东省商 业集团 有限公 司为公司第一大股东，山东洪泰富源资本管理有限公司与本公司为同受
4、山东省 商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相 同的关 联交易未 达到公 司最近 一期经审 计净资 产绝对 值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。二、合 作主体 基本 情况（一）关联方基本情况 1、公司名称：山东省商业集团有限公司 类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：122000 万元 住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号 法定代表人：高洪雷 营业范围：在法 律法规 规定的范 围内对 外投资 与 管理。(依法 须经批 准的项目，经相关部门批
5、准后方可开展经营活动)山东省商业集团有限公司为公司第一大股东。2、公司名称：山东洪泰富源资本管理有限公司 类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：1000 万元 住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号 法定代表人：李德昌 营业范围：以自有资金对外投资；企业管理咨询服务；项目投资管理；资本管理；企 业托管 经营；房屋租赁、物业 管理。（依法须 经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司第一大股东山东省商业集团有限公司持有山东洪泰富源资本管理有限公司51%股份。3（二）非关联方的基本情况 公司名称：北京洪泰同创投资管理有限公司 类型：其他有限责任公司 注册资本：10000 万元
6、住所：北京市海淀区海淀东三街 2 号 法定代表人：盛希泰 营业范围：资产 管理；投资咨询；企业 管理咨 询；经济 贸易咨 询。（“1、未经有关部 门批准，不得 以公开方 式募集 资金；2、不得 公开开 展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京洪泰同创投资管理有限公司 与本公司无关联关系。三、交 易的主 要情 况（一）基 金名
7、称：洪泰 福瑞达医 药股权 投资合 伙企业（有限合 伙）（名称以营业执照为准）；（二）组织形式：有限合伙；（三）有限合伙人（LP）：商业集团认缴出资 1.9 亿元，认缴比例 19%；福瑞达 医药认缴出资 1 亿元，认缴比例10%；其 他社会资本认缴出资 7 亿元，认缴比例70%；（四）普 通合伙 人（GP，执行事 务合伙 人，基 金管理 人）：洪 泰富源 资本 或其 控股子公司作为 GP 出资 1,000 万元，并担 任基金执行事务合伙人，洪泰富源资本委托洪泰基金作为并购基金的管理人，共同收取基金管理费；（五）基金规模：人民币 10 亿元（首期出资规模人民币 1 亿元）；（六）基金投向：围绕
8、公司健康产业及其上下游产业链；4（七）基金投资方式：以控股收购标的，股权投资方式为主；（八）基金分期与募集管理：平层化募集，不设结构化安排，首期募集资金不低于1 亿元、按照认缴比例同比例出资；（九）基金存续期：合 伙企业的经营期限为 7 年，合伙企业自成立之日起 4年内为投资期,投资期结束至合伙企业经营 期限届满的期间为退出期；（十）LP 最低出资额：最低出资额为 5,000 万元；（十一）退出方式：以上市公司优先收购为主，以股权转让、行业并购等为辅。（十二）基金管理费用：按实缴出资额以 2%/年收取，每年度收取一次；（十三）收益分成：分项目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益 8%（
9、单 利）以 下，基金收益 由有限 合伙人 及普通合 伙人按 实缴出 资比例进行分配；年化收益超过 8%（单利）至 15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收益的比例为 1:4；年化收益超过 15%（单利）部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额收 益的比例为 3:7。四、本 次交易 对公 司的影 响 公司通过设立产业并购基金，围绕公司现有健康产业及其上下游产业链进行投资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资源。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新
10、的投资机会和新的利润增长点，更好的发展公司旗下的大健康产业板块，为上市公司的可持续发展提供保障。五、本 次交易 存在 的风险 产业并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资 金的风险，在成立过程中有一定的 不确定 性,具 体投资领 域、投 资进度、投资收 益尚等 待进一 步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投 资标的公司经营管理等多种风险因素影响。5 六、本次 关联 交易 履行的 审议 程序 2019 年 6 月 21 日，公 司召开的第十届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过关 于参与 设立产 业并购基 金暨关 联交易 的议案，由于 该议案 涉及关联交易，在参与本次表决的 5
11、 名董事中关联董事 2 名，非关联董事3 名（含独立董事2 名），会议以 3 票同 意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。本次关联交易无需 提交股东大会审议。独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和 公司章程 的有关规定。本 次关联交易有利于公司 进一步推进健康产业的发展，符合公司的发展战略及投资策略，为公司的可持续发展提供保障。审计委员会意见：本次关联交易有利于推动公司整合产业资源，做大做强 健康产业，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的 战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。特此公告。鲁商置业股份有限公司董事会 2019 年 6 月22 日
