1、 海南航空 控 股股份有 限 公司 2019 年第五次临时股 东 大会会议 材 料 二一九年七月 1 目录 1、关于 公司 股东海 航集 团有 限公司 变更 部分（首都 航空）承 诺并延长 承诺 履行期 限的 报告.2 2、关于 公司 股东海 航集 团有 限公司 变更 部分（西部 航空）承 诺并延长 承诺 履行期 限的 报告.6 3、关于 更换公 司董 事的 报告.10 2 海南航空 控股股 份有限公 司 关于公司 股东海 航集团有 限公司 变更部分（首都 航空）承诺并延 长承诺 履行期限 的报告 各位股东、股东代表：根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方
2、、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告201355 号，以下简称 监管指引 4 号）等相关规定和要求，公司股东海航集团有限公司（以下简称 海航集团）申请变 更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限。现将相关情况汇报如下：一、股 东原承 诺事 项 2012 年 4 月 11 日，公司股东海航集团出具了 海航集团有限公司关于解决未来可能存在 或潜在的同业竞争问题的承诺（以下简称 原承诺），具体情况如下：为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间
3、接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利状 况，自本 次非公 开发行 实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称 天津航空）、西部航空有限责任公司（以下简称 西部航空）、北京首都航空有限公司（以下简称 首都航空）、香港航空有限公司（以下简称 香港航空）在 内的航空公司股权注入海航控股。二、原 承诺履 行情 况 3 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述 4 家航空公司相关 股权的托管及注入工作，已于 2012
4、 年 9 月委托海 航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。2012 年 12 月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称 首航控股）19.60%股权。2014 年 9 月 22 日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：1、为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012
5、 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。2、根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利状 况，自本 次非公 开发行 实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。3、原承 诺到期 前将间 接持有的 香港航 空股权 转让给独 立第三 方，以 解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。2015 年 7 月 13 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长
6、上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺于 2017 年 7 月 12日到期。2017 年 1 月，公司通过非公开发行股 票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。2017 年 7 月 11 日，经公司股东大会审议，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺将于 2019 年 7 月 10 日到期。4 三、变 更后 的承诺 事项 现拟将公司股东海航集团于 2012 年 4 月 11 日 出具并于 2014 年 9 月 22 日变更 的海 航集团 有限公 司关于解 决未来 可能存 在或潜在 的
7、同业 竞争问 题的承诺内容进行变更，变更后的承诺内容如下：为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利状 况，自本 次非公 开发行 实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。原承 诺到期 前将间
8、 接持有的 香港航 空股权 转 让给独 立第三 方，以 解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。于本 承诺到 期前通 过股权转 让或其 他重组 行为，将 海航集 团直接 或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。四、股 东申请 变更 并延期 承诺 的原因 及影 响 首都航空控股股东首航控股的第三方股东为更好的落实国家京津冀一体化战略及首都北京的战略定位，按照北京市人 民政府促进北京市航空产业转
9、型升级的战略部署，已与公司股东海航集团签订 关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议 及 关于北 京首都航 空有限 公司战 略合作框 架协议 之补充 协议（以下合称 合 作框 架 协议）。根 据 合 作框架 协 议 约 定，双 方计划 通 过 股 权转让、增资扩股等形式对首都航空进行股权重组。重组完成后首都航空控股股东首航控股的第三方股东将拥有首都航空的控制权。海航集团将不再为首都航空控股股东，海航控 股与首 都航空将 不存在 同业竞 争问题。现基于 合作 框架协议 5 项下之约定，双方已完成首都航空尽职调查等工作，并将由海航集 团协同首航控股第三方股东在重组过渡期内做好首都航空安全运营及管理
10、工作。鉴于上述原因，并依据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人 以及上市 公司承 诺及履 行，海 航集团 提请海 航控股批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起 24 个月。本次 变更并延期公司股东承诺的事项 符合相关法律法规及文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及 中 小 股 东 的 合 法 权 益。五、对 上市公 司的 影响 本次 变更 并延期 公司股 东 承诺的 事项，不会对 公司 日常 经营造 成不利 影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与首都航空同业竞争问题；有
11、利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。以上报告，已经第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。海南航空控股股份有限公司 二一九年七月十日 6 海南航空 控股股 份有限公 司 关于公司 股东海 航集团有 限公司 变更部分（西部 航空）承诺并延 长承诺 履行期限 的报告 各位股东、股东代表：根据中国证监会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（证监会公告201355 号，以下简称 监管指引 4 号）等相关规定和要求，公司股东海航集团有
12、限公司（以下简称 海航集团）申请变 更部分（西部航空）承诺并延长承诺履行期限。现将相关情况汇报如下：一、股 东原承 诺事 项 2012 年 4 月 11 日，公司股东海航集团出具了 海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺（以下简称 原承诺），具体情况如下：为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航 集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利状 况，自本 次非公 开发行
13、实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称 天津航空）、西部航空有限责任公司（以下简称 西部航空）、北京首都航空有限公司（以下简称 首都航空）、香港航空有限公司（以下简称 香港航空）在 内的航空公司股权注入海航控股。二、原 承诺履 行情 况 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述 4 家航空公司相关 股权的托管及注入工作，已于 2012 年 9 月委托海 航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。7 2012 年 12 月，经公司董事会、
14、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司 19.60%股权。2014 年 9 月 22 日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接 持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：1、为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。2、根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利
15、状 况，自本 次非公 开发行 实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部 航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。3、原承 诺到期 前将间 接持有的 香港航 空股权 转让给独 立第三 方，以 解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。2015 年 7 月 13 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺于 2017 年 7 月 12日到期。2017 年 1 月，公司通过非公开
16、发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空 48.21%股权，成为天津航空控股股东。2017 年 7 月 11 日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起 24 个月。该承诺将于 2019 年 7 月 10日到期。四、变 更后 的承诺 事项 现拟将公司股东海航集团于 2012 年 4 月 11 日 出具并于 2014 年 9 月 22 日变更 的海 航集团 有限公 司关于解 决未来 可能存 在或潜在 的同业 竞争问 题的承诺内容进行变更，变更后的承诺内容如下：为了 满足上 市公司 的规范要 求，海 航集团 承诺依照 合法程 序，依 据国家 8
17、及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空 公 司 股 权 的 托 管 事 宜。根据 海航控 股主营 业务发展 需要及 盈利状 况，自本 次非公 开发行 实施之日起 36 个月内，依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。原承 诺到期 前将间 接持有的 香港航 空股权 转让给独 立第三 方，以 解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。于本
18、承诺到 期前通 过股权转 让或 其 他重组 行为，将 海航集 团直接 或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。四、股 东申请 变更 并延期 承诺 的原因 及影 响 为促进重庆航空产业转型升级，助推地方社会经济发展，本着一切有利于西部航空健康、快速发展的原则，发挥各自优势，西部航空大股东重庆西部航空控股有限公司（以下简称 西部控股）的第三方 股东已与海航集团子公司海航航空集团有限公司达成一致初步意 向，并签订 关 于西部航空有限责
19、任公司战略合作框架协议（以下简称 合作框架协议）。根据 合作框架协议 约定，将通过重组 及资 源优 化配 置，实现 西部 航空 平稳 快 速发展，将 西部 航空 打 造成为 治理规范、运 营安 全、服 务优质、可 持续 发展 的具备 品牌 的低 成本 航 空公司。现基于合作框架协议项下约定，西部航空的尽职调查等 工 作 正 在 有 序 推 进 中。如海航集团于现阶段将其持有的西部航空股权转让至海航控股，西部航空的控股股东将变更为海航控股，上述股权转让将对与第三方股东的合作以及西部航空的发展定位造成重大不确定性。鉴于上述原因，并依据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关 联方
20、、收购人 以及上市 公司承 诺及履 行，海 航集团 提请海 航控股批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起 24 个月。9 本次 变更并延期公司股东承诺的事项 符合相关法律法规及文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及 中 小 股 东 的 合 法 权 益。五、对 上市公 司的 影响 本次 变更并延期 公司股东海航集团承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与西部航空同业竞 争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。以上报告，已经第
21、八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。海南航空控股股份有限公司 二一九年七月十日 10 海南航空控股股份有限公司 关于更换公司董事的报告 各位股东、股东代表：因工作调整原因，谢皓明先生拟不再担任海南航空控股股份有限公司（以下简称 公司）董事长、董事以及董事会下属专门委员会成员职务，公司董事会对谢皓明先生在任期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，并希望谢皓明先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。刘位精先生加入海航以来，长期在民航企业经营管理领域担任要职，拥有丰富的企业运营及管理经验，
22、且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。公司董事会认为刘位精先生完全胜任公司董事一职，同意选举刘位精先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本 届董事会任期届满之日止。刘位精先生简历请见附件。以上报告，已经第八届董事会第四十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。海南航空控股股份有限公司 二一九年七月十日 11 附 件：刘位精 先生 个人简 历 刘位精，男，1969 年 6 月出生，籍贯湖南省，毕业于北京航空航天大学，工商管理硕士。于 1994 年加入海航，历任海南航空控股股份有限公司办公室副主任、海航机场集团有限公司执行总裁助理、海航集团有限公司人力资源部副总经理、海航航空旅游集团有限公司总裁助理等职务。
