1、证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临 2021-050 鲁 商 健康 产 业发 展 股份 有 限公 司 关 于 全资 下 属公 司 山东 福 瑞达 生 物股 份 有限 公 司 公 开 挂牌 增 资扩 股 引入 战 略投 资 者 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。重 要内 容提示：鲁商健 康产业 发展股 份有限公 司（以 下简称“公司”）全资 下属公 司山东福瑞达生 物股份 有限公 司（以下 简称“福瑞达 生物”）拟通过 山东产 权交易中心公开挂
2、牌增资扩股引入战略投资者，本次新增股本占 增资后股本不高于 17.58%，其中，战 略投 资者通 过 山东产权 交易 中心挂 牌 交易认购 不高 于 16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于 0.68%。增资扩股前，公司及 全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司 合计持有福瑞达生 物 100%股份；如本次增 资扩股 顺利实施，公司 及山东 福瑞达 医药集团有限公司合计 持 有福瑞 达 生物比例 不低 于 82.42%，本公 司仍 为福瑞 达 生物的控股股东。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具 的资产评估报告，福瑞达生物评估基准日（2021 年 6 月30 日）股东全部权益价值
3、收益法评估值为 163,916.43万元，增值额为 138,181.86 万元，增值率为 536.95%。本次挂牌底价以 评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定 投前估值为 36 亿元，对应战略投资者挂牌底价不低于 7.38 亿元。本次交易采取在产权交易中心 公开挂牌的方式，最终增资方案 能否成功实施 及交易 结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次 交易对方暂不明确，目前尚无法判断是否构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。一、交 易概述（一）交易的 基本 情况 为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，增强化妆品业务竞争力，提升公司经营 规模与 效益，公司 全
4、资下属公司福瑞达生物 拟通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，本 次 福 瑞 达 生 物 新 增 股 本 占 增 资 后 总 股 本 不 高 于17.58%，其 中，战 略 投 资 者 通 过 山 东 产 权 交 易 中 心 挂 牌 交 易 认 购 比 例 不 高 于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购比例不高于 0.68%。如本次增资扩股引入战略投资者 能顺利实施，本公司全资 子公司山东福瑞达医药集团有限公司占增资后 股本的 78.34%，本公司占增资后 股本的4.08%，战略投资 者占增资后 股本的 16.90%，员工 占增资后股本的0.68%，公司仍为福瑞达生
5、物的控股股东。本次增资扩股引入战略投资者的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企 华评估”）对福瑞达生物 的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确 定，本次增 资 实 际 交 易 投 前 估 值为36 亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元，具体挂牌 事项以福瑞达生物在山东产权交易中心 的挂牌公告为准，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。（二）董事会 审议 情况 上述 事项已经公司第十一届董事会 2021 年第 一次临时会议审议通过，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。由于上述交易采取公开挂
6、牌方式进行，目前尚无法判断是否构成关联交易，战略投资者及最终交易金额存在不确定性，增资方案能否成功实施尚 存在一定的不确定性。二、增 资标的 基本 情况（一）基本情 况 公司名称：山东福瑞达生物股份有限公司 注册资本：7,500 万元人民币 经济类型：其他股份有限公司(非上市)公司住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号 法定代表人：高春明 成立日期：1998 年6 月1 日 股权结构：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达集团”）持股 95.05%，公司直接持股 4.95%。经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销 售；个 人卫生 用
7、品销售；消毒 剂销售（不含危 险化学 品）；第一类医疗器械生产；日用化学产品制造；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；美 甲服务；广告设计、代 理；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；健 康咨询服务（不含诊 疗服务）；信息咨询服 务（不 含许可 类信息咨 询服务）；软 件开发；生物化 工产品 技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不
8、含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售。（除依法 须经批 准的项目 外，凭 营业执 照依法自 主开展 经营活 动）许可项目：化妆 品生产；消毒 剂生产（不含危 险化学 品）；第 二类医 疗器械 生产；第三类医疗器 械生产；第三 类医疗器 械经营；食品 生产；保 健食品 生 产；食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口；生 活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）最近一 期经 审计的 财务 指标 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2021 第3-00449号审计
9、报告，截至 2021 年6 月30 日，福瑞达生物 主要财务指标如下：单位：元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 福瑞达生物（合并）584,760,604.46 258,166,411.66 617,056,632.74 73,028,393.62 福瑞达生物（母公司）583,414,565.77 257,345,703.48 599,927,302.74 75,204,306.56（三）资产评 估情 况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第 6263号 山东福瑞达生物股份有限公司拟进行增资扩股项目涉及的山东福瑞达生物股份有限公 司股东 全部权 益价值资
10、 产评估 报告，福瑞达 生物 通 过线上、线下的多种销售模 式，近 两年营 业收入不 断增长，具备 盈利能力，拥有 一定的 客户资源、稳定的供应商，且所面临的行业前景良好。资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部 条件和 内部因 素共同作 用的结 果。考 虑到本次 的评估 对象及 评估目的，收益法能够更加完整合理地体现山东福瑞达生物股份有限公司的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：评估基准日 为 2021 年 6
11、月 30 日，福 瑞 达 生 物 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为58,341.45 万 元，总 负 债 账 面 价 值 为 32,606.88 万 元，净 资 产 账 面 价 值 为25,734.57 万元，股东全部权益价值收益法评估值为 163,916.43 万元，增值额为138,181.86 万元，增值率为 536.95%。本次挂 牌 底 价 以 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字（2021）第 6263 号 评 估报告 对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行 业现状、公司 发展阶段 等因素
12、确定，本次增资 实际交 易投前 估 值为 36亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元。三、交易对方基本情况 本次增资扩股 引入战略投资者 将通过山东产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。四、增 资方案 的主 要内容（一）增资方式 通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股 引入战略投资者，员工可按引进战略投资者的价格协议认购。（二）增资比 例、挂牌底 价 及 过渡期 安排 1、增资比例：福瑞达生物注册资本 7,500 万 元，增资后公司股本为不高于9,100 万股，本次增资过程中的增资价款超出新增 股本部
13、分计入福瑞达生物资本公积。本次 增 资扩股 完 成后，战 略投 资者持 股 比例不高 于 16.90%，员工可按引进战 略 投 资 者 的 价 格 协 议 认 购 不高于0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。2、挂 牌 底 价：以 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 企 华 评 报 字（2021）第 6263 号 评 估报告 对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行 业现状、公司 发展阶段 等因素 确定，本次增资 实际交 易投前 估 值为 36亿元，对应战略投资 者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元，最终交 易价格以不低于挂牌底价的实际
14、成交价为准。3、过 渡 期安排：福瑞 达生物自 评估基 准日至 企业变更 登记日 期间产 生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由福瑞达生物承担。（三）员工安 排 本次增资不改变福瑞达生物独立法人性质，福瑞达生物与员工之间的劳动合同依法继续履行，不涉及员工安置问题。（四）引进战 略投 资者意 向投 资方资 格条 件 为依法设立并有效存续的，具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组织，具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力，能 够在化妆品行业、市场、资金等方面 协助福瑞达生物 提升竞争力，增加 其经营规模与效益，应具备山东省国资委其他引进战略投资者的条件及规定，具体条件 以福瑞达生物在山东产权交
15、易中心 的挂牌 公告为准。（五）出资形 式 以货币资金进行增资。（六）本次增 资扩 股引入 战略 投资者 实施 前后福 瑞达 生物的 股权 结构 增资扩股引入战略投资者实施前，公司通过福瑞达集团 及公司直接持股合计持有福瑞 达生 物 100%股份；如 本次 增 资扩股 引入战略 投资者 能够顺利 实施，公司通过福 瑞达 集团及 公 司直接持 股合 计持有 福 瑞达生物 比例不 低于 82.42%，战略投资者持股比例不高于 16.90%，员工比例不高于 0.68%，公司仍为福 瑞达生物的控股股东。五、授 权情况 公司董事会授权 福瑞达生物根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体挂牌价格并
16、办理相关手续。六、独 立董事 意见 公司独立董事宿玉海、朱德胜发表独立董事意见：本次交易有利于满足全资下属公司福瑞达生物 长期资金需求，能够有效降低全资下属公司债务水 平和资产负债率，优化资本结构，完善法人治理结构，增强市场竞争力；本次交易以福瑞达生物 的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段 等因素，采用公开挂牌的方式进行，交易价格合理、公允；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。七、交 易对公 司的 影响 如本次 公开挂牌增资扩股引进战略投资者 能够顺利实施，福瑞达生物 将积极利用
17、战略投资者的资金优势、行业优势 等，加强拓展市场渠道、加强营销能力与对外商务合作等方面的能力，进一步 提升经营活力与 效益，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。本次公开挂牌增资扩股 顺利实施后，福瑞达生物仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，福瑞达生物仍纳入公司合并报表范围。八、风 险提示 本次交易采取在产权交易中心 公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易 结果 尚存在一定的不确定性。增资金额以公开挂牌交易结果结合增资方实际认购金额为准，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。九、备 查文件 1、第十一届董事会 2021 年第一次临时会议决议；2、福瑞达生物审计报告、资产评估报告。特此公告。鲁商健康产业发展股份有限公司董事会 2021 年 9 月24 日
