1、1 股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临 2021-007 债券代码：143271 债券简称：17 南铝债 山 东 南山 铝 业股 份 有限 公 司 第 十 届董 事 会第 七 次会 议 决议 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议于2021 年1 月29 日上 午9 时以现场和通讯相结合的方式 召开，公司于 2021 年1 月19 日以 书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事 9 名，实到董
2、事 9 名，其中，独立董事3 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合公司法和 公司章程 的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：一、审议 通过了 关于公 司全 资子公 司烟 台锦泰 国际 贸易有 限公 司开展 伦铝 套期保 值业 务的 议案 公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）大 部分出口产品定价需参考 伦敦 金属交易所原铝价格（以 下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价
3、格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 40,000 万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。具体内容详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披露的 山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公 司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦2 铝套期 保值业务的公告（公告编号：临 2021-008）。针 对上 述情况，公 司三名 独立 董事发 表了 独立意 见如 下：1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业
4、务的相关审批程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度；3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的 前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们认为锦泰贸易开展 伦铝套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经
5、营业务的发展。表 决结 果：9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。二、审 议通过 了 关于公 司及 控股子 公司 开展套 期保 值业务 的议 案 公司 产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与 铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属 具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展 铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。期货保证金最高不超过
6、 40,000 万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。具体内容详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披3 露的 山东南山铝业股份有限公司 关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告（公告编号：临2021-009）。针 对上 述情况，公 司三名 独立 董事发 表了 独立意 见如 下：1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行 山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理
7、制度；3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。表 决结 果：9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。三、审议 通过了 关于公 司全 资子公 司烟 台锦泰 国际 贸易有 限公 司开展 金融 衍生品 交易 业务 的议案 根据锦泰贸易实际业务需 要，拟开展远期
8、结售汇业务，交易金额不超过锦泰贸易国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 20,000 万元，年累计签约金额不超过50,000 万美元。具体内容详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披露的 山东南山铝业股份有限公司 关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融衍生品交易业务的公告（公告编号：临2021-010）。针 对上 述情况，公 司三名 独立 董事发 表了 独立意 见如 下：根据 上海证券交易所股票上市规则、公司 章程和 山东南山铝业股份有限公司衍生品投资管理制度 等有关法律、法规和制度的规定并结合具体情况，锦泰贸易以其银行4 授信额度投入2021 年
9、度金融衍生品交易业务，符合有关制度和法规的要求，符合锦泰贸易生产经营的实际需要，有利于其长远发展，符合公司股东的利益。表 决结 果：9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。四、审 议通过 了 关于公 司与 南山集 团有 限公司 签订“2021 年度综合 服务 协议附 表”并 预计 2021 年 日常 关联 交易 额度的 议案 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于 2017 年12 月 31 日续签了 综合服务协议（以下简称“协议”），协议约 定服务内容每 年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规
10、定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与南山集团 续签“2021 年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 1、餐宿、会 议、服务费 用餐、住 宿、会 议及其他服 务费用 实际发生 价格 实际发生额 每月 2、车费 工程用车 及商务 用车服务 实际发生 价格 实际发生额 每月 3、汽油、柴油 汽车、工 程车用 油 中国石油 化工股 份有限 公 司山东烟 台石油 分公司成品油价 格 实际发生额 每月 4、
11、精纺、工作服等 精纺面料、职工 工作服等 市场价格 实际发生额 每月 5、港口 提供港口 及相关 服务 铝土矿：1、货物 港口费：车船直 取 14.4 元/吨，卸船落后 场 18.4 元/吨（含货物港 务费、港口设 施保安费、港口作 业包干 费）。2、计 费吨：按货物进口提单 数为准。煤：1、货 物港口 费：车 船直取 12.5 元/吨，卸 船落后场16.5 元/吨（含 货 物港务费、港口 设施保 安费、港口 作业包 干费）2、计费吨：按货 物出港 港口衡量的 净重为 准。实际发生额 每月 6、汽 适时足量 170 元/吨 实际发生额 每月 7、电力 全量 0.3159 元/度 实际发生额 每
12、月 8、其他 如医疗、面粉、零 当地市场 价格 实际发 每月 5 星配件、建筑安 装等 生额 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务 1、铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 2、天然气 适时足量 价格为2.4-3.411 元/m。工 业用 户内部 价格 2.4元/m，外部价 格 3.411 元/m；商业用 户内部 价格为3.36 元/m，外部（交配套 费）3.411 元/m，外部（未交配 套费）4.091 元/m 实际使用量 每月 3、电力 适时足量 0.6 元/度 实际发生额 每月 4、汽 适时足量 170 元/吨 实际发生额 每月 5、废料、零星配件、粉煤灰 等 使
13、用量 市场价格 实际发生额 每月 根据公司 日常生 产经营 需 要，结合2020 年公司 实 际发生的 日常关 联交易 情 况，公司 预计 2021年度日常 关联交 易 不超 过 20 亿元。针 对上 述情况，公 司三名 独立 董事发 表了 独立意 见：公司与南山集团 有限公司 签订2021 年度综合服务协议附表并预计 2021 年度日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。具体内容
14、详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披露的 山东南山铝业股份有限公司 2021 年年度关联交易公告（公告编号：临 2021-011）。表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。该议案须提交股东大会审议。五、审议 通过了 关于公 司与 新南山 国际 控股 有 限公 司 签订及“2021年 度综 合服务 协议 附表”并预 计 2021 年度 日常 关联 交易额 度的 议案 2020 年龙口市南山水务有限公司股权发生变更，股权变更后，其为新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）全资子公司。新南山国际为公司董监高直系亲属控制6 的企业，为公司关联方，公司
15、与新南山国际签署综合服务协议（以下简称“协议”）及“2021 年度综合服务协议附表”。协议约定服务内 容每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据协议协商确定价格。协议有效期限为十年。经公司董事会审议，通过了公司与 新南山国际签署“2021 年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 新南山国际控股 有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 1、生产 用水（含污水处理）适时足量 价格为3.80-5.30 元/方 实际供应量 每月
16、 山东南 山铝业股份有限公司向 新南山国际控股 有限公司提供的服务 1、电力 适时足量 0.6 元/度 实际发生额 每月 2、零星配 件 使用量 市场价格 实际发生额 每月 注1：生 产用水（含污 水 处理）按 照龙口 市物价 局 2021 年 定价执 行。根据公司 日常生 产经营 需 要，结合2020 年公司 实 际发生的 日常关 联交易 情 况，公司 预计 2021年度日常 关联交 易 不超 过 5 亿元。针 对上 述情况，公 司三名 独立 董事发 表了 独立意 见：公司与 新南山国际控股 有限公司签订 综合服务协议 及“2021 年度综合服务协议附表”并预计2021 年度日常关联交易额度
17、 属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。7 具体内容详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披露的 山东南山铝业股份有限公司 2021 年年度关联交易公告（公告编号：临 2021-011）。表 决结 果：8 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。该议案须提交股东大会审议。六、审 议通过 了 关于修 订的 议案 根据公司生产经营及业务需要，公司拟修订 山东南山铝业股份有限公司与南山集团财
18、务有限公司资金往来管理暂行办法。具体如下：“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金 当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。”变更为：“上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金 年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%。”针对上述情况，公司三名独立董事发表独立意见如下：本次修订是基于近 年来公司业务规模的持续增长，为了满足日常生产经营及业务需要而做出。公司与南山集团财务有限公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。决策程序合法有效，不存在损害公司及公
19、司股东利益的行为。因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决。表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。该议案须提交股东大会审议。七、审 议通过 了 预计 2021 年度公 司与 财务 公司 关联交 易情 况的议 案 公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）于2018 年 12 月28 日续签了金融服务协议，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。2021 年度预计服务交易累计 发生额不高于30,000,000 万元，具体项目如下表：8 单位：万元 在财务公司存款 日均存款余额不高于 830,000 注 1，且全年发生 额不高于 30,000,00
20、0 在财务公司贷款 不高于 200,000 在财务公司结算 不高于 30,000,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于 400,000 财务公司向公司提供担保 不高于 200,000 注1：根据资金往来管理暂行 办法规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金 年日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%。针对上述情况，公司 三名独立董事发表独立意见如下：2021 年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的 金融服务协议 确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。因本项议案属于关联交易，关联董
21、事程仁策先生、宋建波先生回避表决。具体内容详见公司于 2021 年1 月30 日在上海证券交易所网站（）披露的 山东南山铝业股份有限公司 2021 年年度关联交易公告（公告编号：临 2021-011）。表 决结 果：7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。该议案须提交股东大会审议。八、审 议通过 了 关于向 银行 申请授 信额 度并授 权董 事长签 署相 关业务 文件 的议案 根据公司2021 年度经营状况及增加营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：序号 银行 拟 申请 额度（万元）1 中国银行 175,000 2 中国农业银行 326,0
22、00 3 中国建设银行 180,000 4 中国工商银行 156,647 5 中国民生银行 300,000 6 中国光大银行 100,000 7 兴业银行 300,000 8 广发银行 140,000 9 恒丰银行 100,000 10 交通银行 90,000 11 渤海银行 50,000 9 12 北京银行 50,000 13 浦发银行 130,000 14 浙商银行 50,000 15 青岛银行 50,000 16 中信银行 50,000 17 进出口银行 50,000 18 平安银行 600,000 19 南洋商业银行 50,000 以上授信期限为1 年，公司拟向各银行申报的授信额度（包
23、括但不限于流贷、开立信用证、进出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进出口代付、反 向保理、商票融资、国 内证项下融资、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），不等于银行批复的授信额度；实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事 会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。表 决结 果：9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。九、审 议通过 了 关于暂 不召 开公司 股东 大会的 议案 因本届董事会 议案四、议案五、议案六、议案七 需提交股东大会审议，公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。表 决结 果：9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权。特此公告。山东南山铝业股份有限公司董事会 2021 年1 月30 日
