1、1 海南航空 控 股股份有 限 公司 董事会议 事 规则 第一章 总则 第 一条 为了进一 步规范 海南航空 控股股 份有限公 司（以 下简 称“公 司”）董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序，促 使 董 事 和 董 事会 有效地 履行其职 责，提高 董事会 规范运 作和科学 决策水 平，根据 中 华人民 共和 国公司 法（以下 简称 公司 法）、中 华人民共和国证券法(以下简称证券法），参照上市公司治理 准则 上海证 券交易 所 股票 上市规则（以下简 称 股票 上市规 则）和 海南 航空控股 股份有 限公司章 程（以下 简称 公司章 程）等 有关法 律法规及 规则的 规定，制
2、 定本规 则。第二章 董事 第 二条 董事为自 然人。有 下列情 形之一 的，不能 担任公 司的 董事：（一）无 民事行为 能力或 者限制民 事行为 能力。（二）因贪污、贿 赂、侵占财 产、挪用 财产或 者破 坏社会主义 市场经 济秩序，被判 处刑罚，执 行期满 未逾 五 年，或 者因犯 罪被 剥夺政 治权利，执行期 满未逾 五 年。（三）担 任破产清 算的公 司、企业 的董事 或者厂长、经理，对 该公司、企 业的 破产负 有个人责 任的，自该 公司、企 业破产 清2 算 完结之 日起未逾 三年。（四）担任因 违法 被吊销 营业执照、责 令关闭 的公 司、企业的 法定代 表人，并 负有个 人责
3、任的，自 该公司、企 业被吊 销营业执 照之日 起 未逾 三 年。（五）个 人所负数 额较大 的债务到 期未清 偿。（六）被 中国证监 会处以 证券市场 禁入处 罚，期限 未满的。（七）被 证券交易 所 公开 认定为不 适合担 任上市公 司董事，期 限未满 的。（八）法 律、行政 法规或 部门规章 规定的 其他情形。违 反本条 规定选举、委 派董事 的，该选 举、委派或 者聘任 无效。董事 在任 职期间 出现本 条所列情 形的，公司 应当解 除其职 务。第 三条 董事由股 东大会 选举产生，并可 在任期 届满 前由股东 大会解 除其职务。董事 任期 三 年，任期 届满可连 选连任。董事任期从就
4、任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期 届满 未及 时 改选，在 改选出 的董事就 任前，原董 事仍 应当依 照法律、行政法 规、部门 规章和 公司章 程的 规定，履 行董事 职务。董 事可以 由总裁或 者其他 高级管理 人员兼 任，但 兼任 总裁或者 其他高 级管理人 员职务 的董事以 及由职 工代表担 任的董 事，总计 不得超 过公司董 事总数 的 二分之 一。第四条 董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对3 公 司负有 下列忠实 义务：（一）不得 利用职 权收受 贿赂或者 其他非 法收入，不得 侵占公 司的财 产。（二）不 得挪用公 司资金。（三）不 得将公 司资 产或
5、者 资金以其 个人名 义或者其 他个人名 义开立 账户存储。（四）不得违 反 公 司 章程 的规 定，未经股 东大 会或董事会 同 意，将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担保。（五）不 得违反 公司章程 的规 定或未 经股东大 会同意，与 本公司 订立合同 或者进 行交易。（六）未经股 东大 会同意，不 得利 用职务 便利，为 自己或他人 谋取本 应属于公 司的商 业机会，自 营或者 为他人经 营与本 公司同 类的业 务。（七）保护公 司资 产的安 全、完整，不 得利用 职务 之便为公司 实际控 制人、股 东、员工、本人 或者其 他第三方
6、的利益 而损害公 司利益。（八）保 守商业秘 密，不 得泄露公 司尚未 披露的重 大信息，不 得利用 内幕信息 获取不 当利益，离 职后应 当 履行与 公司约 定的竞 业禁止 义务。（九）不 得接受与 公司交 易的佣金 归为己 有。4（十）不 得擅自披 露公司 秘密。（十一）不得利用 其关联 关系损害 公司 利益。（十二）法 律、行 政法规、部门规 章及 公 司 章程 规定的其 他忠实 义务。董 事违反 本条规定 所得的 收入，应 当归公 司所有；给公 司造成 损失的，应当承 担赔偿 责任。第五条 董事应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公 司负有 下列勤勉 义务：（一）应谨慎、认 真、勤勉
7、地 行使 公司赋 予的权利，以 保证公 司的商 业行为符 合国家 法律、行政 法规以 及国家各 项经济 政策的 要求，商业活动 不超过 营业执照 规定的 业务范围。（二）应 公平对待 所有股 东。（三）及 时了解公 司业务 经营管理 状况。（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对 所议 事项表 达明确 意见；在 公司董 事会投反 对票或 者弃权票 的，应 当明确披 露投票 意向的原 因、依 据、改进 建议或 措施。（五）应当 对公司 定期报 告签署书 面确认 意见，保 证公司 所披 露的信 息真实、准确、完整。（六）应当 如实向 监事会 提供有关 情况和 资料，不 得妨碍 监事
8、 会或者 监事行使 职权。（七）法律、行政 法规、部 门规章 及 公司 章程 规 定的其5 他 勤勉义 务。第 六条 董事连续 两次未 能亲自出 席，也 不 委托 其他 董事出席 董事会 会议，视 为不能 履行职责，董 事会 应当建 议股东 大会予以 撤换。第 七条 董事可以 在任期 届满以前 提出辞 职。董 事辞 职应向董 事会提 交书面辞 职报告。董事会 将在 两 日内披露 有关情 况。如 因董事 的辞职导 致公司 董事会低 于法定 最低人数 时，在 改选 出的董 事就任前，原 董事仍 应当 依照法 律、行政 法规、部门 规章 和公 司章程 规定，履行董事 职务。除前款所列情形外，董事辞职
9、自辞职报告送达董事会时生效。第 八条 董事辞职 生效或 者任期届 满，应 向董事 会办 妥所有移 交手续，其对公 司和股 东承担的 忠实义 务，在任 期结束 后 三年内 仍然有 效。第 九条 未经 公 司章程 规 定或 者董事 会的合法 授权，任何 董事不 得以个人 名义代 表公司或 者董事 会行事。董 事以其 个人名 义行事 时，在 第三 方会合 理地认为 该董事 在代表公 司或者 董事会 行事的 情况下，该董事 应当事先 声明其 立场和身 份。第 十条 董事执行 公司职 务时违反 法律、行 政法规、部 门规章 或 公司章 程 的规 定，给公司 造成损 失的，应 当承担 赔偿责任。6 第 十
10、一条 独立董 事应按 照法律、行 政法规 及部门规 章的有关 规定执 行。第三章 董 事 会及 其 专 门 委 员 会 第 十二条 董事会 是公司 经营管理 的决策 机构，负责 公司发展 目标和 重大经营 活动的 决策。董 事会对 股东大会 负责，维 护公司 和全体 股东的利 益。第 十三条 董事会 由 十二 名董事组 成，设董 事长 一 人，副董事 长若干 人。董 事长 和副董 事长由董 事会以 全体董事 的过半 数选举 产生。第 十四条 董事会 行使下 列职权：（一）召 集股东大 会，并 向股东大 会报告 工作。（二）执 行股东大 会的决 议。（三）决 定公司的 经营计 划和投资 方案。（
11、四）制 订公司的 年度财 务预算方 案、决 算方案。（五）制 订公司的 利润分 配方案和 弥补亏 损方案。（六）制订 公司增 加或者 减少注册 资本、发 行债券 或其他 证券 及上市 方案。（七）拟 订公司重 大收购、收购公 司 股票 或者合并、分立、解 散及变 更公司形 式的方 案。（八）在股东 大会 授权范 围内，决 定公司 对外投资、收 购出售 资产、资 产抵押、对外担 保事项、委托理 财、关 联交易、对外7 捐 赠等事 项。（九）决 定公司内 部管理 机构的设 置。（十）决定 聘任或 者解聘 公司总裁、董 事会 秘书及 其他高级管 理人员，并 决定 其报酬 事项和奖 惩事项；根 据总
12、裁的提 名，决定 聘任或 者解聘公 司副总 裁、财务 总监、安 全总监 等高级 管理人员，并决 定其报酬 事项和 奖惩事项。（十一）制订公司 的基本 管理制度。（十二）制订公 司章程 的修改 方案。（十三）管理公司 信息披 露事项。（十 四）向股东 大会 提请聘 请或更换 为公司 审计的会 计师事务所。（十五）听取公司 总裁的 工作汇报 并检查 总裁的工 作。（十六）法 律、行 政法规、部门规 章或 公 司章程 规定的其 他职权。第十五条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告出 具的非 标准审计 意见向 股东大会 作出说 明。第十六条 董 事 会 制
13、定 董 事 会 议 事 规 则，以 确 保 董 事 会落 实股东 大会决议，提高 工作效率，保证 科学决策。第 十七条 董事会 应当确 定对外投 资、收购 出售资 产、资产抵 押、对 外担保事 项、委 托理财、关联交 易、对外 捐赠等 权限，建 立严格 的审查和 决策程 序；重大 投资项 目应当组 织有关 专家、8 专 业人员 进行评审，并报 股东大会 批准。公 司发生 的交易（提供 担保、财务 资助除 外）达到 下列标 准之 一的，应当提交 董事会 审议并及 时披露：（一）交 易涉及的 资产总 额（同时 存在 账 面值 和评 估值的，以 高者为 准）占公 司最近 一期经审 计总资 产的 百分
14、 之十以上。（二）交易标 的（如股 权）涉及的 资产净 额（同时 存在 账面值 和评估 值的，以 高者为 准）占上 市公司 最近一期 经审计 净资产百 分之十 以上，且 绝对金 额超 1000 万元。（三）交易的 成交 金额（包括 承担 的债务 和费用）占公 司最近 一期经 审计净资 产的 百 分之十 以 上，且 绝对金额 超过 1000 万元。（四）交 易产生 的利 润占公 司最近一 个会计 年度经审 计净利润的 百分 之十 以上，且绝 对金额超 过 100 万元。（五）交易标 的（如股 权）在最近 一个会 计年度相 关的营 业收 入占公 司最近一 个会计 年度经审 计营业 收入的 百 分之
15、十 以上，且 绝对金 额超 过1000 万元。（六）交易标 的（如股 权）在最近 一个会 计年度相 关的净 利润 占公司 最近一个 会计年 度经审计 净利润 的 百分之 十 以上，且绝对 金额超 过 100 万元。（七）公司 与关联 自然人 发生的交 易金额（包括承 担的债 务和 费用）在30 万元 以上的 关联交易 及与关 联法人（或其 他组 织）9 发 生的交 易金额（包括 承 担的 债务 和费用）在 300 万 元以上，且占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 百 分 之 零 点 五 以 上 的 关 联交 易。上 述指标 涉及的数 据如为 负值，取 其绝对 值计算
16、。公 司发生 公 司章 程 第四十 二条 所列“财务 资助”交 易 事项、第四十 三条所 列“提供 担保”交 易事项，应当 按照 公 司章程 规定 审议、披 露。第 十八条 董事长 行使下 列职权：（一）主 持股东大 会，代 表董事会 向股东 大会报告 工作。（二）召 集、主持 董事会 会议，主 持董事 会日常工 作。（三）督 促、检查 董事会 决议的执 行，并 向董事会 报告。（四）在 董事会闭 会期间，对公司 重要业 务活动给 予指导。（五）签 署公司股 票、公 司债券、重 要合同 及其他有 价证券。（六）签 署董事 会重 要文件 和其他应 由公司 法定代表 人签署的 其他文 件。（七）行
17、 使法定代 表人的 职权。（八）在发 生特大 自然灾 害等不可 抗力的 紧急情况 下，对公司 事务行 使符合法 律规定 和公司利 益的特 别处置权，并在 事后向公 司董事 会和股东 大会报 告。（九）提名 总裁人 选，供 董事会审 议。（十）公司章程明确 的其他职权及 董 事 会 授 予 的 其 他 职10 权。第 十九条 公司副 董事长 协助董事 长工作，董事 长不 能履行职 务或者 不履行职 务的，由 副董事 长履行 职务（公 司有两 位或两位 以上副 董事长的，由半 数以上 董事 共同推 举的副董 事长履 行职务）；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的，
18、由 半 数 以 上 董事 共同推 举一名董 事履行 职务。第 二十条 董事会 下设战 略委员会、审 计 与 风险 委 员会、提名 委员会、薪酬与 考核委 员会四个 专门委 员会。董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 与 风 险 委 员 会实 施细则 董 事会 提名委 员会实施 细则 董事 会薪 酬与考 核委员 会实施 细则 作为 董事 会议事 规则 的 附件，由 董事会 拟定、批准。其内分 别就 各下属 委员会的 人员构 成、委员 任期、职责 范围 和议事 规则等相 关事项 予以了明 确。第 二十一 条 战略 委员会 由五 名或 以上公 司现任董 事组成，其 中至
19、少 应包括一 名独立 董事。主 要职责 权限如下：（一）对 公司中长 期发展 战略规划 进行研 究并提出 建议。（二）对 公司章 程 中规定 的须 经董事 会批准的 公司重 大投 资融资 计划进行 研究并 提出建议。（三）对 公司章 程 中规定 的须 经董事 会批准的 公司重 大资 本运作 项目进行 研究并 提出建议。（四）对 公司章 程 中规定 的须 经董事 会批准的 飞机采 购11 等 公司重 大经营项 目进行 研究并提 出建议。（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。（六）对以上 事项 的实施 进行检查、评 估，并对检 查、评估结 果提出 意见。（七）由 董事会授 权的其
20、他事宜。第二十二条 审计 与 风 险 委 员 会 委 员 由 三 名 或 以 上 公 司 现任 董事组 成，独 立董 事占审 计与风险 委员会 委员总数 的 二分 之一以上，全 部委员 均须 具有能 够胜任审 计与风 险委员会 工作职 责的专 业知识 和经验，委员 中 至少有一 名独立 董事为专 业 会计 人士。主 要职责 权限如下：（一）监 督及评估 外部审 计机构工 作。（二）监 督及评估 内部审 计工作。（三）审 阅上市公 司的财 务报告并 对其发 表意见。（四）监 督及 评估 公司的 内部控制。（五）协调 管理层、内 部审 计部门 及相关 部门与外 部审计 机构 的沟通。（六）公 司董
21、事 会授 权的其 他 事宜及 相关法 律法规中 涉及的其 他事项。第 二十三 条 提名 委员会 由三名或 以上公 司现任董 事组成，独 立董事 占 提名 委 员会委 员总数的 二分之 一以上。主 要职责 权限12 如 下：（一）根据 公司经 营活动 情况、资 产规模 和股权结 构对董 事会 的规模 和构成向 董事会 提出建议。（二）研 究董事、高管的 选择标准 和程序，并提出 建议。（三）遴 选合格的 董事人 选和 高管 人选。（四）对 董事候选 人和高 管人选进 行资格 审查并提 出建议。（五）对 须提请 董事 会聘任 的其他高 管进行 资格审查 并提出建议。（六）由 董事会授 权的其 他事
22、宜。第二十四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 三 名 或 以 上 公 司 现 任 董事组成，独 立 董 事 占 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 总 数 的 二 分 之 一 以上。主要 职责权限 如下：（一）根据 公司年 度预算 的关键业 绩指标，核定公 司年度 工资 总 额；核 准 公 司 人 事 部 门 拟 定 的 公 司 员 工 年 度 薪 酬 与 考 核 方案，监督 实际发放 情况。（二）根 据董事及 高管岗 位的职责、工作 范围，参照 同地区、同 行 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 公 司 董 事 和 高 管 的 薪 酬 方 案 并提 请董事 会审议。薪酬
23、方 案主要包 括但不 限于薪酬 体系的 构成、绩 效目标、主 要评 价体系 及评价标 准、考评程 序及 考评制 度、奖励 和惩罚 的主要方 案和制 度等。薪 酬体系 包括年薪 总额、每 月 固定 发放比 例、效益 工资的 年终核定、津 贴福利 计划、中 长期激 励13 计 划等。（三）每年审 查公 司董事（非 独立 董事）及高 管的 履行职责情 况并对 其进行年 度绩效 考评，根据 评价结 果拟定年 度效益 工资发 放比例 及金额、进一 步奖惩 方案，提 交董事 会审 议，监督方 案的 具体落 实。同 时根 据经营 计划和盈 利预算 拟定下一 年度的 薪酬计 划和实 施程序，包括年 薪水平、效
24、 益工资 比例、津 贴福利 金额、中 长期激 励计划的 阶段实 施方案等。（四）负 责对公 司薪 酬制度 进行评价 并对其 执行情况 进行审核 和监督。（五）根据 市场和 公司的 发展对薪 酬制度、薪酬体 系进行 不断 的补充 和修订。（六）由 董事会授 权的其 他事宜。第四章 董 事 会会 议 第二十五条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议，由 董 事 长 召集，于会 议召开 十 日以前 书面通知 全体董 事和监事。第 二十六 条 代表 十分之 一 以上表 决权的 股东、三分 之一 以上 董事或 者监事会，可 以提 议召开 董事会 临时会议。董 事长 应当自 接到提 议后 十
25、 日 内，召 集和主持 董事会 会议。第 二十七 条 董事 会召开 临时董事 会会议 的通知方 式为：当面 递交、传真、特快 专递、挂号 空邮、电 子邮件 等；通 知时限 为：于 会议召 开 五日前 通知。14 第 二十八 条 董事 会会议 通知包括 以下内 容：（一）会 议日期和 地点。（二）会 议期限。（三）事 由及议题。（四）发 出通知的 日期。第 二十九 条 董事 会定期 会议的会 议通知 发出后，如 果需要变 更会议 的时间、地点等 事项或者 增加、变更、取消 会议提 案的，应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 三 日 以 本 规 则 规 定 的 形 式 发 出 变 更通
26、知，说 明情况和 新提案 的有关内 容及相 关材料。不足 三 日的，会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 认 可 后 按 期 召开。董 事会临 时会议的 会议通 知发出后，如果 需要变 更会 议的时间、地 点等事 项或 者增加、变 更、取消 会议提 案的，应 当事先取得 全体与 会董事的 认可并 做好相应 记录。第 三十条 董事会 会 议应 有过半数 的董事 出席方可 举行。有关 董 事 拒 不 出 席 或 者 怠 于 出 席 会 议 导 致 无 法 满 足 会 议 召 开 的 最低 人数要 求时，董 事长和 董事会秘 书应当 及时向监 管部门 报
27、告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席 董事 会会议。会 议主 持人认 为有必要 的，可以通 知其 他有关 人员列席 董事会 会议。董 事会作 出决议，必须 经全 体董事 的过半 数通过。董事 会决15 议 的表决，实行一 人一票。第 三十一 条 董事 原则上 应当亲自 出席董 事会会议。因故 不能 出席会 议的，应 当事先 审阅会议 材料，形成 明确 的意见，书 面委 托其他 董事代为 出席。委 托书应 当载明：（一）委 托人和受 托人的 姓名。（二）委 托人对每 项提案 的简要意 见。（三）委托 人的授 权范围、有效期 限和对 提案表决 意向的 指示。（四）委
28、 托人的签 字、日 期等。委 托其他 董事对定 期报告 代为签署 书面确 认意见的，应当 在委 托书中 进行专门 授权。受 托董事 应当向会 议主持 人提交书 面委托 书，在 会议 签到簿上 说明受 托出席的 情况。第三十二条 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原则：在 审议关 联交易事 项时，非关联 董事 不得委 托关联董 事代为出 席；关 联董事也 不得接 受非关联 董事的 委托。独 立董事 不得委托 非独立 董事代为 出席，非独立 董事 也不得接 受独立 董事的委 托。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的16 情 况下全 权委托其 他董
29、事 代为出席，有关 董事也 不得 接受全 权委托 和授权 不明确的 委托。一 名董事 不得接受 超过两 名董事的 委托，董事也 不得 委托已经 接受两 名其他董 事委托 的董事代 为出席。董 事未出 席董事会 会议，也 未委托 代表出 席的，视 为放弃 在该 次会议 上的投票 权。第 三十三 条 会议 召开方 式：董 事会会 议以现场 召开为 原则。必 要时，在 保障董 事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 通过 视频、电话、传 真或者 电子邮件 表决等 方式召开。董 事会会 议也 可以采 取现场与 其他方 式同时进 行的方 式召开。以 非现场 方式召开 的，以视
30、频显示 在场的 董事、在 电话会 议中 发表意 见的董事、规定 期限内 实际 收到传 真或者电 子邮件 等有效 表决票，或者 董事 事后提 交的曾参 加会议 的书面确 认函等 计算出 席会议 的董事人 数。第 三十四 条 会议 审议程 序：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的 意见。对 于根据 规定需要 独立董 事事前认 可的提 案，会 议主 持人应当 在讨论 有关提案 前，指 定一名 独立 董事宣 读独立董 事达成 的书面 认可意 见。17 董 事阻碍 会议正常 进行或 者影响其 他董事 发言的，会 议主持人 应当及 时 制止。除 征得全 体与会董 事的一 致同意外，
31、董事 会会议 不得 就未包括 在会议 通知中的 提案进 行表决。董 事接受 其他董事 委托代 为出席 董事会 会议的，不 得代表 其他董事 对未包 括在会议 通知中 的提案 进行表 决。第 三十五 条 发表 意见：董 事应当 认真阅读 有关会 议材料，在 充分了 解情况的 基础上独 立、审 慎地发表 意见。董 事可以 在会前向 公司证 券 事务负 责部门、会议召 集人、总裁 和其他 高级管理 人员、各 专门委 员会、会 计师事 务所和 律师事务 所等有 关人员和 机构了 解决策所 需要的 信息，也可 以在会 议进行 中向主 持人建议 请上述 人员和机 构代表 与会解释 有关情 况。第三 十六
32、条 会议 表决：每 项提案 经过充分 讨论后，主持 人应 当适时 提请与会 董事进行 表决。会 议决议 表决方式 为：投 票表决。每名董 事有一票 表决权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 视频、电 话、传真或 者电子 邮件等方 式 进行 并作出决 议，并由参 会董 事签字。董 事的表 决意向分 为同意、反对和 弃权。与 会董事 应当从 上18 述 意向中 选择其一，未 做选 择或者 同时选 择两个以 上意向 的，会议 主持人 应当要求 有关董 事重新选 择，拒 不选择的，视为 弃权；中 途离开 会场不回 而未做 选择的，视为弃 权。第 三十七 条 表决 结果的 统计：与 会董
33、事 表决完成 后，公 司证券 事务 负责部 门的 有关 工作人员 应当及 时收集董 事的表 决票，交董 事会秘 书在一名 监事或 者独立 董事的 监督下进 行统计。现 场召开 会议的，会议 主持 人应当 当场宣 布统计结 果；其他情 况下，会议主 持人 应当要 求董事会 秘书在 规定的表 决时限 结束后 下一工 作日之前，通知 董事表决 结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 后进行 表决的，其表决 情况不予 统计。第 三十八 条 决议 的形成：除 本规则 第三十九 条规定 的情形外，董事 会审议 通过 会议提案 并形成 相关决议，必须 有超过 公司 全体董 事人数之 半数
34、的 董事对 该提案 投赞成票。法 律、行 政法 规和 公司 章程 规 定董事 会形 成决议 应当取得 更多董 事同意的，从其 规定。董 事会根 据 公司 章程 的规 定，在其 权限范 围内 对财务资助、担 保事项 作出 决议，除公 司全 体董事 过半数同 意外，还必 须经 出席会 议 的三分 之二 以 上董事同 意。董 事会根 据公司 法第 一百四十 二条第 一款第（三）项、19 第（五）项及 第（六）项规定 的情 形回购 公司股份 的，应当 依照 公司章 程 的规 定或股 东大会的 授权，经 三分之 二以上 董事出席 的董事 会会议作 出决议。不 同决议 在内容和 含义上 出现矛盾 的，以
35、形成时 间在 后的决议 为准。第 三十九 条 回避 表决：出 现下述 情形的，董事应 当对有关 提案回 避表决：（一）股票 上市规 则规 定董事应 当回避 的情形。（二）董 事本人认 为应当 回避的情 形。（三）公司章程规定 的因董事与董事 会会议决议事项 所涉 及的法 人或自然 人有关 联关系而 须回避 的情形。在 董事回 避表决的 情况下，有关 董事 会会议 由过半数 的无关联 关系董 事出席即 可举行，董事 会会 议所作 决议须经 无关联 关系董 事过半 数通过。出席会 议的无关 联关系 董事人数 不足 三 人的，应 将该事 项提交股 东大会 审议。第 四十条 董事会 应当严 格按照股
36、东大会 和 公司 章程 的授 权行事，不得越 权形成 决议。第四十一条 董 事 会 会 议 需 要 就 公 司 利 润 分 配 事 宜 作 出 决议 的，可 以先将拟 提交董 事会审议 的分配 预案通知 注册会 计师，并 要求其 据此出具 审计报 告草案（除 涉及分 配之外的 其他财 务数据 均 已 确 定）。董 事 会 作 出 分 配 的 决 议 后，应 当 要 求 注 册 会 计 师20 出 具正式 的审计报 告，董 事会再 根据 注册会 计师出具 的正式 审计报 告对定 期报告的 其他相 关事项作 出决议。第 四十二 条 提案 未获通 过的，在有 关条件 和因素未 发生重大 变化的 情况
37、下，董 事会会 议在一个 月内不 应当再审 议内容 相同的 提案。第四十三条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董事 认为提 案不明确、不 具体，或 者因 会议材 料不充分 等其他 事由导 致其无 法对有关 事项作 出判断时，会议 主持人 应当 要求会 议对该 议题进 行暂缓表 决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明 确要求。董 事会已 表决的议 案，若董事 长、三分 之一的 董事、监 事会或 总裁提 请复议，董事 会应 该对该 议案进 行复议，但复 议不 能超过 两次。第 四十四 条 会议 录音：现 场召开 和以视频、电 话等
38、方式召 开的董 事会会议，可 以视需 要进行 全程录音。第 四十五 条 会议 记录：董事会秘书应当安排公司证券事务负责部门的 工 作 人 员 对董 事会会 议做好记 录。会 议记录应 当包括 以下内容：（一）会 议召开的 日期、地点和召 集人姓 名。21（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。（三）会 议议程。（四）董 事发言要 点。（五）每一 决议事 项的表 决方式和 结果（表 决结果 应载明 赞成、反对 或弃权的 票数）。第 四十六 条 除会 议记录 外，董 事会 秘书还 可以视需 要安排公司 证 券 事 务 负 责 部 门 的 工 作 人 员 就 会 议 召 开
39、 情 况 制 作 简 明 扼要 的会议 纪要，根据 统计的 表决结果 就会议 所形成的 决议制 作单独 的决议 记录。第 四十七 条 董事 签字：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录 进行签字 确认。董 事对会 议记录 有不同意 见的，可 以在签 字时作 出书面说 明。必要时，应 及时向 监管部门 报告，也可 以发 表公开 声明。董 事应对 董事会的 决议承 担责任。董事 会决 议违反 法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失 的，参与 决议的 董事 对 公司 负 有 赔偿 责 任。但经 证明在 表决时曾 表明异 议并记载 于会议 记录的，该董
40、事 可以免除 责任。董 事既不 按前款规 定进行 签字确认，又不 对其不 同意 见作出书 面说明 或者向监 管部门 报告、发 表公开 声明的，视为 完全 同意22 会 议记录 和决议记 录的内 容。第五章 董 事 会决 议 公 告 和 执 行 第 四十八 条 董事 会决议 公告事宜，由 董事 会秘 书 根据 股票 上市规 则 的有 关规定 办理。在 决议公 告披露之 前，与会董 事和 会 议 列 席 人 员、记 录 和 服 务 人 员 等 负 有 对 决 议 内 容 保 密 的 义务。第 四十九 条 董事 会会议 档案，包 括会议 通知和会 议材料、会 议签到 簿、董 事代 为出席 的授权委
41、托书、会议录 音资 料（如 有）、表 决票、经与 会董 事签字 确认的会 议记录、会 议决 议、决议公 告等；如董 事会会议 以通讯 形式召开，会议 档案需包 括会议 通知、会 议材料、董 事代 为出席 的授权委 托书、表决 票、会议 决议、决议 公告等。该等资 料由董 事会秘书 负责保 存。董 事会会 议档案的 保存期 限 应为至少 十年。第五十条 董 事 会 应 当 严 格 执 行 证 券 监 管 部 门 关 于 信 息 披露 的规定，全 面、及时、准 确地披 露须予 披露的董 事会会 议所议事 项和决 议。第五十一条 如 独 立 董 事 发 表 意 见 的 有 关 事 项 属 于 需 要
42、 披露 的事项 的，公司 应当将 独立董事 的意见 予以公告，独 立董 事出现 分 歧 无 法 达 成 一 致 时，董 事 会 应 当 将 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披露。第五十二条 董 事 会 秘 书 应 当 在 董 事 会 会 议 结 束 后 两 个 工23 作 日内将 董事会决 议及相 关附件报 送 证券 交易所 备 案，并 在指定媒 体进行 公告。第六章 附则 第 五十三 条 本规 则所称“以上”含本数；“及时”、“重大”等名 词，参照 中国证 监会及 证 券交易 所 相关规 定。第 五十四 条 本规 则未尽 事宜，按国 家有关 法律、法规 及 公司 章程 的有关规 定执行。第 五十五 条 本规 则与 公司法 证券法 股票上 市规则 等 法律、法规 及 公 司章程 相 悖时，应 按以上 法律、法 规执行，并 应及时 对本规则 进行修 订。第 五十六 条 本规 则修订 由董事会 提出修 订草案，提 交股东大 会审议 通过。第 五十七 条 本规 则由公 司董事会 负责解 释。第 五十八 条 本规 则作为 公 司章 程 附件，自股 东大会 批准 后生效，修改时 亦同。
