1、 1 证 券代 码：600220 证券简 称：江苏阳 光 编 号：临2022-020 江 苏阳 光股 份有 限公 司关 于 修 订 公司 章程 等 相关 制度 的公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开的公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了 关于 修订及其附件 的议案、关于修订内控相关制度的议案。根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上 市公司章程指引（202
2、2年修订）、上海证券交易所股票上市规则（2022年1 月修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作等法律法规和规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。为进一步提高公司治理和规范运作水平，完善公司治理制度，公司对相关制度进行了梳理、修订和完善。公司结合自身实际情况，对 公司章程 及其 附件、内控相关制度进行了修订。其中 公司章程 及其附件尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后正式生效施行；其他制度经公司董事会 审议通过后正式生效施行；原相应制度同时废止。修订后的上述 相关制度于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。公司章程的具体修订情况如下：原公司章程条款 修
3、 订后 的公司 章程 条款 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法、证 券 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简称“公司”）。公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 苏 政 复(1999)17 号 文的 批准，由 江阴阳 光有 限公 司依法 变 更 设 立，在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码：913201002503448854。第二条 公司系 依照 公 司法 证 券法 和其他有关 规定成 立的股 份 有限公司（以 下简称“公司”）。公 司经江 苏 省人民政 府苏政 复(1999)
4、17 号文的 批准，由江阴阳 光有限 公司依法变更 设立，在 无锡市行政审批局 注册 登记，取得 营业执 照，统 一 社会信用 代码：913201002503448854。第四条 公 司注 册名 称：中文名 称：江苏 阳光 股份 有限公 司 英文名 称：JIANGSU SUNSHINE LIMITED COMPANY 第四条 公司注 册名称：中文名 称：江苏 阳光 股份 有限公 司 英文名 称：Jiangsu Sunshine Co.,Ltd.2 第五条 公 司住 所：江苏 省江阴 市新 桥镇 马嘶桥 第五条 公司住 所：江苏 省江阴市 新桥镇 马嘶桥，邮政编码：214426。第九条 公 司全
5、 部资 产分 为等额 股份，股 东以其所持 股份 为限 对公 司承 担责任，公 司以 其全部资产 对 公 司的 债务 承担 责任。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条 公司 根据中 国 共产党章 程的规 定，设立共产 党组织、开展党 的活动。公 司为党 组织的活动 提供必 要条件。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公司成立 之日 起1 年内 不得 转 让。公司 公开 发行 股份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所上市交 易之 日起1年 内不 得
6、 转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公司申报 所持 有的 本公 司的 股份及 其变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超过其所 持有 本公 司股 份总 数的25%；所 持本 公司股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1 年 内 不 得 转让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持有的本 公司 股份。第二十九 条 发 起人持 有 的本公司 股份，自公司成立之 日起1年 内不得 转让。公 司公开 发行股份前已 发行的 股份，自 公司股票 在证券 交易所上市交 易之日 起1 年内 不得转让。
7、公司董事、监事、高 级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员持 有 本 公 司 股 份5%以 上 有 表 决 权 的 股 份 的 股东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权性质的 证券 在买 入后6 个 月 内卖出，或者 在卖 出后6 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益
8、归 本 公 司 所有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证券公司因包销购入后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖 出该 股票 不受6 个月时 间限 制。第三十条 公司 董事、监 事、高级管 理人员 以及持有本 公司5%以上股 份 的股东，将其 持有的本公司股 票或者 其他具 有 股权性质 的证券 在买入后6个 月内卖 出，或者 在卖出后6 个月内 又买入，由此 所得收 益归本 公司所有，本公司 董事会将收 回其所 得收益。但是，证券 公司因 购入包销售 后剩余 股票而 持 有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。第 三 十 一 条 公 司 召 开
9、股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的行 为时，由 董事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东为 享 有 相 关 权 益的股 东。第三十二 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十条 公司的控 股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制 人对公司和公司社会公众
10、股股东负有 诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用 3 利润分配、资产重组、对 外投 资、资金占用、借款担保等方式损害 公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法行使下 列职 权：（一）决定 公司 经营 方针和 投资 计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董事、监 事，决定 有关 董事、监事 的报 酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准 监事 会报告；（五）审 议批 准公 司 的年度 财务 预算 方
11、案、决算方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥补亏损 方案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出决议；（八）对发 行公 司债 券作出 决议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散 和 清 算 或者变更 公司 形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所作出决 议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议 批准 变 更募集 资金
12、用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计划；（十 六）根 据 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形，审 议 批 准 收 购 本公司股 份方 案；（十 七）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事项。第四十二 条 股 东大会 是 公司的权 力机构，依法行使下 列职权：（一）决定 公司 的经 营方针 和投 资计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董事、监 事，决定 有关 董事、监事 的报 酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准
13、 监事 会报告；（五）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决算方 案；（六）审 议批 准公 司的 利润分 配方 案和 弥补亏损方 案；（七）对 公司 增加 或者 减少注 册资 本作 出决议；（八）对发 行公 司债 券作出 决议；（九）对 公司 合并、分立、解 散和 清算 或者变更公 司形 式作 出决 议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解聘会 计师 事务 所作出决议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 三 条 规 定 的 担 保事项；（十三）审 议公 司在 一年内 购买、出 售重 大资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的事项；（十四）审
14、议批 准变 更募集 资金 用途 事项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工 持 股 计划；（十六）审议 法律、行政 法规、部 门 规 章或本章程 规定 应当 由股 东大 会决定 的其 他事 项。上述股东大会的职权 不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代 为行使。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股东大会 审议 通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 对 外 担第四十三 条 公 司下列 对 外担保行 为，须经股东大会审 议通过。（一）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 4 保 总 额，达 到
15、或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%以 后提 供的 任何 担保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为 资产 负债 率 超过70%的 担保 对象 提供的担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净资产10%的 担保；（五）连 续12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最近一期 经审 计总 资产30%的 担保；（六）连 续12 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元 以上；（七）对 股 东、实
16、 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提供的担 保。股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项，应 当 经 出席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过。但 股东 大 会 审 议 前 款 第（五）项 担 保 事 项 时，必 需经出席 会议 的股 东所 持表 决权的2/3 以上 通过。股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人 及 其关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时，该 股 东 或 者 受 该 实际 控 制 人 支 配 的 股 东，不 得 参 与 该 项 表 决，该项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决
17、 权的半数 以上 通过。总额，超过公司最 近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保总额，超过公司最 近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率 超过70%的担保对象提供的担保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产10%的担保；（五）按 照 担 保 金 额 连 续12 个 月 内 累 计 计算原则，超过公司 最近一 期经审计总资产30%的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提供的担保；（七）上 海 证 券 交 易 所 或 者 本 章 程
18、规 定 的其他担保。股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项，应 当 经 出席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过。但 股东 大 会 审 议 前 款 第（五）项 担 保 事 项 时，必 须经出席会议的股东所 持表 决权的2/3以上通过。股东大 会在 审议 为股 东、实 际控制 人及 其关 联人提供的 担保 议案 时，该 股东 或者受 该实 际控 制人支配的 股东，不 得参 与该 项表决，该 项表 决由 出席股东 大会 的其 他股 东所 持表决 权的 半数 以上通过。第 七 十 八 条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所代 表 的 有 表 决 权
19、 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每 一股份享 有一 票表 决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票。单独计票 结果 应当 及时 公开 披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份总数。董 事 会、独 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律、行 政 法规 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 规 定 设
20、 立 的投 资 者 保 护 机 构，可 以 作 为 征 集 人，自 行 或 者委 托 证 券 公 司、证 券 服 务 机 构，公 开 请 求 上 市公 司 股 东 委 托 其 代 为 出 席 股 东 大 会，并 代 为 行第八十条 股东（包括股 东代理人）以其所 代表的有表 决权的 股份数 额 行使表决 权，每一股份享有一 票表决 权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事项时，对 中小 投资 者表 决应当 单独 计票。单 独计票结 果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且 该部分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会
21、有 表 决 权 的 股 份 总数。股东买入公司有表决权的股份违反证券法 第 六 十 三 条 第 一 款、第 二 款 规 定 的，该 超过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的36 个 月 内 不得 行 使 表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决权的股份总数。公司董事会、独立董 事、持有1%以上有表决权 5 使 提 案 权、表 决 权 等 股 东 权 利。依 照 前 款 规 定征 集 股 东 权 利 的，征 集 人 应 当 披 露 征 集 文 件，公 司 应 当 予 以 配 合。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿的 方 式 征 集 股 东 投 票
22、 权。公 司 不 得 对 征 集 投 票权提出 最低 持股 比例 限制。股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征 集投票权提出最低持股比例限制。第 九 十 三 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事、监 事 选举 提 案 的，新 任 董 事、监 事 就 任 时 间 从 就 任 之日 起 计 算，至 本 届 董 事 会、监 事 会 任 期 届 满 时为止。第九十四 条 股东大会通过有关董事、监
23、事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。第 一 百 零 四 条 董 事 连 续 两 次 未 能 出 席，也 不委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议，视 为 不 能 履 行职责，董事 会应 当建 议股 东大会 予以 撤换。第一百 条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东 大会予以撤换。第 一 百 零 六 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满，应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续，其 对 公 司 和 股东 承 担 的 忠 实 义 务，
24、在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解除，在 本章 程规 定的 合理 期限内 仍然 有效。第一百 零二 条 董事 辞职 生效或 者任 期届 满，应向董事 会办 妥所 有移 交手 续，其对 公司 和股 东承担的忠 实义 务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对 公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息 的保 密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据 公平的原则确定，视事件发生与离任之间 时间 长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下 结束而定。第一百 一十 二条 董 事会 行使下 列职 权：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东
25、 大 会 报 告工作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发行债 券或 其他 证券 及上 市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司 股票 或 者 合 并、分 立、解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方案；（八）决 定公 司因 本章 程 第二十 三条（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 公 司第一百
26、零八 条 董事 会行 使下列 职权：（一）召集 股东 大会，并向 股东大 会报 告工作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；（四）制订 公司 的年 度财 务预算 方案、决 算方案；（五）制 订公 司的 利润 分配 方案和 弥补 亏损方案；（六）制订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、发行债券 或其 他证 券及 上市 方案；（七）拟订 公司 重大 收购、收购本 公司 股票或者合 并、分立、解 散及 变更公 司形 式的 方案；（八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保事项、委托理财、关联
27、交 易、对外捐赠等事项；6 股份；（九）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担保 事项、委 托理 财、关联交 易事 项；（十）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十 一）聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理、董 事 会秘 书；根 据 经 理 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定 报酬事项 和奖 惩事 项；（十二）制 订公 司的 基本管 理制 度；（十三）制 订本 章程 的修改 方案；（十四）管 理公 司信 息披露 事项；（十 五）向 股 东 大
28、会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公司审计 的会 计师 事务 所；（十 六）听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查经理的 工作；（十 七）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本章程授 予的 其他 职权。公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会，并 根 据 需 要设 立 战 略、提 名、薪 酬 与 考 核 等 相 关 专 门 委 员会。专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责，依 照 本 章 程 和董 事 会 授 权 履 行 职 责，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审议 决 定。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成，其中 审 计 委 员 会
29、、提 名 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人 士。董 事 会 负 责 制 定专门委 员会 工作 规程，规 范专门 委员 会的 运作。（九）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十）决定聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书及 其 他 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事项 和 奖 惩 事 项；根据总经理 的 提 名，决 定 聘 任或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 管理人员，并决定报酬 事项 和奖惩事项；（十一）制 订公 司的
30、 基本管 理制 度；（十二）制 订本 章程 的修改 方案；（十三）管 理公 司信 息披露 事项；（十四）向股 东大 会提 请聘请 或更 换为 公司审计的 会计 师事 务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政 法规、部门规 章或 本章程授予 的其 他职 权。公司董 事会 设立 审计、战 略、提名、薪酬 与考 核等相关 专门 委员 会。专门 委员会 对董 事会 负责，依照本 章程 和董 事会 授权 履行 职 责，提 案应 当提交董事 会审 议决 定。专 门委 员会成 员全 部由 董事组成，其 中审 计委 员会、提名委 员会、薪酬 与考核委员 会中 独立 董事 占
31、多 数并担 任召 集人，审计委员会 的召 集人 为会 计专 业人士。董事 会负 责制定专门 委员 会工 作规 程，规范专 门委 员会 的运作。第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委托 理 财、关 联 交 易 的 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和决 策 程 序；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家、专业人 员进 行评 审，并报 股东大 会批 准。第一百 一十 一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐 赠 等权限，建立
32、严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评 审，并报股东大会批准。第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 依 据 上 市 公 司 治 理准 则 的 规 定，根 据 实 际 需 要 可 设 立 战 略 委 员会、审 计 委 员 会、提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委员会。（一）战略 委员 会的 主要 职责：（1）对 公司 长期 发展 战略 规划进 行研 究并第一百一十二条 公 司董 事会专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会的 主要 职责：（1）对公司长期发展战 略 规划进行研究并提出建议；（2）对本章程 规定须经 董 事会批准的重大 7 提出建 议；
33、（2）对 公司 章程 规定 须经董 事会 批准的重大 投资 融资 方案 进行 研究并 提出 建议；（3）对 公司 章程 规定 须经董 事会 批准的 重 大 资 本 运 作、资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提出建议；（4）对 其他 影响 公司 发展 的重大 事项 进行研究并 提出 建议；（5）对以 上事 项的 实施 进 行检查；（6）董事 会授 权的 其他 事 宜。（二）审计 委员 会的 主要 职责是：（1）监 督及 评估 外部 审计 工作，提议 聘请或者更 换外 部审 计机 构；（2）监 督及 评估 内部 审计 工作，负责 内部审计与 外部 审计 的协 调；（3）审核 公司 的财
34、务信 息 及其披 露；（4）监督 及评 估公 司的 内 部控制；（5）负 责法 律法 规、公司 章程和 董事 会授权的其 他事 项。（三）提名 委员 会主 要负 责是：（1）对 公司 董事 和经 理人 员的人 选、选择标准和 程序 进行 选择 并提 出建议。（2）广 泛搜 寻 合 格的 董事 和经理 人员 的人选；（3）对 董事 候选 人和 经理 人选进 行审 查并提出建 议。（四）薪酬 与考 核委 员会 的主要 职责 是：（1）研 究董 事与 经理 人员 考核的 标准，进行考核 并提 出建 议：（2）研 究和 审查 董事、高 级管理 人员 的薪酬政策 与方 案。各 专 门 委 员 会 可 以
35、 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业意见，有关 费用 由公 司承 担。各 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责，各 专 门 委 员会的提 案应 提交 董事 会审 查决定。投资融资方案进行研 究并 提出建议；（3）对本章程规定须经 董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发 展 的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的 实施进 行检查；（6）董事会授权的 其他事 宜。（二）审计委员会的 主要 职责是：（1）监督及评估外 部审计 机构工作；（2）监督及评估内 部审计 工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公 司的内
36、 部控制；（5）协调管 理层、内部 审 计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通；（6）公司董 事会授权的 其 他事宜及法律法规和证券交易所相关 规定 中涉及的其他事项。（三）提名委员会主 要负 责是：（1）根据公 司经营活动情 况、资产规模和股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出建议；（2）研究董 事、经理人 员 的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；（3）广泛搜寻合格的董 事 和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经 理 人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘 任 的其他高级管理人员进行审查并提出 建议；（6）董事会授权的 其他事 宜。（四）
37、薪酬与考核委 员会 的主要职责是：（1）根据董事及高级管 理 人员管理岗位的主 要 范 围、职 责、重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相关岗位的薪酬水平制 定薪 酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主 要 包括但不限于绩效 评 价 标 准、程 序 及 主 要 评 价 体 系，奖 励 和 惩罚的主要方案和制度 等；（3）审查公司 董事（非独 立董事）及高级管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效考评；8（4）负责对公司薪酬制 度 执行情况进行监督；（5）董事会授权的 其他事 宜。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业意
38、见，有关费用由公 司承 担。各专门委员会对董事 会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决 定。第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事项的 决 定 做 成 会 议 记 录，出 席 会 议 的 董 事 应 当 在会议记 录上 签名。董事会 会议 记录 保存 期限 不少于10年。第一百 二十 四条 董 事会 应当对 会议 所议 事项的决定 做成 会议 记录，出席 会议的 董事 应当 在会议记录 上签 名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限不少于10年。第 一 百 三 十 三 条 在 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制人 单 位 担 任 除 董 事、
39、监 事 以 外 其 他 行 政 职 务 的人员，不得 担任 公司 的高 级管理 人员。第一百 二十 八条 在 公司 控股股 东单 位担 任除董事、监事 以外 其他 行政 职务的 人员，不 得担 任公司的 高级 管理 人员。公司高级管理人员仅 在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十七条 公 司高 级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担 赔偿责任。第 一 百 四 十 六 条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信息真实、准 确、完整。第一百 四十
40、二条 监 事应 当保证 公司 披露 的信息真实、准 确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。第 一 百 五 十 七 条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之日起4 个 月 内 向 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 报 送年度财 务会 计报 告，在 每 一会计 年度 前6 个月 结束之日起2 个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 告，在 每 一 会计 年 度 前3 个 月 和 前9 个 月 结 束 之 日 起 的1 个月内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 季度
41、财务 会计 报告。上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律、行 政 法规及部 门规 章的 规定 进行 编制。第一百五十三条 公 司在 每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监 会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报 告。上 述 年 度 报 告、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 及 部 门 规章的规定进行编制。第一百 六十 二条（四）利润 分配 政策 的决 策程序 及机 制 1、公司 董事 会结 合具 体经 营数据，充 分考
42、第一百 五十 八条（四）利润 分配 政策 的决 策程序 及机 制 1、公司董事会结合具体经 营数据，充分考 9 虑 公 司 盈 利 规 模、现 金 流 量 状 况、发 展 阶 段 及当期资 金需 求，并 结合 股 东特别 是中 小投 资者、独 立 董 事 和 监 事 的 意 见，制 定 年 度 或 中 期 利 润分 配 方 案 后 提 交 公 司 董 事 会、监 事 会 审 议。独立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见，提 出 分 红 提案，并 直 接 提 交 董 事 会 审 议。董 事 会 在 审 议 现金 分 红 具 体 方 案 时，应 当 认 真 研 究 和 论 证 公
43、司现 金 分 红 的 时 机、条 件 和 最 低 比 例、调 整 的 条件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜。独 立 董 事 应 对 利 润分 配 政 策 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见。利 润分 配 预 案 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 形 成 专项决议 后，方可 提交 公司 股东大 会审 议。虑 公 司 盈 利 规 模、现 金 流 量 状 况、发 展 阶 段 及当期资金需求，并结合股 东特别是中小投资者、独 立 董 事 的 意 见，制 定 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方案 后 提 交 公 司 董 事 会、监 事 会 审 议。独 立 董
44、 事可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见，提 出 分 红 提 案，并直 接 提 交 董 事 会 审 议。董 事 会 在 审 议 现 金 分 红具 体 方 案 时，应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分红 的 时 机、条 件 和 最 低 比 例、调 整 的 条 件 及 决策程序 要 求 等 事 宜。独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政策 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见。利 润 分 配 预案 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 形 成 专 项 决 议后，方可提交公司股 东大 会审议。第 一 百 六 十 五 条 公 司 聘 用 取 得“从 事 证 券 相关 业 务 资 格”的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审计、净资 产验 证及 其他 相 关的咨 询服 务等 业务，聘期一 年，可以 续聘。第一百六十一条 公 司聘 用符合证券法规定的会计师事务所进 行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。除上述修订内容外，其余条款内容保持不变，序号相应顺延或调整。特此公告。江苏阳光股份有限公司董事会 2022 年 4 月27 日
