1、 长城证券股份有限公司 关于 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 二 一 八年 十月 声 明 长城 证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据 公司法、证券法 和 重组管理办法 等法 律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次 交 易 的 相 关 信 息 真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2
2、、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。目 录 声 明.2 目 录.3 释 义.4 一、交易方案概述.6 二、本次交易的决策与审批程序.8 三、本次交易标的资产
3、交割过户的实施情况.9 四、评估基准日后的损益归属.9 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.9 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.10 八、相关协议及其履行情况.10 九、相关承诺及其履行情况.10 十、相关后续事项的合规性及风险.15 十一、结论意见.15 释 义 在本 核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上 市 公 司、中 再 资 环、公司 指 中再资源环境股份有限公司 秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)
4、股 份有限公司，中再资环 曾用名 中 再 生、控 股 股 东、母公司、交易对方 指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方 实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司 中再环服、交 易 标 的、标的公司 指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的 标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权 本次收购/本 次 交 易/本次 重 大 资 产 重 组/本 次 重组 指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服 100%股权 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司 云南巨路 指 云南巨路环保科技有限公司 兴
5、合环保 指 浙江兴合环保有限公司 湖北丰鑫 指 湖北丰鑫再生资源有限公司 唐山固废 指 中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司 唐山物流 指 唐山中再生仓储物流有限公司 审计/评估基准日 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2018年 3 月 31 日 支 付 现 金 购 买 资 产 协议 指 中再资源环境股份有限公司与中国再生资源开发有限公司签订的 中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 中 再 资 源 环 境 股 份 有 限 公 司 与 中 国 再 生 资 源 开 发有限公司签订的 中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金
6、购买资产之盈利预测补偿协议 审计报告 指 中天运出具的 中再生环境服务有限公司审计报告2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月（中天运【2018】审字第 91068 号）备考审阅报告 指 中天运出具的 中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2017 年度、2018 年 1-3 月（中天运【2018】阅字 90011 号）资产评估报告 指 中 再 资 源 环 境 股 份 有 限 公 司 拟 进 行 重 大 资 产 购买 涉 及 的 中 再 生 环 境 服 务 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益项 目 资 产 评 估 报 告（国 融 兴 华 评 报 字2018 第080049
7、号）重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（2017 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 长城证券 指 长城证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 人民币普通股 特别说 明：
8、本 核查 意见 中所 列数据 可能 因四 舍五 入原 因而与 根据 相关 单项 数据 直接相 加之 和在尾数 上略 有差 异。一、交 易方 案概 述（一）本次交 易概 况 上市公司 以支付现金的方式，购买 中再生 持有的中再环服 100.00%股权，交易标 的作价 71,111.00 万元。（二）本次交 易的 支付方 式 本次交易，上市公司以现金支付交易对价，根据上市公司与交易对方签订的支付现金购买资产协议，上市公司分 3 期 向交易对方支付本次交易对价，具体如下：1、支付现金购买资产协议 生效之日起 10 个工作日内，上市公司 向交易对方 支付标的资产的交易价格的 20%；2、标的资产交割日
9、后 60 个工作日内，上市公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 60%。3、标的公司 2020 年度 经审计后的财务报告出具之日起 60 个工作日 内，上市公司 向 交易对方 支付标的资产的交易价格的 20%。（三）本次交 易的 估值和 作价 情况 国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2018 年 3 月 31日为评估基准日对中再环服的全部 股东权益价值进行了评估，并出具 中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告（国融兴华评报字2018 第 080049 号）。收益法评估后的 中再环服 全部 股东权益价值为 71,11
10、1.05 万元，资产基础法评估后的中再 环服 全部股东 权益价值为 11,305.90 万元，最 终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再 环服的全部 股东权益评估价值为 71,111.05 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商 确定，交易标的中再环服 100%股权的交易价格为 71,111.00 万元。（四）本次交 易构 成重大 资产 重组 根据重组管理办法之规定，上市公司在最近 12 个月内购买的资 产与本次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。除本次拟实施的交易外，最近 12 个月上市
11、公司 购买的资产包括兴合环保 100%股权、云南巨路 60%股 权、上市公司孙公司唐山固废购买唐山中再生环保科技服务有限公司 40 亩土地 以及上市公司孙公司唐山物流购买唐山中再生环保科技服务有限公司 57 亩土地。上述交易第一笔发生于 2017 年，因此以上市公司 2016 年经审计的会计报表数据作为是否构成重大资产重组的计算标准。根据中再资环、标的 公司 财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元 项目 资产总 额 营业收 入 资产净 额 中再环 服 2018 年 3 月 31 日/2017 年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33 兴合环 保 20
12、17 年 5 月 31 日/2016 年度 18,369.59 10,572.32 4,416.11 云南巨 路 2017 年 3 月 31 日/2016 年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87 40 亩 商服 用地 2017 年 5 月 31 日 1,936.79-1,936.79 57 亩 商服 用地 2017 年 5 月 31 日 2,161.31-2,161.31 合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41 交易总 价 86,696.00 86,696.00 孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00 上市公 司 201
13、6 年 12 月 31 日/2016 年度 331,913.09 146,136.49 103,265.41 标的资 产（或成 交金 额）/上市公 司 26.12%37.07%83.95%是否达到重大资产重 组标 准 否 否 是 注：中再资 环的资产 总额、资 产净额、营 业收入取 自经审计 的财务报告；中再环 服、兴合 环保、云南巨路的营业收入、资产总额、净资产取自经审计的财务报告；40 亩商服用地、57 亩商服用 地资产总额数据取自评估报告。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。（五）本次交 易 构 成关联 交易 本次交易的交易对方为中再生。中再生为上市公司的控股股东，因此本次交易构
14、成关联交易。本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关 联股东为 中再生、中再资源、黑龙江中再生、广东华清、山东中再生、鑫诚投资、银晟资本。2018 年 8 月 27日，中再资环召开第 六届董事会第六十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。（六）本次交 易不 构成重 组上 市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为 中再生，实际控制人均为供销集团，最终控制人均为供销总社，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据 重组管理办法第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月”的 相关 规定，2015 年上市 公司 完成 重大资产 重组，上市 公
15、 司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团，上市公司实际控制人发生变更，中 国证监会已经按照重组上市标准审核通过了上市公司前次重大资产重组，因此，本次交易不构成重组上市。二、本 次交 易的 决策 与审 批程 序（一）上市公 司已 履行的 法律 程序 1、2018 年 8 月 27 日，中再资环第六 届董事会第六十一次会议通过了中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等关于本次交易的相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。同日，中再资环与中再生签署了支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议。2、2018 年 9 月 19 日，中再资环召开
16、2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，关联股东回避表决。（二）交易对 方已 履行的 法律 程序 1、2018 年 8 月 24 日，中再生股东会审议通过了本次交易的相关议案。2、2018 年 8 月 27 日，中再生取得供销总社关于本次重组的批复。三、本 次交 易标 的资 产交 割过 户的 实施 情况（一）交易对 价支 付 情况 截止本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付 14,222.2 万元首期交易对价。（二）标的资 产过 户情况 截止 本核 查意 见出具 日，交易对 方已 经完成 将 中再环服 100%股 权变 更工商登记至上市公司名下，并 领取了变更后的
17、中再环服营业执照，本次交易双方已经按照双方签订的 支付现金购买资产协议 之约定完成了标的资产交割，中 再环服已经成为上市公司全资子公司。四、评 估基 准日 后的 损益 归属 根据交易 双方签 订的 支付现金 购买资 产协议，交易 双方同 意：标 的资产截至本次交易基准 日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部分，由 上市公司 享有。标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间，如标的资产产生的利润及所对应 的净资产值减少，交易对方 应根据针对交割而实施的专 项审计结果，在审计报告出具日后三十个工作日内，以现金的方式向 上市公司 补足。如 标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加，则增
18、加的净资产值由 上市公司所有，上市公司 无需就此向 交易对方作出任何补偿。若交割日为当月 15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。五、相 关实 际情 况与 此前 披露 的信 息是 否存 在差 异 截止 本核 查意见 出具日，中再资 环已就 本次交 易履行了 相关信 息披露 义务，符合相关法律、法规和 上市规则 的要求，本次交易实施过程中，不存在相关 实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情形。六、董事、监事、高 级管 理人 员的 更换 情况 及其 他相 关人 员的 调整
19、情况 截止 本核查意见出具日，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。七、重组 实施 过程中，是否 发生 上市公 司资 金、资 产被实 际控 制人 或其 他关 联人 占用 的情 形，或 上市公 司为 实际 控制 人及 其关 联人 提供 担保 的情 形 截止 本核查意见出具日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。八、相 关协 议及 其履 行情 况 本次交易的主要协议包括：中再资环与交易对方签订的 支付现金购买资产协议以及盈利预测补偿协议。截
20、止 本核查意见出具日，上述协议已生效，协 议双方按照协议约定履行上述协 议，未出现违反协议约定的情形。九、相 关承 诺及 其履 行情 况 截止 本核查意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具的承诺如下：1、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于避 免同业竞争 的承诺 上市公 司控股股东、上 市公司实 际控制人 实际控制人供销集团 承诺：1、除 宁 夏 亿 能 固 体废 弃 物资 源 化 开 发 有 限 公司 外，本企业不控制其 他任 何与 中再 资环 相同或 相近 的业 务或 项目（包括 但不限于产 业废 弃物 回收
21、 处理 业务），不 参与 控制 其他 任何与 中再资环相 同或 相近 的业 务或 项目（包括 但不 限于 产业 废弃物 回收处理业 务）等与 中再 资环 构成同 业竞 争的 业务。2、本企业将严格按 照有关 法律法规、规范性 文件的 规定及本承诺函 的约 定，采取 有效 措施避 免与 中再 资环 产生 同业竞 争，承 诺 促 使 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中 再 资环产生 同业 竞争。3、本承诺函一经签 署，即 构成本企业不可撤 销的法 律义务。如 出 现 因 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环 及 其 股 东 权
22、益受到损 害的 情况，本 企业 将依法 承担 全部 赔偿 责任。控股股东中再生承诺：本次交 易完 成后，为 了从 根本上 避免 和消 除本 企业 及本企 业拥有实际 控制 权或 重大 影响 的公司、企业 或其 他组 织、机 构（下称“本企 业控 制的 其他 企 业”）侵占 中再 资环（包 括中再 环服在内的 其下 属子 公司，下 同）商 业机 会和 形成 实质 性同业 竞争的可能 性，维护 中再 资环 及其股 东的 合法 权益，本 企业特 此承诺如下：1、本企业作为中再 资环股 东期间，不控制其 他任何 与中再资环相同 或相 近的 业务 或项 目（包 括但 不限 于产 业废 弃物回 收处理业务
23、），不参 与控 制其 他任何 与中 再资 环相 同或 相近的 业务或项目（包 括但 不限 于产 业废弃 物回 收处 理业 务）等与中 再资环构成 同业 竞争 的业 务。2、本企业将严格按 照有关 法律法规、规范性 文件的 规定及本承诺函 的约 定，采取 有效 措施避 免与 中再 资环 产生 同业竞 争，承 诺 促 使 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中 再 资环产生 同业 竞争。3、本承诺函一经签 署，即 构成本企业不可撤 销的法 律义务。如 出 现 因 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环 及 其 股 东 权 益受到损 害
24、的 情况，本 企业 将依法 承担 全部 赔偿 责任。2 关于减 少及规范关 联交易的承 诺 上市公 司控股股东、上 市公司实 际控制人 实际控制人供销集团 承诺：本次交 易完 成后，为 减少 和规范 与中 再资 环（包括 中再资 环下属子公 司，下同）的 关联 交易，本企 业特 此承 诺如 下：1、本 次 交 易 完 成 后，本 企业 及 本 企 业 拥 有 实际 控 制权 或 重 大影响的 公司、企业 或其 他 组织、机 构（以 下简 称“本企业 控制的其他 企业”）将尽 量避 免与中 再资 环之 间发 生关 联交易。2、对 于 无 法 避 免 或者 有 合理 原 因 而 发 生 的 关联
25、交 易，本 企 业将 根 据 有 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 中 再 资 环 章 程 的 规定，均遵 循公 平、公允 和 等价有 偿的 原则 进行，交 易价格 按照 市场公 认的 合理 价格 确定，并按 照相 关法 律、法规 以及规 范性文件的 规定 履行 交易 审批 程序及 信息 披露 义务，确 保关联 交易的公允 性，切实 维护 中再 资环及 其股 东的 利益。3、本企业保证不利 用在中 再资环中的地位和 影响，通过关联交易损 害中 再资 环的 合法 权益。本企 业或 本企 业控 制的其 他企业保证 不利 用本 企业 在中 再资环 中的 地位 和影 响，违规占 用或
26、转移中 再资 环的 资金、资 产及其 他资 源，或要 求中 再资环 违规提供担 保。4、本承诺函自签署 之日即 行生效，并在中再 资环存 续且依照中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 企 业或 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 被 认 定 为 中 再 资 环 关 联 方 期 间 持 续有效且 不可 撤销。5、如违反上述承诺 与中再 资环进行交易而给 中 再 资环 及 其 股东造成 损失 的，本企 业将 依法承 担相 关的 赔偿 责任。控股股东中再生承诺：本次交 易完 成后，为 减少 和规范 与中 再资 环（包括 中再环 服在内的下
27、 属子 公司，下 同）的关联 交易，本 企业 特此 承诺如 下：1、本次交易完成后，本企 业及本企业拥有实 际控制 权或重大影响的 公司、企业 或其 他 组织、机 构（以 下简 称“本企业 控制的其他 企业”）将尽 量避 免与中 再资 环之 间发 生关 联交易。2、对于无法避免或 者有合 理原因而发生的关 联交易，本企业将 根 据 有 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 中 再 资 环 章 程 的 规定，均遵 循公 平、公允 和 等价有 偿的 原则 进行，交 易价格 按 照市场公 认的 合理 价格 确定，并按 照相 关法 律、法规 以及规 范性文件的 规定 履行 交易 审批 程
28、序及 信息 披露 义务，确 保关联 交易的公允 性，切实 维护 中再 资环及 其股 东的 利益。3、本企业保证不利 用在中 再资环中的地位和 影响，通过关联交易损 害中 再资 环的 合法 权益。本企 业或 本企 业控 制的其 他企业保证 不利 用本 企业 在中 再资环 中的 地位 和影 响，违规占 用或转移中 再资 环的 资金、资 产及其 他资 源，或要 求中 再资环 违规提供担 保。4、本承诺函自签署 之日即 行生效，并在中再 资环存 续且依照中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 企 业或 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 被
29、认 定 为 中 再 资 环 关 联 方 期 间 持 续有效且 不可 撤销。5、如违反上述承诺 与中再 资环进行交易而给 中再资 环及其股东造成 损失 的，本企 业将 依法承 担相 关的 赔偿 责任。3 关于保 持上市公司 独立性的承 诺 上市公 司控股股东、上 市公司实 际控制人 1、本 企业 不会因 本次 交易 而损害 中再 资环 的独 立性，在资 产、人员、财务、机 构和 业务 上继续 与中 再资 环保 持五 分开原 则，并 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的相关规 定，不违 规利 用中 再资环 提供 担保，不 违规 占用中
30、再资环资金，保 持并 维护 中再 资环的 独立 性，维护 中再 资环其 他股东的合 法权 益。2、本 承 诺 函 有 效 期自 本 承诺 函 签 署 之 日 起 至本 企 业不 再 拥 有 中再资 环的 权益 之日 止。4 对本次 交易的原则 性意见 上市公 司控股股东 及其一致行 动人、上市公 司实际控制 人 1、本次交易方案以 及签订 的相关协议，符合 中华 人民共和国公司 法、中华 人民 共和国 证券 法、上市 公司重 大资产重组 管理 办法 及 其他 有关法 律、法规 和中 国证 监会颁 布的规范性 文件 的规 定，本次 交易方 案具 备可 操作 性。2、公司本次交易构 成关联 交易。
31、本次交易的 相关议 案经公司董事会 审议 通过，董 事会 会议的 召集 召开 程序、表 决程序 及方式符合 中华 人民 共和 国 公司法、中再 资源 环 境股份 有限公司章 程 及其 相关 规范 文件的 规定。3、本次交易的交易 标的最 终交易价格将参照 具有证 券期货业务资格 的评 估机 构出 具的 资产评 估报 告，由公 司与 本次交 易的交易对 方协 商确 定，资 产 定价具 有公 允性、合理 性，不 会损 害中小投 资者 利益。4、本次交易涉及的 标的公 司同属于再生资源 回收行 业，与公司具有 较强 的业 务协 同性，有利 于完 善公 司在 再生 资源回 收行业的布 局，增强 公司
32、的持 续经营 能力 和盈 利能 力，从根本 上符合公司 长远 发展 规划 和全 体股东 的利 益。5 关于自 本次重组复 牌之日起至 实施完毕期 间 的股份 减持计划的 说明 上市公 司控股股东 及其一致行 动人 本次重 组复 牌之 日起 至实 施完毕 期间，本 企业 不会 减持所 持上市公司 股份。2、交易对方出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于避 免同业竞争 的承诺 中再生 参见“七、本 次重 组相 关 方作出 的重 要承 诺”之“（一）公 司控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺”之“关 于 避 免 同 业 竞 争的承诺”之“控 股股 东中 再
33、生承 诺”2 关于减 少和规范关 联交易的承 诺 中再生 参见“七、本 次重 组相 关 方作出 的重 要承 诺”之“（一）公 司控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺”之“关 于 减 少 及 规 范 关联交易 的承 诺”之“控股 股东中 再生 承诺”3 关于所 提供信息真 实、准确、完整 的承诺 中再生 1、本 企 业 保 证 在 参与 本 次交 易 的 过 程 中，将及 时 向上 市 公 司提供本 次重 组相 关信 息，并保证 向上 市公 司及 其为 本次交 易而聘请的 中介 机构 所提 供的 有关文 件、资料 等所 有信 息真实、准确和完 整，不存 在任 何虚 假记载、
34、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，并对所 提供 信息 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别和连 带的法律责 任。2、本 企 业 承 诺 为 本次 交 易所 出 具 的 说 明、确认 及 承诺 均 为 真实、准确 和完 整的，不 存 在任何 虚假 记载、误导 性 陈述或 者重大遗漏；本 企业 保证 已履 行了法 定的 披露 和报 告义 务，不 存在应当披 露而 未披 露的 合同、协议、安 排或 其他 事项。3、本 企 业 承 诺，如因 提 供的 信 息 存 在 虚 假 记载、误导 性 陈 述 或者重 大遗 漏，给上 市公 司或者 投资 者造 成损 失的，将依 法承担赔偿 责任。4、本 企
35、 业 承 诺，如本 次 交易 因 涉 嫌 所 提 供 或者 披 露的 信 息 存在虚假 记载、误 导性 陈述 或者重 大遗 漏，被司 法机 关立案 侦查或者被 中国 证监 会立 案调 查的，在案 件调 查结 论明 确之前，将暂停转 让本 企业 在上 市公 司拥有 权益 的股 份。4 关于不 存在内幕交 易的承诺 中再生 1、本企业、本企业 的控股 股东、实际控制人 及前述 主体控制的其他 企业 以及 本企 业的 董事、监事、高 级管 理人 员未以 任何方式将 本次 交易 中获 得的 内幕信 息泄 露给 他人，且 没有利 用已获知的 内幕 信息 谋取 不法 的利益。2、本企业将促使本 企业的 控
36、股股东、实际控 制人及 前述主体控制的 其他 企业 以及 本企 业董事、监事、高 级管 理 人员，在 有关内幕 信息 公开 前，不得 以任何 方式 泄露 与本 次交 易相关 的内幕信息，也 将不 得以 任何 方式利 用内 幕信 息直 接或 间接牟 取不法利益。5 关于保 持上市公司 独立性的承 诺 中再生 1、本 企业 不会因 本次 交易 而损害 中再 资环 的独 立性，在资 产、人员、财务、机 构和 业务 上继续 与中 再资 环保 持五 分开原 则，并 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的相关规 定，不违 规利 用中 再资环 提供
37、 担保，不 违规 占用中 再资环资金，保 持并 维护 中再 资环的 独立 性，维护 中再 资环其 他股东的合 法权 益。2、本承诺函有效期 自本承 诺函签署之日起至 本企业 不再拥有中再资 环的 股权 之日 止。6 关于承 担标的公司 损失的承诺 函 中再生 如 因 中 再 环 服 在 本 次 交 易 的 交 割 日 前 存 在 的 原 因 而 导 致 中 再环服遭 受行 政处 罚、被 要 求补缴 税款、社会 保险 金、住 房公 积金或被 任何 利益 相关 方主 张赔偿 或补 偿，因此 产生 的所有 费用均由本 企业 承担，保 证中 再环服 不会 因此 遭受 任何 损失。3、上市公司董事、监事
38、、高级管理人员出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于本 次重大资产 重组申请文 件真实性、准 确性和完整 性的 上 市 公 司 全体 董 事、监事、高 级管 理人员 1、上市公司所出具 的相关 申请文件真实、准 确、完 整，不存在任何 虚假 记载、误 导性 陈述或 重大 遗漏，并 承诺 对所提 供资料的合 法性、真 实性 和完 整性承 担个 别和 连带 的法 律责任。2、承诺人保证将及 时向上 市公司提供本次重 组相关 信息，并保证所 提供 的信 息真 实、准确、完整。3、因本次重组涉嫌 所提供 或者披露的信息存 在虚假 记载、误导性陈 述或 者重 大遗 漏，被司法 机关
39、 立案 侦查 或者 被中国 证监会立案 调查 的，在案 件调 查结论 明确 之前，承 诺人 将暂停 转让其在该 上市 公司 拥有 权益 的股份。2 关于不 存在泄露或 利用内幕信 息进行内幕 交易上 市 公 司 全体 董 事、监事、高 级管 理人员 承 诺 人 及 直 系 亲 属 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 的 相 关 内 幕 信 息 及 利用该内 幕信 息进 行内 幕交 易的情 形，不存 在因 涉嫌 本次交 易相关的内 幕交 易被 立案 调查 或者立 案侦 查的 情形，不 存在因 涉嫌本 次 交 易 的 内 幕 交 易 而 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被
40、司 的承诺 法机关 依法 追究 刑事 责任 的情形，不 存在 关 于加 强与上 市公司重大 资产 重组 相关 股票 异常交 易监 管的 暂行 规定 规定 的不得参与 上市 公司 重大 资产 重组的 情形。3 关于最 近五年行政 处罚、刑事处 罚以及涉及 重大民事诉 讼或者仲裁 情况的声明 上 市 公 司 全体 董 事、监事、高 级管 理人员 1、本人最近五年内 未受过 行政处罚（与证券 市场明 显无关的除外）、刑 事处 罚或 者涉 及与经 济纠 纷有 关的 重大 民事诉 讼或者仲裁，不 存在 尚未 了结 的或可 预见 的重 大诉 讼、仲裁或 行政处罚案 件，最近 五年 也不 存在损 害投 资者
41、 合法 权益 和社会 公共利益的 重大 违法 行为。2、本人最近五年内 诚信情 况良好，不存在未 按期偿 还大额债务、未 履行 承诺、被 中国 证监会 采取 行政 监管 措施 或受到 证券交易所 纪律 处分 的情 况。4、关于自 本次重组复 牌之日起至 实施完毕期 间 的股份 减持计划的 说明 上 市 公 司 全体 董 事、监事、高 级管 理人员 本次重 组复 牌之 日起 至实 施 完毕 期间，本 人不 会减 持所持 上市公司股份/截 至 本 次重 组 报告 书 出 具 之 日，本人 未 持有 上 市 公司股份。截止 本核查意见出具日，在本次交易相关承诺的履行过程中，各承诺方已经或正在按照承诺
42、的内容履行承诺，无违反承诺的情形。十、相 关后 续事 项的 合规 性及 风险 本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和作出 的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大 风险。十 一、结论 意见 经核查，本独立财务顾问认为：中再资环本 次交易的决策、审批以及实施程序符合 公司法、证券法、重组管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照上市公司与交易对方签订的相关协议约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。
