1、 安徽全柴动力股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商）【主承LOGO】安徽省合肥市梅山路18号 二零二一年八月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：谢 力_ 丁维利_ 徐玉良_ 徐明余_ 汪国才_ 刘吉文_ 戴新民_ 葛蕴珊_ 刘有鹏_ 安徽全柴动力股份有限公司 年 月 日 2 3 4 5 目 录 释义.6 第一节本次发行的基本情况.7 一、公司基本情况.7 二、本次发行履行的相关程序.7 三、本次发行概况.9 四、本次发行对象基本情况.11
2、 五、本次发行相关机构名称.20 第二节本次发行前后公司相关情况.23 一、本次发行前后股东情况.23 二、本次发行对公司的影响.24 第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.26 第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.27 第五节有关中介机构声明.28 第六节备查文件.33 一、备查文件目录.33 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：全柴动力/公司/上市公司/发行人 指 安徽全柴动力股份有限公司 国元证券/保荐机构/主承销商 指 国元证券股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 全柴动力本次非公开发行股票 发行人律师
3、 指 安徽承义律师事务所 审计及验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日 指 发行期首日 发行价格 指 11.22 元/股 发行数量 指 66,844,919 股 发行方案 指 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行方案 缴款通知书 指 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 认购邀请书 指 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
4、注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称 安徽全柴动力股份有限公司 英文名称 Anhui Quanchai Engine Co.,Ltd 注册地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号 办公地址 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号 股本总额 36,875.50 万元 法定代表人 谢力 股票简称及代码 全柴动力（600218）股票上市地 上海证券交易所 互联网地址 经营范围 内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物工程机械、发电机组、塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、塑料原辅材料及其
5、零配件设计、开发、生产、销售、售后服务、技术服务、技术咨询；节水农业工程、管道安装、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联 系 人 徐明余 电话号码 0550-5038369 电子信箱 二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2020 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案关于公司 2020年度非公开发行A股股票方案的议案关于公司 2020年度非公开发行 A股股票预案的议案关于公司 2020年度非公开发行
6、 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案等与本次非公开发行相关的事项。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。（二）本次发行监管部门核准过程 2021年 5月 10日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A股股票申请获得审核通过。2021年5月25日，公司取得中国证监会关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20211767 号），核准公司非公开发行不超过110,626,500股新股。（三）募集资金及验资情况 国元证券已于 2021年
7、8月 20日向本次非公开发行的发行对象发出了 缴款通知书，要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认股款。2021年 8月 24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了验资报告（容诚验字2021230Z0185 号）。截至2021年 8月 24日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 749,999,991.18元已缴入国元证券指定的账户。2021年 8月 25日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021 年 8 月 26 日，容诚会计师事务所（
8、特殊普通合伙）出具了容诚验字2021230Z0186号验资报告。经审验，截至 2021年 8月 26日止，全柴动力本次实际非公开发行 A股股票 66,844,919股，每股发行价人民币 11.22元，募集资金总额为人民币 749,999,991.18 元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币9,657,869.30元（不含增值税）后，本次非公开发行 A股募集资金净额为人民币740,342,121.88元，其中增加股本人民币 66,844,919.00元，增加资本公积人民币673,497,202.88元。（四）股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 8 日在
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条 件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。三、本次发行概况（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。（二）发行数量 根据公司 2021年 5月 25日取得的中国证监会 关于核准安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20211767 号），核准公司非公开发行不超过 110,626,500股新股。本次非公开发行股份数为 66,844,919 股，未超过相关
10、董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可20211767号文规定的发行数量上限。（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 9.82元/股。发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2021 年 8 月 17日（T-2日）。安徽承义律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，按照发行方案及认购邀请书中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则确定本次发行价格为 11.22 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。（四）发行对象 本次发行的发行对象最终确定为 15名，未超过 3
11、5名，符合公司股东大会决议及上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定。最终配售情况如下：序号 认购对象 认购股数（股）认购金额(元）1 安徽全柴集团有限公司 22,941,176.00 257,399,994.72 2 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）2,941,176.00 32,999,994.72 3 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金1,871,657.00 20,999,991.54 4 财通基金管理有限公司 2,139,037.00 23,999,995.14 5 陶筱波 1,871,657.00 20,99
12、9,991.54 6 国泰君安证券股份有限公司 3,565,062.00 39,999,995.64 7 诺德基金管理有限公司 2,495,543.00 27,999,992.46 8 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 1,782,531.00 19,999,997.82 9 曹红光 2,139,037.00 23,999,995.14 10 吕强 3,565,062.00 39,999,995.64 11 陈蓓文 2,673,796.00 29,999,991.12 12 西藏瑞华资本管理有限公司 4,545,454.00 50,999,993.88 13 中国银河
13、证券股份有限公司 12,032,085.00 134,999,993.70 14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 1,782,531.00 19,999,997.82 15 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金 499,115.00 5,600,070.30 合计 66,844,919 749,999,991.18（五）募集资金数额及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为 749,999,991.18元，扣除与发行有关的费用 9,657,869.30元（不含税），募集资金净额为 740,342,121.88元。发行费用明细如下
14、表：序号 费用类别 不含税金额（元）1 承销保荐费 8,490,566.042 律师费用 283,018.873 审计验资费用 566,037.744 股份登记费 66,844.925 印花税及其他 251,401.73合计 9,657,869.30（六）限售期 全柴集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按 中国证监会及上交所的有关规定执行。（七）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。四、本次发行对象基本情况（一）认购邀请书的发送情况 2021年 8月 10日，发行
15、人及主承销商向中国证监会报送了安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单。自安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票发行方案 和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到 8名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：序号 投资者名称 1 深圳市纵贯资本管理有限公司 2 安徽金春无纺布股份有限公司 3 天津中冀万泰投资管理有限公司 4 吴建昕 5 刘侠 6 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）7 陶筱波 8 东海基金管理有限公司 发行人及主承销商于申购报价前（
16、2021年 8月 16日-2021年 8月 18日）合计向 115名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）。前述认购对象包括：2021年 7月 30日收盘后发行人的前 20名股东（不含关联方）；包括了 21 家证券投资基金管理公司（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投资基金管理公司）、12 家证券公司（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的证券投公司）、5家保险机构投资者（不含董事会决议公告后已经发送认购意向函的保险机构投资者）、已经表达认购意向的 57名其他投资者。（二）发行对象及申购报价情况 202
17、1年 8月 19日，在承义律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共 收到 22份有效申购报价单及其申购相关文件，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按照 认购邀请书 相关要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，根据投资者的申购报价情况，按照发行方案及认购邀请书中关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共 15 名，发行价格为 11.22 元/股，本次发行股票数量为 66,844,919股，募集资金总额为 749,999,991.18元。具体申购报价及获配情况如下：序 号 发行对象名称 发行对象 类别 关联 关系 锁定期(月)有效申购价格（元/
18、股）有效申购金额（元）获配股数（股）获配金额（元）一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）其他 无 6 14.18 33,000,000.00 2,941,176.00 32,999,994.722 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金 其他 无 6 13.88 21,000,000.00 1,871,657.00 20,999,991.543 财通基金管理有限公司 基金公司 无 6 12.77 24,000,000.002,139,037.00 23,999,995.14 11.11 52,600,000.0
19、010.12 126,900,000.004 陶筱波 其他 无 6 12.39 21,000,000.00 1,871,657.00 20,999,991.545 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 无 6 12.33 20,000,000.003,565,062.00 39,999,995.64 12.28 40,000,000.0010.89 70,000,000.006 诺德基金管理有限公司 基金公司 无 6 11.99 28,000,000.002,495,543.00 27,999,992.46 10.19 38,000,000.0010 39,000,000.007 上海铂绅投资中
20、心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 其他 无 6 11.91 20,000,000.001,782,531.00 19,999,997.8210.13 22,000,000.009.89 24,000,000.008 曹红光 其他 无 6 10.8 25,000,000.00 2,139,037.00 23,999,995.14 11.6 24,000,000.0012.5 23,000,000.009 吕强 其他 无 6 11.51 40,000,000.003,565,062.00 39,999,995.64 10.2 50,000,000.009.82 60,000,000.0
21、010 陈蓓文 其他 无 6 11.38 30,000,000.002,673,796.00 29,999,991.12 10.78 33,000,000.0010.38 38,000,000.0011 西藏瑞华资本管理有限公司 其他 无 6 11.33 51,000,000.00 4,545,454.00 50,999,993.8812 中国银河证券股份有限公司 证券公司 无 6 13.23 46,000,000.0012,032,085.00 134,999,993.70 12.28 66,000,000.0011.22 135,000,000.0013 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
22、宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 其他 无 6 11.22 20,000,000.001,782,531.00 19,999,997.8210.66 20,000,000.0010.22 25,000,000.0014 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金 其他 无 6 11.22 20,000,000.00499,115.00 5,600,070.3010.66 20,000,000.0010.22 20,000,000.0015 安徽金春无纺布股份有限公司 其他 无 6 9.82 50,000,000.000 0 10.32 50,000,000.0011.02
23、 50,000,000.0016 刘侠 其他 无 6 11.11 20,000,000.000 0 10.61 21,000,000.0010.11 22,000,000.0017 UBS AG 其他 无 6 10.25 30,000,000.000 0 10 40,000,000.0018 何慧清 其他 无 6 11.07 20,000,000.00 0 0 19 中国国际金融股份有限公司 证券公司 无 6 10.5 20,000,000.00 0 0 20 华泰资产价值 保险公司 无 6 10.71 20,000,000.00 0 0 精选资产管理产品 21 轻盐智选 3号私募证券投资基金
24、 其他 无 6 10.46 39,300,000.00 0 0 22 宁聚量化稳赢6期私募证券投资基金 其他 无 6 11.22 20,000,000.000 0 10.66 20,000,000.0010.22 20,000,000.00二、大股东及关联方认购情况 1 安徽全柴集团有限公司 控股股东 有 36 11.22 257,400,000.00 22,941,176.00 257,399,994.72获配合计 66,844,919 749,999,991.18（三）发行对象的基本情况 本次发行对象基本情况如下：（1）安徽全柴集团有限公司 安徽全柴集团有限公司为全柴动力控股股东，全柴集团
25、基本情况如下：公司名称 安徽全柴集团有限公司 类型 有限责任公司（国有控股）住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路 788 号 注册资本 23,100万 法定代表人 谢力 统一社会信用代码 9134112415278051XU 经营范围 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）该发行对象系由私募基金管理人前海友道（深圳）投资有限公
26、司（登记编号：P1071008）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SSE722）。公司名称 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）类型 有限合伙 主要经营场所 深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代广场 A座 4103 注册资本 1000万 执行合伙人 前海友道（深圳）投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5GTWJQX6 经营范围 一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（3）南方天辰景丞价值精选 2期私募证券投资基金 该发行对象系由私募基金管理人
27、南方天辰（北京）投资管理有限公司（登记编号：P1019475）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLE426）。私募基金管理人基本情况如下：公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 北京海淀区车道沟 10 号兵装集团科技楼 6 层 注册资本 1000万 法定代表人 陈明 统一社会信用代码 911 101 087 802 255 92U 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
28、资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（4）财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号505 室 注册资本 20,000万 法定代表人 夏理芬 统一社会信用代码 913 100 005 774 338 12A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财通基金管理有限公司
29、为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限 公司，其管理的 6个产品获得本次发行配售。（5）陶筱波 陶筱波，男，中国国籍，1990年出生，住所为上海市浦东新区*。（6）国泰君安证券股份有限公司 公司名称 国泰君安证券股份有限公司 类型 其他股份有限公司(上市)住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 注册资本 890,794.7954万 法定代表人 贺青 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业
30、务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（7）诺德基金管理有限公司 公司名称 诺德基金管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18层 注册资本 10,000万 法定代表人 潘福祥 统一社会信用代码 91310000717866186P 经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诺德基金管理有限公司为一家经中国证监会批准设立的公募基金管理有限公司，其管理的 5个产品获得本
31、次发行配售。（8）铂绅二十七号证券投资私募基金 该发行对象系由私募基金管理人上海铂绅投资中心（有限合伙）（登记编号：P1008205）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SLU930）。私募基金管理人基本情况如下：公司名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）类型 有限合伙企业 住所 上海市宝山区淞兴西路 234号 3F-612 注册资本 2,000万 法定代表人 谢红 统一社会信用代码 91310113586822318P 经营范围 资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（9）曹红光 曹红光，男，中国国籍，1962年出生，住所为北京市海淀
32、区*。（10）吕强 吕强，男，中国国籍，1971年出生，住所为江苏省泰州市海陵区*。（11）陈蓓文 陈蓓文，女，中国国籍，1982年出生，住所为上海市浦东新区*。（12）西藏瑞华资本管理有限公司 公司名称 西藏瑞华资本管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所 西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢2 单元13层4 号 注册资本 160,000万 法定代表人 张奥星 统一社会信用代码 9154000058575400XD 经营范围 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不
33、含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）（13）中国银河证券股份有限公司 公司名称 中国银河证券股份有限公司 类型 其他股份有限公
34、司(上市)住所 北京市西城区金融大街 35 号2-6 层 注册资本 1,013,725.8757万 法定代表人 陈共炎 统一社会信用代码 91110000710934537G 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（14）宁聚映山红 9号私募证券投
35、资基金 该发行对象系由私募基金管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（登记编号：P1000398）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SJC185）。私募基金管理人基本情况如下：公司名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）类型 有限合伙企业 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1 幢401室 A 区A1201 注册资本 1,000万 执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330206580528329K 经营范围 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目
36、，经相关部门批准后方可开展经营活动）（15）宁聚量化稳盈 3期私募证券投资基金 该发行对象系由私募基金管理人浙江宁聚资产管理有限公司（登记编号：P1002514）设立的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SR1334）。私募基金管理人基本情况如下：公司名称 浙江宁聚投资管理有限公司 类型 有限责任公司 住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号B 幢1层 301 室 注册资本 1,000万 执行事务合伙人 葛鹏 统一社会信用代码 91330206563886669Y 经营范围 投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客
37、理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（四）发行对象私募基金备案情况 经核查，前述机构投资者中，深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、铂绅二十七号证券投资私募基金、宁聚映山红9号私募证券投资基金、宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金及其基金管理人均已按照中华人民共和国证券投资基金法 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司系公募基金管理人，无须进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的6个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理
38、有限公司以其管理的5个资产管理计划参与本次发行认购，均已按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司属于证券公司类投资者，根据前述投资者出具的资料，其以自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。（五）发行对象适当性情况 本次发行参与询价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请
39、书中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），国元证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：序号 投资者名称 投资者类别/风险承受等级 风险等级是否匹配 是否已进行产品风险警示 1 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）专业投资者 I类 是 是 2 南方天辰（北京）投资管理有限公 专业投资者 I类 是 是 司-南方天辰景丞价值精选 2期私募证券投资基金 3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I类 是 是 4 陶筱波 C5 激进型 是 是 5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I类 是 是 6 诺德基金管理
40、有限公司 专业投资者 I类 是 是 7 铂绅二十七号证券投资私募基金 专业投资者 I类 是 是 8 曹红光 C4 积极型 是 是 9 吕强 专业投资者 II 类 是 是 10 陈蓓文 专业投资者 II 类 是 是 11 西藏瑞华资本管理有限公司 专业投资者 II 类 是 是 12 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I类 是 是 13 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 专业投资者 I类 是 是 14 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金 专业投资者 I类 是 是 经核查，参与本次非公开发行询价并最终获得配售的投资者类别（风险承受等级）均与本次全柴动力非公开发行的风险等级相匹配。（六）发行对
41、象关联关系 本次非公开发行股票的全部认购对象除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向最终配售对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向最终配售对象提供财务资助或者其他补偿。（七）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况 除安徽全柴集团有限公司为发行人控股股东外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行
42、人与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。五、本次发行相关机构名称（一）保荐机构（主承销商）名称：国元证券股份有限公司 法定代表人：俞仕新 住所：安徽省合肥市梅山路 18号 保荐代表人：王军、刘云霄 协办人：姚元嘉 经办人员：胡义伟 联系电话：0551-68167907 传真：0551-62207360（二）发行人律师 名称：安徽承义律师事务所 负责人：唐民松 住所：中国合肥市政务区怀宁路 200号栢悦中心大厦五楼 经办律师：徐梦群 联系电话：0551-65609015、0551-65609
43、215 传真：0551-6560805（三）审计及验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 经办注册会计师：熊明峰、许沥文、陈芳贺 联系电话：010-66001391 传真：0551-62652879 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2021 年 8 月 20 日，公司股本总额为 368,755,000 股。公司前十大股东持股情况如下所示：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）持有有限售条件股份（股）1 安徽全柴
44、集团有限公司 126,542,50034.32-2 俞韵 2,848,5000.77-3 徐铖荣 2,616,9150.71-4 牛晓琛 1,900,0000.52-5 曹红光 1,218,9110.33-6 刘良文 1,167,8960.32-7 张晓 999,9000.27-8 上海诚业投资管理有限公司诚业 1号证券投资基金 936,5000.25-9 王泽 804,6000.22-10 王萍 800,0000.22-（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股总数（股）持
45、股比例（%）持有有限售条件股份（股）1 安徽全柴集团有限公司 149,483,676 34.32 22,941,1762 中国银河证券股份有限公司 12,032,085 2.76 12,032,0853 西藏瑞华资本管理有限公司 4,545,454 1.04 4,545,4544 国泰君安证券股份有限公司 3,565,062 0.82 3,565,0625 吕强 3,565,0620.82 3,565,0626 深圳瑞和新治投资合伙企业（有限合伙）2,941,176 0.68 2,941,1767 俞韵 2,848,5000.65-8 陈蓓文 2,673,7960.61 2,673,7969
46、徐铖荣 2,616,9150.60-10 诺德基金 2,495,5430.57 2,495,543二、本次发行对公司的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 66,844,919 股限售流通 A 股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至 2021年 8月 20日）：股份类型 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件的流通股份-66,844,91966,844,919 15.35无限售条件的流通股份 368,755,000100.00-368,755,000 84.65总计 368,755,000100.0
47、066,844,919435,599,919 100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件。（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为 749,999,991.18元，净额为 740,342,121.88元。公司总资产、净资产规模有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。（三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：1、国六系列发动机智能制造建设（二期）项目；2、绿色铸造升级改造项目；3、氢燃料电池智能制造建设项目；4、补充流动资金。本次发行完
48、成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。补充流动资金项目有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公司的整体盈利能力和持续经营能力，推动公司进入新的发展阶段。（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。（五）本次发行
49、对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：经核查，保荐机构（主承销商）认为：1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及上市公司证券发行管理办法、
50、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等有关法律、法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并已经中国证监会核准；本次发行涉及的认购邀请书申购报价单、认购协议等法律文件合法有效
