1、 长城证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 再 资 源 环 境 股 份 有限公司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 2019 年 度 持 续 督 导 意见 独立财务顾问 二二年四月 1 目录 重要 声明.4 一、交易资产的交付过户情况.5（一）本次交易方案概述上市公司以 支付现金的方式，购买中再生持有的中再环服 100.00%股权.5（二）购买资产的交付与过户情况.5 二、交易各方当事人承诺的履行情况.6（一）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺.6（二）交易对方出具的承诺.9（三）上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺.9 三、盈利预测或利润预测的实现情况.10（一）业
2、绩补偿协议主要条款.10（二）2019 年度标的资产业绩承诺完成情 况.11 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.11 五、公司治理结构及运行情况.12 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.12 2 释义 在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市 公 司、中 再 资环、公 司 指 中再资 源 环 境股 份有 限公 司 中 再 生、控 股 股 东、母 公司、交 易对 方 指 中国再 生 资 源开 发有 限公 司，本 次 重 组的 交易 对方 实际 控 制人、供 销集 团 指 中国供 销 集 团有 限公 司 中再 资 源 指 中再资 源 再 生开 发有 限公 司 中
3、再环服、交易标 的、标 的公司 指 中再生 环 境 服务 有限 公司，本次 重 组 的交 易标 的 标的 资 产 指 中再生 环 境 服务 有限公 司 100%股权 宁夏 亿 能 指 宁夏亿 能 固 体废 弃物 资源 化开发 有 限 公司 宁夏 达 源 指 宁夏达 源 再 生资 源开 发有 限公司，中 再资 源子 公 司，宁夏达 源为 宁夏 亿 能 控股 股东 本持 续 督导 意见、持 续 督 导 意 见、本 意 见 指 长城证 券 股 份有 限公 司关 于中再 资 源 环境 股份 有限 公司重 大资产 购买 暨关 联 交 易 2019 年 度持 续 督 导意 见 本次 收 购、本次 交 易、
4、本次 重大资产 购 买、本 次重 组 指 中再资 环 以 支付 现金 的方 式购买 中再环 服 100%股权 审计/评 估基 准日 指 本次重 组 涉 及资 产的 审计 及评估 基 准 日，即 2018 年 3 月 31 日 支 付 现金 购 买 资产 协议 指 中再资 源 环 境股 份有 限公 司与中 国 再 生资 源开 发有 限公司 签订的 中 再 资 源 环 境股 份有 限 公司 向中 再生 环境 服 务 有限公 司现有 股东 支付 现 金 购买 资 产协 议 盈 利 预测 补 偿 协议 指 中 再 资 源 环 境 股 份 有限 公 司 与 中 国 再 生 资 源开发 有 限公司 签 订
5、 的 中 再 资 源环境 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对象支 付现金 购买 资 产之 盈利 预 测 补 偿 协议 审 计 报告 指 中天运 出 具 的 中再 生环 境服 务 有限 公司 审 计 报告 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月（中 天 运2018审字 第 91068 号）备 考 审阅 报 告 指 中 天 运 出 具 的 中 再资 源 环 境 股 份 有 限 公 司 备考 审 阅 报 告2017 年度、2018 年 1-3 月（中 天 运2018 阅 字 90011 号）资 产 评估 报 告 指 中 再 资 源 环 境 股 份有 限 公 司 拟 进 行 重
6、大 资产购 买 涉及的 中 再 生 环 境 服 务 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益项目 资 产评估报 告（国融 兴 华 评 报 字2018 第 080049 号）重 组 管理 办 法 指 上市 公 司 重大 资产 重组 管理办 法 上 市 规则 指 上海 证 券 交易 所股 票上 市规则 问 答 指 关于 修 改 上市 公司 重大 资产重 组 与 配套 融资 相关 规定的 决定 的问 题与 解答 重 组 若干 规 定 指 关于 规 范 上市 公司 重大 资产重 组 若 干问 题的 规定 发 行 管理 办 法 指 上市 公 司 证券 发行 管理 办法 中国 证 监会 指 中国证 券 监
7、督管 理委 员会 上交 所、交 易所 指 上海证 券 交 易所 3 长城 证 券 指 长城证 券 股 份有 限公 司 中天运 指 中天运 会 计 师事 务所（特 殊普通 合 伙）中伦 文 德 指 北京市 中 伦 文德 律师 事务 所 国融 兴 华 指 北京国 融 兴 华资 产评 估有 限责任 公司 公 司 法 指 中华 人 民 共和 国公 司法 证 券 法 指 中华 人 民 共和 国证 券法 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 A 股 指 人民币 普 通 股 4 重 要 声明 长城证券作为中再资环 2018 年重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据 重组管理办法、上市公司并购重组
8、财务顾问业务管理办法、上市规则等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规 范，本 着 诚 实 信 用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就中再资环重大资产购买出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对中再资环的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未
9、在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中再资源环境股份有限公司 董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。5 一、交 易 资 产 的交 付 过 户 情 况（一）本次交易 方案概述 上市公司以支付现 金的方式，购买中 再生持有的中 再环服 100.00%股权 交易标的作价 71,111.00 万元。本次交易，上市公司以现金支付交易对价，根据上市公司与交易对方签订的 支付现金购买资产协议，上市公司分 3 期向交易对方支付本次交易对价，具体如下：1、支付现金购买资产协议 生效之日起 10 个工作日内，上市
10、公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 20%；2、标的资产交割日后 60 个工作日内，上市公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 60%；3、标的公司 2020 年度经审计后的财务报告出具之日起 60 个工作日内，上市公司向交易对方支付标的资产的交易价格的 20%。国融兴华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2018 年 3 月 31日为评估基准日对中再环服的全部股东权益价值进行了评估，并出具 中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告（国融兴华评报字2018 第 080049 号）。收益法评估后的中再环服全部股 东权益价值为
11、71,111.05 万元，资产基础法评估后的中再环服全部股东权益价值为 11,305.90 万元，最终以收益法评估结果作为价值参考依据，即中再环服的全部股东权益评估价值为 71,111.05 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商确定，交易标的中再环服 100%股权的交易价格为 71,111.00 万元。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。（二）购买资产的交付与 过户情况 截至 2018 年 10 月 20 日，中再生已根据 支 付现金购买资产协议 的约定，将中再环服 100%的股权过户至上市公司名 下，中再环服已就股东变更事项办理6 完毕工商变更登记手续，并领取了重庆
12、两江新区市场和质量监督管理局 2018 年10 月 15 日核发的营业执照，上市公司已持有中再环服 100%的股权，中再环服已成为上市公司的全资子公司。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方已经完成将中再环服 100%股权变更工商登记至上市公司名下，标的公司领取了变更后的营业执照，本次交易双方已经按照双方签订的 支付现金购买资产协议 之约定完成了标的资产交割，中再环服已经成为上市公司全资子公司。二、交 易 各 方 当事 人 承 诺 的 履 行情 况 本次重大资产购买过程中，交易各方当事人出具的承诺如下：（一）上市公司控股股东 及实际控制人出具 的承诺 序号 承诺函名称 承诺方
13、承诺主要内容 1 关于避 免同业竞争 的 承诺 上 市 公 司 实际 控制 人（供销集 团）、上市 公 司 控 股 股东（中 再生）实际控 制人 供销 集 团 承诺：1、除 宁夏亿 能固 体 废弃 物 资源化 开 发 有限 公 司 外，本企 业 不 控制其他任 何与中再资环 相同或相近 的业 务 或 项目（包括 但不 限 于产 业废 弃 物 回 收处 理 业 务），不 参 与 控制其他 任何 与 中再 资 环 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目（包 括但 不 限 于 产 业 废 弃 物 回 收 处 理 业务）等 与 中 再 资 环构 成同 业竞争 的业 务。2、本 企业将 严格 按 照
14、有关 法律 法 规、规范 性 文件的 规定 及 本 承 诺函 的约 定，采 取 有 效 措 施避 免与 中 再资 环 产 生同 业竞 争，承 诺 促使 本企 业 控制 的 其 他企 业采 取有 效 措施避免 与中 再资 环产 生 同业 竞 争。3、本 承诺函 一经 签 署，即 构成 本 企 业 不可 撤 销的法 律义 务。如出 现因 本 企 业违 反 上 述 承 诺而 导致 中 再资 环 及 其股 东权 益受 到 损 害的 情 况，本企 业将 依法 承担 全 部 赔 偿责任。控股股 东中 再生 承 诺：1、本 企业作 为中 再 资环股 东期 间，不 控制 其 他任何 与中 再 资 环 相同 或
15、相 近 的业务 或 项目（包括 但 不 限 于产 业 废弃 物回 收处 理 业 务），不 参 与控 制 其 他任 何与 中再 资 环相同或 相近 的业 务或 项 目（包括但 不 限 于产 业 废弃 物 回收处理 业务）等 与中 再资 环构 成 同业 竞 争 的 业 务。2、本 企业将 严格 按 照有关 法律 法 规、规范 性 文件的 规定 及 本 承 诺函 的约 定，采 取 有 效 措 施避 免与 中 再资 环 产 生7 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 同 业竞 争，承 诺 促使 本企 业 控制 的 其 他企 业采 取有 效 措施避免 与中 再资 环产 生 同 业竞 争。3、本 承诺函
16、 一经 签 署，即 构成 本 企 业 不可 撤 销的法 律义 务。如出 现因 本 企 业违 反 上 述 承 诺而 导致 中 再资 环 及 其股 东权 益受 到 损害 的 情 况，本企 业将 依法 承担 全 部 赔 偿责任。2 关于减 少及规范关 联 交易 的承诺 上 市 公 司实际 控制 人（供销集 团）、上市 公 司控 股股东（中再生）实际控 制人 供销 集 团 承诺：1、本 次交 易 完成 后，本 企 业及 本 企 业 拥有 实 际控 制 权或 重 大 影 响的 公司、企业 或 其 他组 织、机构（以 下简 称“本企业控 制 的 其他 企 业”）将尽 量避 免与 中再 资 环之 间发 生关
17、 联交 易。2、对 于无 法 避免 或 者有合 理原 因 而 发 生的 关 联交易，本 企 业 将 根 据 有 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以及中再 资环章 程 的规 定，均 遵循 公平、公允和 等 价有 偿的 原则 进 行，交 易价 格按 照 市 场 公认 的 合 理 价 格确 定，并按 照 相 关 法律、法 规以 及 规 范 性文 件的 规 定履 行交 易 审 批 程序 及 信息披露义 务，确保 关 联 交 易 的公允 性，切实 维 护 中 再 资环 及其 股东 的利 益。3、本 企业 保 证不 利 用在中 再资 环 中 的 地位 和 影响，通过 关 联 交 易 损 害 中
18、 再 资 环 的 合 法 权 益。本 企 业或本企 业控 制的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本企业在 中 再 资环 中 的 地 位和影响，违规 占 用或 转 移 中再 资 环 的 资 金、资 产 及 其 他资源，或 要 求 中 再 资 环 违 规 提 供 担 保。4、本 承诺 函 自签 署 之日即 行生 效，并 在中 再 资环存 续且 依 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交易所相 关规 定本 企 业 或 本 企 业 控 制 的 其他企业 被 认 定为 中 再 资 环关联方 期 间持 续有 效且 不 可撤销。5、如 违反 上 述承 诺 与中 再 资环进
19、 行 交 易而 给 中再资 环及 其 股 东 造 成 损 失 的，本 企 业将 依法承 担 相 关的 赔 偿 责任。控股股 东中 再生 承 诺：1、本 次交 易 完成 后，本企 业及 本 企 业 拥有 实 际控制 权或 重 大 影 响 的 公 司、企业或 其 他 组 织、机 构（以下简 称“本 企 业控 制 的 其 他企业”）将尽 量避 免与 中再资 环 之 间发 生关 联交 易。2、对 于无 法 避免 或 者有合 理原 因 而 发 生的 关 联交易，本 企 业 将 根 据 有 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以及中再 资环章 程 的规 定，均 遵循 公平、公允和 等 价有 偿的
20、原则 进 行，交 易价 格按 照 市 场 公认 的 合 理 价 格确 定，并按 照 相 关 法8 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 律、法 规以 及 规 范 性文 件的 规 定履 行交 易 审 批 程序 及 信息披露义 务，确保 关 联 交 易 的公允 性，切实 维 护 中 再 资环 及其 股东 的利 益。3、本 企业 保 证不 利 用在中 再资 环 中 的 地位 和 影响，通过 关 联 交 易 损 害 中 再 资 环 的 合 法 权 益。本 企 业或本企 业控 制的 其 他 企 业 保 证 不 利 用 本企业在 中 再 资环 中 的 地 位和影响，违规 占 用或 转 移 中再 资 环
21、的 资 金、资 产 及 其 他资源，或 要 求 中 再 资 环 违 规 提 供 担 保。4、本 承诺 函 自签 署 之日即 行生 效，并 在中 再 资环存 续且 依 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交易所相 关规 定本 企 业 或 本 企 业 控 制 的 其他企业 被 认 定为 中 再 资 环关联方 期 间持 续有 效且 不 可撤销。5、如 违反 上 述承 诺 与中再 资环 进 行 交 易而 给 中再 资 环及 其 股 东 造成 损 失的，本 企业 将依 法承 担 相关 的赔 偿责任。3 关于保 持 上市公司独 立性 的承 诺 上 市 公 司实际 控制 人（
22、供销集 团）、上市 公 司 控 股股东（中再生）1、本 企业 不 会因 本 次交 易 而损 害 中 再 资环 的 独立 性，在资 产、人 员、财 务、机构 和 业务 上 继续 与 中 再 资环 保 持五分开原 则，并 严格 遵守 中 国证券 监 督管 理委 员会 关 于上市公 司独 立 性的 相 关 规 定，不违 规 利用 中 再 资 环 提供 担保，不违规 占 用中 再资 环资 金，保持 并维 护 中 再资 环 的 独 立性，维 护 中 再资 环 其他 股 东的合 法 权 益。2、本 承诺 函 有效 期 自本承 诺函 签 署 之 日起 至 本企 业 不再 拥 有 中 再资 环 的权 益之 日
23、止。4 关于自 本次重 组复 牌 之日 起至 实 施完毕 期 间的股份 减持 计划的说 明 上市 公 司 控股股东（中再生）及 其一 致行动人 本次重 组 复 牌之 日 起 至实 施完毕 期 间，本 企 业 不会 减 持所持上 市 公司 股 份。5 关于宁 夏亿 能 的承诺 宁夏 达 源 一、本 承诺 函 签署 之 日 起 12 个月 内，本 公司 同意 由 中再资 环 在 以下 三 种方 案中 作出 选择：1、在 宁夏 亿 能具 备 注入 上 市公 司 相 应 条件（包括 但 不限 于 产 权 清晰、股 权 权属 无 纠 纷、符 合有 关 法 律法 规 和监管 规则等）的 情况下，本 公 司
24、将持 有 宁 夏 亿能的 全 部股权转让 给中 再资环或 其 下属子公司，转让价 格 以 具 备证券从业 资格的 评 估机 构 出具的 评 估报告 中确 定 的 评估值 为基 础，由双 方 协商确 定，且 不会附加 任 何不合 理条件。本公司 将 无 条件配合中 再资环或 其下 属子公司完 成工商变 更登 记 等 相关 手续。2、在 宁夏 亿 能具 备 注入 上 市公 司 相 应 条件（包括 但 不9 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 限 于 产 权 清晰、股 权 权属 无 纠 纷、符合 有关 法 律法 规和监管 规则等）但 上市公司 不 同 意受让 宁 夏 亿 能股权 的 情况下，或
25、宁夏 亿能不具 备 注入上市公司 相应条 件 的 情 况下，由中 再资环 或 其 下 属 子公司 对 宁夏亿 能进 行 托 管，托 管期 至宁夏亿 能 注入上市 公司 为止，托 管 费为托管 期内 宁夏 亿能 经 审 计后 归 属 于 本公 司的 净利 润。3、在 宁夏 亿 能具 备 注入 上 市公 司 相 应 条件（包括但 不限 于 产 权 清晰、股 权 权属无 纠 纷、符合 有关 法 律法 规 和监管 规 则等）但 上 市公 司 不 同 意 受让 宁 夏 亿 能 股权 的 情况下，或 宁夏 亿能 不具 备 注入上 市公 司 相 应条 件 的 情 况下，本 公 司 将所 持 宁夏 亿 能的全
26、 部 股 权转 让 给与 本 公 司以 及中 再资 环 无 关 联 关 系 的 第三 方。二、本 公 司 承诺，除 本承 诺函所 披 露 情形 外，本公 司不控制其 他任 何与 中 再 资环相 同 或相 近的 业务 或 项目，不参与 控 制其 他 任 何 与中 再 资 环 相 同或 相 近 的 业 务或 项 目等与中 再 资环 构成 同业 竞 争的业 务。三、本 公 司 将严 格 按 照有 关法律 法 规、规 范 性 文件 的规定及本 承诺 函 的 约定，采 取有 效措 施避免 与中 再资 环产生同 业竞 争。四、本 承 诺 函一 经 签 署，即构成 本 公 司不 可 撤 销的 法律义务。如出
27、 现因 本 公 司违反 上 述承 诺而 导致 中 再资 环 及其股 东 权益 受 到 损 害的 情 况，本公 司将 依 法 承担 全 部赔偿责 任。（二）交易对方出具的承 诺 同上表中再生出具的承诺。（三）上市公司董事、监 事、高级管理人员 出具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 1 关于本 次 重大资产重 组申请文件 真实 性、准 确性 和 完 整 性的 上市 公 司 全体董事、监事、高级 管理人 员 1、上 市公 司 所出 具 的相 关 申请 文 件 真 实、准 确、完 整，不 存 在 任何 虚假 记 载、误 导 性 陈 述或 重大 遗 漏，并 承 诺对 所提供资 料 的合法
28、性、真 实 性 和 完 整 性 承担 个 别 和 连带 的法 律责 任。2、承 诺人 保 证将 及 时向 上 市公 司 提 供 本次 重 组相关 信息，并 保 证所 提 供的 信息 真实、准 确、完 整。3、因 本次 重 组涉 嫌 所提 供 或者 披 露 的 信息 存 在虚假 记载、误 导性陈述 或 者 重 大遗 漏，被 司法机 关 立 案 侦查 或者被 中 国证 监 会 立 案调 查 的，在案 件 调 查 结 论明 确 之 前，10 序号 承诺函名称 承诺方 承诺主要内容 承诺人 将暂 停 转让 其 在 该上市公 司拥 有权 益的 股份。2 关于不 存 在泄露或利 用内幕信息 进行 内 幕
29、交 易的 承诺 上市 公 司 全体董事、监事、高级 管理人 员 承诺人 及 直 系亲 属 不 存在 泄露本 次 交 易的 相 关 内幕 信息及利用 该 内 幕信 息 进 行内幕 交 易的 情形，不 存 在因 涉 嫌本次 交 易相 关 的 内 幕交 易 被 立 案 调查 或 者 立 案 侦查 的 情形，不 存 在 因 涉嫌 本次 交 易的内 幕交 易 而 被中 国 证 监 会作出行 政 处 罚或 者 被 司 法 机关依 法 追 究刑 事责 任 的情形，不 存 在 关于 加 强与 上 市 公司 重大 资产 重 组 相 关股票异 常 交易 监 管 的 暂 行规 定 规 定的 不 得 参 与 上市 公
30、 司重大资 产 重 组 的 情 形。3 关于 最 近 五年行政 处罚、刑事处罚 以及 涉及重 大 民 事 诉讼或 者 仲 裁情况的 声 明 上市 公 司 全体董事、监事、高 级 管理人 员 1、本 人最 近 五年 内 未受 过 行政 处 罚（与证 券 市场 明 显无 关 的 除 外）、刑 事 处罚或 者 涉及 与经 济纠 纷 有关 的 重大 民 事 诉讼 或 者 仲 裁，不 存 在 尚 未了 结 的 或 可 预见 的 重大诉讼、仲裁 或 行政 处 罚 案件，最 近 五 年 也不 存 在 损 害投资者 合 法 权益 和 社会 公 共利益 的 重 大违 法 行为。2、本 人 最 近 五 年 内诚
31、信 情 况 良 好，不 存 在 未 按 期偿 还 大 额 债 务、未履 行 承 诺、被 中国 证 监会 采 取 行政监 管 措施 或受 到证 券 交易 所 纪 律处 分的 情 况。4、关于自 本次 重 组复牌 之 日 起至实施 完毕 期间的股 份 减 持计划的说明 上市 公 司 全体董事、监事、高 级 管理人 员 本次重组 复 牌之日 起 至实 施完毕期间，本人 不 会减 持所持上市 公司 股 份/截 至 本次 重 组报 告 书出 具 之 日，本 人未持 有 上市 公 司 股 份。经核查，本独 立财务顾 问认为：截至 本持续督 导意见出 具日，承诺各 方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
32、的行为。三、盈 利 预 测 或利 润 预 测 的 实 现情 况（一）业绩补偿协议主要 条款 根据上市公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的 盈利预测补偿议，中再环服 2018 年、2019 年和 2020 年（2018 年-2020 年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662 万元人民币、7,055 万元人民币和 8,576 万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元。如考核11 期届满，标的资 产考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应按照
33、下述约定进行补偿：中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在2020 年度购买资产盈利实现情况专项审核意见出具后，按照盈利预测补偿协议 约定的程序，依据 盈利预测补偿协议 列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（以下简称“应补偿现金额”）。考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：应补偿现金额（承诺总净利润考核期内标的资产各年度实际净利润之和）承诺总净利润（标的资产100%股权的交易价格）按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保 留两位小数。（二）2019 年度标的资产 业绩承诺完成情况 根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告（中天运2020 核字第 90
34、123 号），标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 7,589.54 万元，完成 2019 年度承诺扣非净利润的 107.58%，符合上市公司重大资产重组管理办法的规定。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的资产 2019 年度业绩承诺已实现。四、管 理 层 讨 论与 分 析 部 分 提 及的 各 项 业 务 的 发展 现 状 2019 年度，上市公司 在废电拆解与处理业务稳健经营的基础上，全面梳理中再 环服的业务和组织架构，积极实施对产业园区固体废弃物一体化处置业务的有机整合，挖掘产业园区固体废弃物一体化处置业务板块潜力，发挥废电业务板块和固体废弃
35、物一体化处置业务板块的协同效应，加大 了回收废弃物再生利用的深加工力度，确保 了固体废弃物一体化处置业务运营效益持续增长。经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产购买，上市公司增加了产业园区固体废弃物一体化处置业务，产业链得以延伸。本次重组达到了业务整合的预期，增强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司 在行业内的竞12 争力得到进一步提升。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。五、公 司 治 理 结构 及 运 行 情 况 2019 年 1-12 月，上市公司按照公司法、证券法、上市规则和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
36、公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。经核查，本独立财务 顾问认为：上市公司已按照 公司法、证券 法 及上市规则 等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司 和 投 资 者 的 合 法 权 益。六、与 已 公 布 的重 组 方 案 存 在 差异 的 其 他 事 项 经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。
