1、 长城证券 股 份有 限 公司 关 于 中再资源环境 股 份 有限公 司重大资产重组2017 年度 持 续督 导 意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二一八年 三月 1 目录 释义.2 重要 声明.4 一、交易 资 产的交 付过 户 情况.4 二、交易各方当事人 承诺的履行情况.6 三、盈利预测或利润预测的 实 现情况.13 四、管理 层 讨论与 分析 部 分提及 的各 项 业务 的 发展 现 状.14 五、公司 治 理结构 及运 行 情况.14 六、与已 公 布的重 组方 案 存在差 异的 其 他事项.15 2 释义 在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公 司、上 市公 司
2、、中再资环、秦岭水泥 指 中再资源 环境 股 份 有 限公 司 标的公司、拟购 买标的 公 司 指 洛阳公司、四川 公司、唐 山公司、江西公 司、黑 龙江公司、蕲春公 司、山 东 公司、广 东公司 长城证 券/本 独立 财务 顾 问 指 长城证 券股 份 有 限 公 司 本 持 续 督 导 意 见/持续督导 意 见/本 意见 指 长 城 证 券 股 份 有 限 公 司 关于 中再 资源环 境 股 份 有 限 公司 重 大资产 重组 2017 年年度持续督 导意 见 标的资产 指 洛阳公司 100%股权、四 川公司 100%股 权、唐 山 公司 100%股权、江西公 司 100%股 权、黑 龙江
3、公 司100%股 权、蕲 春公司 100%股权、广东公 司 100%股权、山东 公司 56%股权 本 次 重 大 资 产 出 售 指 秦 岭 水 泥 向 控 股 股 东 冀 东 水 泥 出 售 秦 岭 水 泥 现 有 全 部资 产（含 负 债）的 行 为 本 次 重 组 指 秦 岭 水 泥 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 对 象 指 中 再 生、中 再 资 源、黑 龙 江 中 再 生、山 东 中 再 生、华清 再 生、湖 北 再 生、四 川 农 资、唐 山 再 生、君 诚 投资、刘 永 彬、郇 庆 明 冀 东 水 泥 指 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有
4、限 公 司 冀 东 发 展 指 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司，冀 东 水 泥 控 股 股 东 铜 川 公 司 指 冀 东 水 泥 铜 川 有 限 公 司 供 销 集 团 指 中 国 供 销 集 团 有 限 公 司 中 再 生 指 中 国 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，供 销 集 团 控 股 的 子 公 司 中 再 资 源 指 中 再 资 源 再 生 开 发 有 限 公 司，供 销 集 团 全 资 子 公 司 黑 龙 江 中 再 生 指 黑 龙 江 省 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，中 再 生 控 股 子 公司，其 持 有 黑 龙 江 公 司 100%股
5、权 黑 龙 江 公 司 指 黑 龙 江 省 中 再 生 废 旧 家 电 拆 解 有 限 公 司，本 次 拟 注 入上 市 公 司 的 8 家 标 的 公 司 之 一 山 东 中 再 生 指 山 东 中 再 生 投 资 开 发 有 限 公 司，中 再 生 全 资 子 公 司，其 持 有 山 东 公 司 56%股权 山 东 公 司 指 山 东 中 绿 资 源 再 生 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的8 家 标 的 公 司 之 一 湖 北 再 生 指 湖 北 省 再 生 资 源 有 限 公 司，持 有 蕲 春 公 司 50%股权 湖 北 鑫 丰 指 湖 北 鑫 丰 再 生 资
6、源 有 限 责 任 公 司 蕲 春 公 司 指 湖 北 蕲 春 鑫 丰 废 旧 家 电 拆 解 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上市 公 司 的 8 家 标 的 公 司 之 一 四 川 农 资 指 四 川 省 农 业 生 产 资 料 集 团 有 限 公 司，持 有 四 川 公 司20%股权 四 川 公 司 指 四 川 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上 市 公 司的 8 家 标 的 公 司 之 一 江 西 公 司 指 江 西 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上 市 公 司的 8 家 标 的 公 司 之 一 唐 山 再 生 指
7、唐 山 市 再 生 资 源 有 限 公 司，持 有 唐 山 公 司 36%股权 3 君 诚 投 资 指 河 北 君 诚 投 资 有 限 责 任 公 司，持 有 唐 山 公 司 13%股权 唐 山 公 司 指 唐 山 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上 市 公 司的 8 家 标 的 公 司 之 一 洛 阳 公 司 指 中 再 生 洛 阳 投 资 开 发 有 限 公 司，本 次 拟 注 入 上 市 公 司的 8 家 标 的 公 司 之 一 清 远 华 清 指 清 远 华 清 再 生 资 源 投 资 开 发 有 限 公 司，与 华 清 再 生 同为 中 再 生 之 全
8、 资 子 公 司 宁 夏 再 生 指 宁 夏 供 销 社 再 生 资 源 有 限 公 司，中 再 生 控 股 子 公 司 宁 夏 达 源 指 宁 夏 达 源 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司，宁 夏 再 生 全 资 子 公司 过 渡 期 指 自 基 准 日 次 日 起 至 资 产 交 割 日（包 括 该 日）发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 与 中 国 再 生 资 源开 发 有 限 公 司、中 再 资 源 再 生 开 发 有 限 公 司、黑 龙 江省 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司、山 东 中 再 生 投 资 开
9、 发 有限 公 司、广 东 华 清 再 生 资 源 有 限 公 司、湖 北 省 再 生 资源 有 限 公 司、四 川 省 农 业 生 产 资 料 集 团 有 限 公 司、唐山 市 再 生 资 源 有 限 公 司、河 北 君 诚 投 资 有 限 责 任 公司、刘 永 彬、郇 庆 明 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之补 充 协 议 指 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 与 中 国 再 生 资 源开 发 有 限 公 司、中 再 资 源 再 生 开 发 有 限 公 司、黑 龙 江省 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司、山
10、 东 中 再 生 投 资 开 发 有限 公 司、广 东 华 清 再 生 资 源 有 限 公 司、湖 北 省 再 生 资源 有 限 公 司、四 川 省 农 业 生 产 资 料 集 团 有 限 公 司、唐山 市 再 生 资 源 有 限 公 司、河 北 君 诚 投 资 有 限 责 任 公司、刘 永 彬、郇 庆 明 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充协 议 重 大 资 产 出 售 协 议 指 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 与 唐 山 冀 东 水 泥股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 产 出 售 协 议 重 大 资 产 出 售 协 议 之 补 充协 议 指
11、 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 与 唐 山 冀 东 水 泥股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 产 出 售 协 议 之 补 充 协 议 股 份 转 让 协 议 指 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 与 中 国 再 生 资 源 开 发 有限 公 司 之 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 股 份 转 让协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 陕 西 秦 岭 水 泥(集团)股 份 有 限 公 司 与 中 国 再 生 资 源开 发 有 限 公 司、中 再 资 源 再 生 开 发 有 限 公 司、黑 龙 江省 中 再 生 资 源 开 发 有
12、 限 公 司、山 东 中 再 生 投 资 开 发 有限 公 司、广 东 华 清 再 生 资 源 有 限 公 司、湖 北 省 再 生 资源 有 限 公 司、四 川 省 农 业 生 产 资 料 集 团 有 限 公 司、唐山 市 再 生 资 源 有 限 公 司、河 北 君 诚 投 资 有 限 责 任 公司、刘 永 彬、郇 庆 明 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元、万 元 指 人 民 币 元、人 民 币
13、 万 元 4 重要 声明 长城证券 作 为中再资源环境 股 份有限 公司 2015 年重大资产重组的 独 立财务顾问，根 据 上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等 有 关 规 定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉 尽 责 的 态 度，本 独立财务顾问经 过 审慎核查，结合中 再资 源 环 境股 份有 限 公司 2017 年 度财务报告，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重 大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所
14、依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存 在 重大遗 漏、虚 假记载或 误导性 陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导意见不构成对中再资源环境股 份有 限 公司的 任 何 投 资 建 议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读 中 再 资 源 环 境 股 份有限 公司 董 事 会 发布的本次重大资产重组报告书，以 及 相 关 审 计 报 告、资 产 评 估 报 告、法 律
15、 意 见书等文件。一、交易 资 产的交 付过户 情况（一）本 次交 易 方 案 概述 中再资环于 2015 年 4 月 1 日收到中国证监会关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份 有限公 司重大 资产重组 及向中 国再生 资源开发 有限公 司等发 行股份购买资产的批复（证监许可2015491 号），本 次 重 组 事 项 已 获 得 中 国 证 监 会 核准。上市公司以 发行股份购买资产 方式收购洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公 司 100%股权、江西公 司 100%股权、黑龙江 公司 100%股权、蕲春5 公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权。公司
16、股权，具体情况如下：本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让 1 亿股秦 岭水 泥股票，该股份 转让与 本次重大 资产出 售、发 行股份购买资产三者互为生效条件。本次发行股份拟购买的资产为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘 永 彬、郇 庆明 11 名发行对象合计 持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股 权、山东公司 56%股 权。经 秦岭水泥 与发 行对象 协 商，本次发
17、行股份购买资产的发行价格为每股 2.75 元。根据评估报告书，经交易双方协商确定，本次重组发行对象向上市公司出售所持有 8 家标的公司的股权的总价款为 187,216.57 万元。本次重组，秦岭水泥拟向11 名发行对象合计发行 680,787,523 股股票。（二）购 买资 产 的 交 付与 过 户情况 根据交易协议约定的进度，截至 2015 年 4 月 27 日，本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。2014 年 4 月 29 日，秦岭水泥控股股东冀东水泥与中再生签署了陕西秦岭水泥(集团)股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 协 议，冀 东 水 泥 拟 将 其
18、持 有 的 本 公 司100,000,000 股股 份（占本公 司总 股本的 15.13%），以协 议方式 转 让给中 再生。上市公司 已于 2014 年 5 月 12 日注册设立全 资子公司冀东水泥铜川有限公司，注册 资本 1,000 万元人民 币，该公司 用 于承接秦 岭水 泥出售 的 全部资产以及相关负债、业务、人 员 等。截 至 本 报 告 书 出 具 之 日，秦 岭 水 泥 已 完 成 向 冀 东水泥转让 冀东 水泥铜 川 有限公司 100%股 权的 工商变更 工作，并已 收 到冀东水泥支付的本次重组出售资产剩余全部转让款。2015 年 4 月 20 日，秦岭水泥接到冀东水泥通知，冀
19、东水泥已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 4 月 20 日出具的过 户登记确认书，冀东水泥转让给中再生的本公司 100,000,000 股 无 限 售 流 通 股 股 份 于2015 年 4 月 17 日过 户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。上述证券登记过户完成后，中再生持有秦岭水泥 100,000,000 股，占公司总股本的15.13，为公司第一大股东。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的过户，所有标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产6 的权 利义务和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。二、交易
20、各方当事人承诺 的履行情况（一）发行对象关于交易 标的业绩承诺及补 偿 1.承诺主体 根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11 名发行对象签署盈利预测补偿协议。2.业绩承诺 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象 承诺标的 资产 2014 年 度、2015 年度、2016 年 度、2017 年度 预计 实现归 属于 母公司 股东的 净 利 润（扣 除 非 经 常 性 损 益）分 别 为：
21、16,529.51 万 元、18,133.97 万元、19,468.50 万元、20,500.95 万元。3.业绩补偿的实施 因标的资产 2015 年度 和 2016 年度累计承诺 业绩未完成，依据公司与上述发行对象于 2014 年 9 月 3 日签署的盈利预测补偿协议的约定，上述 11 名发行对象以持有的公司股份对公司进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为 22,676,747 股，上 市 公 司 拟 以 零 价 格 回 购 补 偿 股 份 并 进 行 注 销。上 述 股份 回 购注 销完 成后，公司 总 股本 将由 1,411,336,529 股 减少 至 1,388,659,782
22、股。2017 年 8 月 18 日上 市公司召开 2017 年第 二次临时股东大会审议通 过了 关 于 回 购 公 司 重 大 资 产 重 组 标 的 公 司 未 完 成 业 绩 承 诺 对 应 补 偿 股 份 的 议 案、关于调整公司注册资本的议案和关于修改公司章程部分条款的议案等议案。公司回购、注销了重大资产重组发行股份购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份 22,676,747 股有限售条件流通股份，公司股份总数于 2017 年 12 月29 日由 1,411,336,529 股变为 1,388,659,782 股。公司于 2018 年 2 月 1 日取得公司注册登记机关陕西省工商
23、行政管理局于2018 年 1 月 26 日换 发的公司营业执照，公司注册资本由 1,411,336,529 元人民 币变 为 1,388,659,782 元人 民币，公 司已完 成上 述业绩 补偿 相关工 商登记变更和备案手续。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该业绩承诺仍在履行7 过程中，承诺主体未发生违反承诺的情形。（二）发行对象关于 标的 资产减值补偿的承 诺 根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再 生、华 清再生、湖北再 生、四 川农资、唐山再 生、君 诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名 发行对 象签署 盈利 预测补 偿 协议
24、，在该 协议约 定 的补偿期限届满时，秦岭 水泥应 当聘请会 计师事 务所按 照监管要 求在出 具当年 度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额标的资产价格 补偿期限内已补偿股份总数 本次 发行的 股份总数 量，则 发行对 象应当参 照本条 约定的 补偿程序另行进行 补偿。进行标 的资产减 值测试 时应当 考虑补偿 期限内 标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额标的资产价格本次发行的股份总数量补偿期限内已补偿股份总数。截止本报告书出具日，上市公司已经聘请会计师事务所
25、对标的资产开展减值测试 工作，目前，减值测试工作正在有序推进中。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，承诺主体 未出现违背该承诺的行为。（三）发行对 象关于 股份锁定期 承诺 本 次 重 组，发 行 对 象 中 再 生 及 其 一 致 行 动 人 中 再 资 源 再 生 开 发 有 限 公 司（以 下 简 称：“中 再 资 源”）、黑 龙 江 省 中 再 生 资 源 开 发 有 限 公 司(以下简称：“黑 龙 江 中 再 生”)、山 东 中 再 生 投 资 开 发 有 限 公 司(以 下 简 称：“山 东 中 再生”)、广 东 华 清 再 生 资 源 有 限 公 司（
26、以 下 简 称：“华 清 再 生”）承 诺：本 公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。刘永彬、郇庆 明承诺：本人所认 购的 秦岭水 泥 本次增发 股份，自上 市 之日起三十六个月内不转让。四川省农 业生 产资料 集 团有限公 司（以下简 称：“四川 农资”）、唐 山市再 生 资 源 有 限 公 司（以 下 简 称：“唐 山 再 生”）、湖 北 省 再 生 资 源 有 限 公 司（以下简 称：“湖北再 生”）、河北君 诚投资 有限责任 公司（以下简 称：“君诚投资”）承诺：本公 司所认购 的秦岭 水泥本 次增发股 份，自 上市之 日起十二个月内不 转让；自上 市 之日
27、起二 十四 个月内，转让数量 不超 过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过 70%。8 同时，中 再生、中再 资 源、黑龙 江中 再生、山 东中再 生、华 清再生、湖北再生、四 川农资、唐山 再生、君 诚投资、刘永 彬、郇庆 明已出 具承诺 函，保证本次重组完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。中再生同时承诺：本公司所受让的冀东水泥持有的 1 亿股秦岭水泥股 份自登记在本公司名下之日起 12 个月内不上市交易或转让。经核查，本独 立财务 顾 问认为：截
28、至 本意见 出 具日，承 诺主 体 未出 现 违背该承诺的行为。（四）保持独 立性承诺 本次重组 完成 后，上 市 公司将专 注于 从事废 弃 电器电子 产品 回 收处 理 业务，公司将具 有完整 的业务 体系，具 备与经 营有关 的业务资 质及相 关资产。重组完成后，上 市公司 仍将按 照上市公 司治理 准则的 要求在资 产、财 务、人 员、机构、业务等方 面与实 际控制 人及其关 联人保 持独立。为此，供销集 团、中 再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺：“本公司 及本 公司直 接 或间接控 制的 除秦岭 水 泥及其控 股子 公司以 外 的公司不会因 本次重 组而损 害秦岭水 泥的独
29、 立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续 与秦岭 水泥保 持五分开 原则，并严格 遵守中国 证券监 督管理 委员会关于上市公 司独立 性的相 关规定，不违规 利用秦 岭水泥提 供担保，不违 规占用秦岭水泥资 金，保 持并维 护秦岭水 泥的独 立性，维护秦岭 水泥其 他股东 的合法权益。经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（五）避免与 上市公司同业竞争 和利益冲突的承诺 1.宁夏再生关于避免同业竞争的承诺 为避免今 后与 上市公 司 之间可能 出现 同业竞 争，维护上 市公 司的利 益，宁夏再生出 具了 关于避 免与上市 公司同
30、业竞争 和利益冲 突的承 诺函，承诺如下：“一、为 保护 上市公 司 及其投资 者的 合法权 益，本次重 组完 成后，一 旦宁夏达源再 生资源 开发有 限公司（下称“宁夏达 源”）被 纳入财 政部、环境保护部、国家 发展改 革委、工业和信 息化部 等四部 委共同公 布的 废弃电 器电子产9 品处理基 金补贴 范围的 企业名单，本 公司将 尽快就该 情况书 面通知 上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：1、本 公司将 持有的 宁 夏达源 100%股权 转让 给上市 公司或 其下属 子 公司，转让价格 以具备 证券从 业资格的 评估机 构出具 的评估报 告中确 定的评 估值为基础，由双
31、方协商 确定，且不会附 加任何 不合理 条件。本 公司将 无条件 配合上市公司或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。2、如 上市公 司不同 意 受让宁 夏达源 100%股 权，则 本公司 承诺将 在 取得上市公司不 同意 受 让的 书 面回复之 后 12 个月内 将上述股 权转 让给与 本 公司无关联关系的第三方。在本次重 组完 成前，若 宁夏达源 被纳 入废 弃 电器电子 产品 处理基 金 补贴范围的企 业名单 且具 备生产条 件，则 本公司 同意，由 中再生 或中再 资源指定一家本次 拟注入 上市公 司的标的 公司自 宁夏达 源开始生 产至宁 夏达源 注入上市公司期间对宁夏达源进行托管
32、，托管费为宁夏达源当年营业收入的 1%。二、除第 一条 所述情 形 外，本公 司及 本公司 控 制的其他 企业 不直接 或 间接从事、参 与或进 行与秦 岭水泥及 控股子 公司的 业务存在 竞争或 可能构 成竞争的任何业务及活动。三、本公 司及 本公司 控 制的 其他 企业 不利用 在 秦岭水泥 中的 地位和 影 响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。四、本公 司将 严格按 照 有关法律 法规、规范 性 文件的规 定及 本承诺 的 约定，采取有效 措施避 免与秦 岭水泥及 其控股 子公司 产生同业 竞争，承诺促 使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥
33、及其控股子公司产生同业竞争。五、本承 诺函 一经签 署，即构成 本公 司不可 撤 销的法律 义务。如出 现 因本公司违反 上述承 诺而导 致秦岭水 泥及其 中小股 东权益受 到损害 的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”2.中再资源关于避免同业竞争的承诺 为避免今 后与 上市公 司 之间可能 出现 同业竞 争，维护上 市公 司的利 益，中再资源出 具了 关于避 免与上市 公司同 业竞争 和利益冲 突的承 诺函，承诺如下：“一、本 公司 将督促 宁 夏供销社 再生 资源有 限 公司履行 承诺，解决 宁 夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。二、除第一条所述情形
34、外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参 与或进 行与秦 岭水泥及 控股子 公司的 业务存在 竞争或 可能构 成竞争的任何业务及活动。三、本公 司及 本公司 控 制的其他 企业 不利用 在 秦岭水泥 中的 地位和 影 响，进行损害秦岭水泥及其中小股 东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。10 四、本公 司将 严格按 照 有关法律 法规、规范 性 文件的规 定及 本承诺 的 约定，采取有效 措施避 免与秦 岭水泥及 其控股 子公司 产生同业 竞争，承诺促 使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。五、本承 诺函 一经签 署，即构成 本公 司不可
35、撤 销的法律 义务。如出 现 因本公司违反 上述承 诺而导 致秦岭水 泥及其 中小股 东权益受 到损害 的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”3.中再生关于避免同业竞争的承诺 为避免今 后与 上市公 司 之间可能 出现 同业竞 争，维护上 市公 司的利 益，中再生出 具 了关 于避免 与上市公 司同业 竞争和 利益冲突 的承诺 函，承诺如下：“一、本 公司 及本公 司 控制的其 他企 业不直 接 或间接从 事、参与或 进 行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。二、本公 司及 本公司 控 制的其他 企业 不利用 在 秦岭水泥 中的 地位和 影 响，进行损害秦岭水
36、泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。三、本公 司将 严格按 照 有关法律 法规、规范 性 文件的规 定及 本承诺 的 约定，采取有效 措施避 免与秦 岭水泥及 其控股 子公司 产生同业 竞争，承诺促 使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控 股子公司产生同业竞争。四、本承 诺函 一经签 署，即构成 本公 司不可 撤 销的法律 义务。如出 现 因本公司违反 上述承 诺而导 致秦岭水 泥及其 中小股 东权益受 到损害 的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”4.供销集团关于避免同业竞争的承诺 为避免今 后与 上市公 司 之间可能 出现 同业竞 争，维护上 市公 司的
37、利 益，供销集团出 具了 关于避 免与上市 公司同 业竞争 和利益冲 突的承 诺函，承诺如下：“一、本 公司 将督促 中 再资源履 行承 诺，解 决 宁夏达源 未来 与秦岭 水 泥之间可能存在的同业竞争问题。二、除第 一条 所述情 形 外，本公 司及 本公司 控 制的其他 企业 不直接 或 间接从事、参 与或进 行与秦 岭水泥及 控股子 公司的 业务存在 竞争或 可能构 成竞争的任何业务及活动。三、本公 司及 本公司 控 制的其他 企业 不利用 在 秦岭水泥 中的 地位和 影 响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。四、本公 司将 严格按 照 有关法律 法规、规
38、范 性 文件的规 定及 本承诺 的 约定，采取有效 措施避 免与秦 岭水泥及 其控股 子公司 产生同业 竞争，承诺促 使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。五、本承 诺函 一经签 署，即 构成 本公 司不可 撤 销的法律 义务。如出 现 因本公司违反 上述承 诺而导 致秦岭水 泥及其 中小股 东权益受 到损害 的情况，本公司11 将依法承担全部赔偿责任。”经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（六）减少和 规范关联交易的承 诺 为了减少 和规 范关联 交 易，维护 上市 公司及 中 小股东的 合法
39、 权益，供 销集团、中再 生、中 再资源、黑龙江 中再生、山东 中再生、华清再 生均分 别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函。承诺内容如下：“一、本 次重 组完成 后，本公司 及本 公司拥 有 实际控制 权或 重大影 响 的公司、企业 或其他 组织、机构（以 下简称“本公 司控制的 其他企 业”）将尽量避免与秦岭 水泥及 其控股 子公司之 间发生 关联交 易。在关 联采购 方面，本公司及本公司拥 有实际 控制权 或重大影 响的公 司、企 业正在通 过将采 购客户 和采购人员转移至标的公司的方式降低关联采购金额。二、对于 无法 避免或 者 有合理原 因而 发生的 关 联交易，本公 司或本
40、公 司控制的其他 企业将 根据有 关法律、法规和 规范性 文件以及 秦岭水 泥章程 的规定，均遵循公 平、公 允和等 价有偿的 原则进 行，交 易价格按 照市场 公认的 合理价格确定，并 按照相 关法律、法规以 及规范 性文件 的规定履 行交易 审批程 序及信息披露义务，确保关 联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。三、本公 司保 证不利 用 在秦岭水 泥中 的地位 和 影响，通 过关 联交易 损 害秦岭水泥及 其中小 股东的 合法权益。本公 司或本 公司控制 的其他 企业保 证不利用本公司在 秦岭水 泥中的 地位和影 响，违 规占用 或转移秦 岭水泥 的资金、资产及其他资源，或
41、要求秦岭水泥违规提供担保。四、本承 诺函 自签署 之 日即行生 效，并在秦 岭 水泥存续 且依 照中国 证 券监督管理委 员会或 上交所 相关规定 本公司 或本公 司控制的 其他企 业被认 定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。五、如违 反上 述承诺 与 秦岭水泥 及其 控股子 公 司进行交 易而 给秦岭 水 泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（七）出售资 产的负债转移承诺 本次重组，就 拟出售 资 产涉及的 未明 确同意 转 移的负债，冀 东水泥 做 出如下承诺：“
42、任何 未向秦 岭水泥出 具债务 转移同 意函的债 权人若 在资产 交割日后12 向秦岭水 泥主张 权利的，冀东水 泥将承 担与此 相关的一 切责任 及费用，并放弃向秦岭水 泥追索 的权利，若秦岭 水泥因 前述事 项承担了 任何责 任或遭 受了任何损失，冀 东水泥 在接 到 秦岭水泥 书面通 知及相 关承担责 任凭证 之日起 十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（八）房屋租 赁承诺 本次重组，标 的资产 广 东华清废 旧电 器处理 有 限公司（以下 简称：“广东公司”）向清远 华清再 生资源投
43、资开发 有限公 司（以下 简称：“清远 华清”）租赁房屋 作为主 要生产 经营场所。出租 方清远 华清承诺：“在 双方约 定的租赁期限内，未经广 东公司 书面同意，本公 司不转 让上述租 赁房产；如在 广东公司同意的情 况下本 公司转 让租赁房 产，广 东公司 在同等条 件下享 有优先 购买权；上述租赁 房产转 让给第 三人的，本公司 有责任 在签订转 让合同 时确保 受让人继续履行本 协议，如受让 人拒不履 行本协 议，则 广东公司 由此导 致的所 有损失由本公司承担。”中再生承 诺：“敦促 清 远华清积 极履 行上述 承 诺，如因 清远 华清未 能 履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失
44、由中再生承担。”经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（九）应收账 款承诺 截至 2014 年 10 月末，拟购买标的资产对中再生可以控制的子公司（不含合营、联营企 业）的 应 收账款 账面价 值为 2,842.38 万元，对此 部分 应收账 款，中 再生承诺，如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿。经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（十）延续现金分红的承 诺 秦岭水泥 2014 年 7 月 最新修订的公司章程之“第十章财务会计制度、利润分配 和审计”之“第二节利 润分配
45、”已明 确了现金 分红政 策，该 公司章13 程已于 2014 年 6 月 30 日经公司 2014 年第 一次临时股东大会审议批准，并于2014 年7 月1 日披露。本次重组 完成 后，上 市 公司控股 股东 变更为 中 再生，实 际控 制人变 更 为供销总社。中再生 和供销 总社承诺 重组后 的上市 公司将延 续 上述 的现金 分红政策。经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。（十一）中再生关于防范 股东及关联方非经 营性占用行为的承 诺 本次重大 资产 完成后，中再生将 严格 遵守上 市 公司及监 管机 构相关 制 度，承诺进一
46、步建立 健全上 市公司法 人治理，为持 续推动上 市公司 独立性 等事项规范运作，保证不发生股东及关联方非经营占用上市公司资金（资产）的情形。经核查，本独 立财务 顾 问认为：截至 本意见 出 具日，承 诺主 体未出 现 违背该承诺的行为。三、盈 利预测或利润预测 的 实 现情况 根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再 生、华 清再生、湖北再 生、四 川农资、唐山再 生、君 诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名 发行对 象签署 盈利 预测补 偿 协议，拟购 买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股
47、东的净利润（扣除非 经 常性 损益）分 别为：16,529.51 万元、18,133.97 万 元、19,468.50 万 元、20,500.95 万元。发行对象 共同 向秦岭 水 泥承诺：标的 资产于 补 偿期内所 实现 归属于 母 公司股东的净 利润（扣除 非 经常性损 益）分别如 下：标的资 产 2014 年度 不低于人民币 16,529.51 万 元；标 的 资 产 2014 年 度 与 2015 年 度 累 计 不 低 于 人 民 币34,663.48 万元；标的资产 2014 年度、2015 年度与 2016 年度累计不低于人民币54,131.98 万元。各方同 意，如 果本 次发
48、 行股份 购买资 产未 能 于 2014 年 度实施 完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。本次重 组于 2015 年通 过中国 证监会 审核，因 此，本 次重组 盈利 预测 补偿的期间为2015 年、2016 年及2017 年，盈利预测数具体情况如下：单位：万 元 期限 2015 年 2016 年 2017 净利润 预测 数 18,133.97 19,468.50 20,500.95 14 根据 中天 运会 计师事 务 所 出具的 本次 重组业 绩 承诺实现 情况 专项审 核 报告（中天运【2018】核字第 90049 号）显示，本次重组标的资产 2017 年全年盈利实现情况如
49、下：单位：万 元 期限 2017 年度全年盈利预测数 2017 年全年实现盈利数 完成 比率 归属于 母公 司扣 除非 经常 损益后 净利 润 20,500.95 26,804.23 130.75%2017 年 度，本 次 重 组 标 的 资 产 利 润 完 成 情 况 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重组管理 办法 的要 求，完成 比 例达到 130.75%，完成 业绩承 诺，截 止 2017 年12 月 31 日，承诺主体 对标的资产的业绩承诺期已经届满。中再资环本次重组标的资产 2015 年度 至 2017 年度累计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 62,471
50、.30 万元，完成累计承诺 净利润（扣除非经常性损益）58,103.42 万元的107.52%。经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易的标的资产完成了盈利预测或 利润预测承诺 目标。四、管理 层 讨论与 分析部 分提及 的各 项 业务的 发展现 状 2017 年度，在宏 观经 济环境 仍然复 杂严峻 的 大背景 下，公 司积极 应 对经济新常态，奋力推进新发展，努力实现新跨越，各项发展指标稳健增长。目前，公司经核查，本独立 财 务顾问认 为：2017 年，上 市 公 司基 本 完成 主 营 业务的战略转型，提高了公司的可持续发展能力，公司目前主营业务运营平稳。五、公司 治 理结
