1、中 再 资源 环 境股 份 有限 公 司独 立 董事 2018 年度 述职报 告 我们（刘 贵彬、伍 远超和温 宗国）作 为中再资 源环境 股 份有限公司（以下 简称“公司”）的 独 立董事，根 据公 司法、关 于在上 市公司建立 独立董 事 制度的指 导意见、关于加强 社会公 众 股股东权 益保护的若 干规定、上海证 券交易 所 股票上市 规则（以 下简称“股票上市规 则”）等 相关法律、法规、规范性文 件和 公 司章程 的 规定与要求，在 2018 年度的工 作中，在 确保自身 独立性 的 前提下，勤勉、忠实 地履行 了 独立董事 的职责，审慎、合 规地行 使 了 股东 和 公司赋予 独立
2、 董事的 权 利，及时了 解公司 的 基本情况，认真审 议 各项议案，恰当发挥 我们的 经 验及专长，对公司 相关 重大 事项独 立、客观地发 表专项意见，充分发 挥独立董 事的监 督 作用，切实 维护了 公司整体 利益和中小股 东的合 法 权益。同时，公 司对 于我们的 工作也 给 予了积极 的配 合 与 支 持，未 有 妨 碍 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 发 生。现 将 独 立 董 事2018 年度履 行职责 情况报告 如下：一、独立 董事的 基 本情况 独立董 事换届 选 举情况 2018 年内，公 司第六 届董 事会 任期 届满，根 据相 关规 定，公 司第七届董 事会于2
3、018 年12 月换 届成立。2018 年12 月21 日召开的 公司2018 年第三次 临时股 东 大会选举 刘贵彬 先生、伍远 超先生 和 温宗国 先 生 为公司 第七届 董 事会独立 董事。2018 年 12 月 21 日召开的 第七届 董 事会第一 次会议 审 议通过 关于委 任公司 第 七届董事 会专门 委 员会成员 的议案。温宗国 先生任 战 略委员会 委员、提 名委员会 主任委 员；伍远超 先生任 提 名委员会 委员、审 计委员会 委员、薪 酬与考核委员会主 任委员；刘贵彬 先生任 薪酬 与 考 核委 员 会委员、审 计委 员 会主任 委 员。因 此，2018 年 度，公 司 独
4、 立董 事的 工作 在第 六届 董事 会和 第 七届 董事会 成员分 别 任期时段 顺利开 展。工作履 历、专 业 背景以及 兼职情 况 刘贵彬 先生：现任 瑞华会计 师事务 所(特殊普通 合伙)合伙 人管理委员会 委员、首 席合伙人。曾任瑞 华会计师 事务所(特 殊普通合 伙)合伙人、管理委 员 会委员。2015 年 6 月起任中 再资源 环 境股份有 限公司（原名 陕西秦 岭水泥（集 团）股 份有限公 司）第六 届董事会 独立董事。2011 年 6 月 起任北京 首都国 际 机场股份 有限公 司 独立非执 行董事。2018 年2 月 起任三六 零安全 科 技股份有 限公司 独 立董事。20
5、18年 12 月 起任中 再资 源环境股 份有限 公 司第七届 董事会 独 立董事、薪酬与考核 委员会 委 员和审计 委员会 主 任委员。伍远超 先生：北 京直方律 师事务 所 律师。2015 年 6 月 起任中再资源环 境股份 有 限公司（原名陕 西秦 岭水泥（集团）股 份 有限公司）第六届董 事会独 立 董事。曾任 北京泰 泽律师事 务所律 师、北京腾铭 律师事务所 律师。2018 年 12 月起 任中再 资源环境 股份有 限 公司第七 届董事会独 立董事、提名委员 会委员、审计委员 会委员 和 薪酬与考 核委员会主任 委员。温宗 国先生：现任 清华 大学环 境学院 长聘 教授、博士生 导
6、师、循环经济 产业研 究 中心主任、生态文 明研究中 心秘书 长。曾任清华 大学环境学 院副研 究 员、特聘 研究员。2015 年 6 月 起任 中 再资源环 境股份有限 公司（前 名 称陕西 秦岭水 泥（集团）股 份有限 公司）第六 届董事会独 立董事。2018 年12 月 起任 中 再资源环 境股份 有 限公司第 七届董事会 独立董 事、战略委 员会委 员 和提名委 员会主 任 委员。是否存 在影响 独 立性情况 的说明 我们（除任公 司 独立董事 外）及 本 人直系亲 属、主 要 社会关系不在公司 或其附 属 企业任职，没有 直接 或间接持 有该公 司 已发行股 份的 1%或 1%以上，
7、不 是公司前 十名股 东，不在直 接或间 接 持有公司 已发行股 份 5%或 5%以 上的股东 单位任 职，不在公 司前五 名 股东单位 任职；我们没 有为公 司 或其附属 企业提 供 财务、法 律、管 理 咨询、技术咨询等 服务、没有 从公司及 其主要 股 东或有利 害关系 的 机构和人 员取得额外 的、未 予 披露的其 他利益。因此，我 们不存 在 影响独立 性的情 况。二、独立 董事年 度 履职概况 2018 年度，我 们始终 严格 按照 有关 法律、法 规和 公 司章 程 的规定，忠实履 行 职责，充 分发挥 独 立董事的 独立作 用，高度关 注公司的发展，与公 司 其他董事、管理 层
8、 保持密切 的沟通，认真审议 每一项议案，从 独立角 度有针对 性地提 出 合理化意 见和建 议，维护公司 整体利益以 及全体 股 东的合法 权益。出席董 事会议 的 情况：独立董事 姓名 应参加 次数 亲自参加 次数 以通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数 刘贵彬 21 21 19 0 0 伍远超 21 21 17 0 0 温宗国 21 21 19 0 0 2018 年度，公司 董 事会共召 开了 21 次 会议，累 计审议 76 项议案。按照 公司 章 程 及 董事会 议 事规则 的规 定和 要求，我们均按 时出席 董事会 会议，认真 审议议 案，并以严 谨的态 度行 使表决 权，没
9、有委托 出席或 缺 席的情况，充分发 挥了独立 董事的 作 用，维护了 公司的整体 利益和 中 小股东的 利益。本年 度 我们对 提交董 事 会的全部 议案 均进行 了 认真 审议 和表决，充分 发表 了自己 的意见，没 有反对 票、弃权票的 情况。出席股 东大会 情 况 独立董事姓名 应出席次数 实际出席 次数 刘贵彬 4 1 伍远超 4 4 温宗国 4 2 2018 年度，公司 召开 了4 次股 东大会，即2017 年年度 股东大 会、公司 2018 年 第一次 临时 股东 大会、2018 年第二 次临 时股 东大 会和2018 年第 三次临 时股 东大 会，年 度内的 历次 股东大 会均
10、以 现场 投票和网络投 票表决 相 结合方式 召开，累 计审议通 过 32 项议 案。公司 对中 小 投 资 者 就 相 应 股 东 大 会 议 案 的 表 决 情 况 均 进 行 了 单 独 计 票 和 披露。会议所 审议的 特别决议 事项，均 经出席会 议的股 东 和股东代 理人所持有有 效表决 权 股份总数 的三分 之 二以上通 过。我 们详 细了解历 次股东大会 的议案，充分考虑 中小股 东 的利益，严 格按照 授权行使 我们的权力。保护投 资者权 益 方面所做 的工作：对 2018 年度 公司 生产经营、财务 管 理、关联 交易及 其 他重大事项等情 况，进 行 了主动查 询，详 细
11、 听取相关 人员的 汇 报，获取 做出决策所需 的情况 和 资料，及 时并充 分地 了解公司 的日常 经 营状况和 可能产生的 经营风 险，并就此 在董事 会 上发 表了 意见，行 使职权。尤其是在公司 实施重 大 资产重组 的过程 中，我们抱着 对公司 和 公司股东 尤其是中小 股东 负 责 的态度，对 相关事 项给予充 分 重视，督导公司 合规高效的完 成该事 项。督 促 公 司 按 规 定 对 历 次 股 东 大 会 所 涉 及 影 响 中 小 投 资 者 利 益事项的议 案表决 结 果进行了 单独计 票 和披露。持续关 注公司 的信 息 披 露工 作，及时 掌 握 公司 信 息披露 情
12、 况。2018 年，公司累 计 编制披露 了 182 个 公告，其 中 175 个 临时公告。我们一 如既往 地督促公 司严格 按 照相关法 律、法规 和制度的 规定切实 履行 法定信 息 披露义务，公司 信息 披露真实、准确、完 整、及时，不存在任 何虚假 记 载、误导性 陈述或 者重大遗 漏，保障 了广大投 资者的知情权。通过不 断学习 法 律、法规和 规章制 度，强化保 护公司 和社会公众股东权 益的思 想 意识，提 高了对 公 司和投资 者的保 护 能力。其他事 项：未发生 独立董 事 提议召开 董事会 会 议的 情形。作 为 公 司 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 委 员
13、 的 独 立 董 事 刘 贵 彬 先生、伍远 超 先生 和股 东董事 沈 振山先生 共同提议 聘请中 天 运会计师 事务所（特 殊普通 合 伙）为公 司 2018 年 度财务报 告审计 机 构和内部 控制审计机 构，独 立董 事温宗国 先生与 该 两名独立 董事 就 该 事项共同 发表了同意 的专项 意 见。未发生 独立董 事 聘请外部 审计机 构 和咨询机 构的 情形。三、独立 董事年 度 履职重点 关注事 项 的情况 根据相关 法律、法 规和有关 规定，作 为公司独 立董事，我们对公司 2018 年度经 营活 动情况进 行了认 真 的了解和 查验，并 对关键问 题进行评议 及核查 后，对可
14、能损 害中小 股 东利益的 事项进 行 了细致的 审核，并相 应发表 了 独立意见。2018 年度内，我们 就公司事 项发表 的 独立意见 主要涉 及：就利润 分配预 案 发表独立 意见；就公司2017 年度 募集资金 存放与 使 用情况发 表独立 意 见；就 公 司 与 关 联 方 日 常 关 联 交 易 预计情况 及 追 加 预 计 和 再 次 追加预计 发 表独立 意 见 4 次；就公司 自关联 方 拆借资金 预计情 况 发表独立 意见；就公司 为下属 公 司融资提 供担保 发 表独立意见14 次；就公司 解除 中 再生环境 服务有 限 公司股权 托管协 议 暨关联交易 的议 案 发表
15、独 立意见；就 公 司 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 补 偿 期 满 减 值 测试报告发 表独立 意 见；就公司 重大资 产 重组继续 停牌事 项 发表独立 意见；就公司 董事会 换 届选举事 项发表 独 立意见。2018 年度，公 司董 事会能够 按照 公 司法、公 司章程 和 董事 会议事 规则 的规 定履行 职责，各次 股东大 会和董 事会 议的召 开、议事程序 均符合 相 关规定，股 东大会 和董事会 会议记 录 完整，相关 董事 会 议 和 股 东 大 会 的 决 议 及 表 决 结 果 均 已 及 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网站及指定 媒
16、体披 露。通过审核，我们 认 为，公 司 2018 年度 的整体运 作是符 合 国家法律、法规 的，决 议 事项的 做出 均 以保护 全 体 股东 利 益为根 本 出 发点。四、总体 评价 综 上所 述，报 告期内，我 们以认 真负责 的态 度，与 公司董 事会、监事会和 管理层 保 持了良好 的沟通 和 交流，勤 勉尽责 的履 行了独立 董事的职责 与义务，审慎行使 了各项 权 利，切实维 护了公 司的整体 利益和全体股 东尤其 是 中小股东 的合法 权 益。2019 年，我们 将继续 本着 独立、客 观的 原则，积 极了 解公 司 生产运营情 况，督导 公司规范 运作，维 护公司股 东 特别 是 中小股东 的合法权益。（以下无 正文）（本页无 正文，为 中再资 源环境 股 份有限公 司独立 董 事 2018 年度述职报告 的签 署 页）独立董事：刘贵彬 伍 远超 温 宗国 2019 年 4 月 日
