1、 1 证券 代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2019-034 债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01 债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02 债券代码：143271 债券简称：17 南铝债 山 东 南 山 铝 业 股份 有 限 公 司 关 于 使 用 募 集 资金 置 换 预 先 投 入募 投 项 目 自 筹 资金 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重 要内 容提示：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金 置换预先已投入募投项目的
2、自筹资金的金额为 人民币 53,539,635.79 元。符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。一、募 集资金 基本 情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复（证监许可【2018】号 1316 文）核准，南山铝业以 9,251,102,895 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股），配股价格为 1.70元/股，募集资金总额为 人民币 4,588,943,662.50 元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币 44,457,953.60 元，募集资金净额为人民币 4,544,485,708.90 元。上述募集资金已于
3、2018 年 11 月 1 日到账，并 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了验资报告（和信验字（2018）第 000072 号）。二、发 行申请 文件 承诺募 集资 金投资 项目 情况 经公司 2017 年第三次 临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议 审议通过的 山东南山铝业股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案 等议案以及 山东南山铝业股份有限公司配股说明书 的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额，拟全部用于投 资 印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目，具体使用计划如下：2 单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
4、 1 印尼宾 坦南 山工 业 园 100 万吨氧 化铝 项目 568,539.30 454,448.57 合计 568,539.30 454,448.57 三、自 筹资金 预先 投入募 投项 目情况 本次配股募投项目由公司印尼子公司 PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称 公司）负责实 施。为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司及 BAI 公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于山东南山铝业股份有限公司截止 2018 年 12 月 31 日前以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况
5、报告的鉴证报告（和信专字（2019）第 000050 号），截至 2018 年 12 月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 744,238,001,073.28 印尼盾（约合人民币 35,905.31 万元），公 司已以募集资金置换该预先投入募投项目的款项进行了置换，详见公司 2019 年 2 月 15 日发布的 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告（公告编号：临 2019-020）。2019 年 2 月 14 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过 山东 南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公司 增 资 用 于 募 投 项
6、 目 的 议 案，同 意 公 司 使 用 募 集 资 金 人 民 币 4,544,485,708.90元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设，详见公司 2019 年 2 月15 日发布 的关 于公 司向下属 子公司 增资用 于募投项 目的公 告，（公告编号：临 2019-021）。由于外 汇划转需要一定的时间，募集资金实际达到 BAI 公司募集资金专户的时间为 2019 年 3 月 7 日，因此自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6日，BAI 公司仍存在以 自筹资金预先投入募投项目的情形。根据关于山东南山铝业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019
7、 年 3 月 6日期 间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（和信专字(2019)第 000168 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间，BAI 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 112,229,249,156.59 印尼盾，按 4 月 15 日人民币对印尼盾的汇率 2,096.19 折算，金额约为 53,539,635.79元人民币，具体情况如下：3 序号 项目名称 投资总额（人民币万元）拟使用募集资金（人民币万元）自筹资金 预先投入金额（印尼盾百万元）募集资金 置换金额（人民币万元）1 印 尼 宾坦 南山 工业 园
8、100 万 吨氧 化铝 项目 568,539.30 454,448.57 112,229.25 5,353.96 合 计 568,539.30 454,448.57 112,229.25 5,353.96 四、本 次以募 集资 金置换 预先 已投入 自筹 资金的 董事 会审议 程序 公司第九届董事会第 二十次会议、第九届监事会第 十二次会议分别审议通过了关于山东南山铝业股份有限公司以募集资金置换 2019 年 1 月 1 日至 2019年 3 月 6 日期间预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司 使用募集资金 53,539,635.79 元置换 2019 年 1 月 1 日至 2019
9、年 3 月 6 日已预 先投入募投项目的自筹资金 53,539,635.79 元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证 券交易所股票上市规则、上海证券交易 所上 市 公司募 集资金管 理办法（2013 年修订）等 相关规 定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。五、专 项意见 说明（一）会计师 事务 所意见 山东和信会计师事
10、务所（特殊普通合伙）就此事项出具了 关于山东南山铝业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（和信专字(2019)第 000168 号），认为：南山铝业公司管理层编制的 2019 年1 月1 日至2019 年3 月6 日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 已 经 按 照 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）的相关规定 编制，在所有重大方面如实反映了 南山铝业公司以 募集资金置换 2019 年 1 月 1 日至2019 年 3 月
11、6 日期间 预先投入募投项目自筹资金的 实际情况。（二）保荐机 构意 见 4 国信证券对南山铝业使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及 关于山东南山铝业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。经核查，国信证券认为：1、南山 铝业以 募集资 金置换预 先投入 募集资 金投资项 目的自 筹资金 事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；2、南山 铝业以 自筹资 金预先投 入募集 资金投 资
12、项目情 况已经 山东和 信会计师事务所（特殊 普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；3、南山铝业本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关规定；4、南山 铝业本 次募集 资金的使 用符合 募集资 金投资项 目的实 施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，国信证券同意南山铝业使用募集资金置换 2019 年 1 月 1 日至 2019年 3 月 6 日期间预先投入募投项目的自筹资金。（三）独立
13、董 事意 见 针对 关 于使用 募集资 金置换预 先投入 募投项 目 自筹资 金的议 案，公司独立董事发表独立意见如下：根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换 2019 年1 月 1 日至2019年 3 月 6 日期间预先已 投入募投项目的自筹资金金额为人 民币 5,353.96 万元。公 司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公
14、司章程的相关规定，符合 上海证券交易所股票上市规则、上市公 司监管 指引 第 2 号 上市 公司 募集资金 管理和 使用的 监管要求 和 5 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关规定。（四）监事会 意见 公司监事会认为：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 人民币 53,539,635.79 元，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情 况，且 公司本 次募集资 金置换 的时间 距募集资 金到账 时间未 超过 6 个月，符合 中国证 监会 上市公司 监管指 引第 2 号 上市公 司募集 资
15、金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券 交易所上市公司募集 资金管 理办法（2013 年修 订）等 相关规定 的要求。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。六、备 查文件 1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十 次会议决议；2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十 二次会议决议；3、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；4、山东 和信会 计师事 务所（特 殊普通 合伙）出具的 关于山 东南山 铝业股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 6 日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（和信专字(2019)第000168 号）；5、国 信证券 股份有 限公司关 于山东 南山铝 业股份有 限公司 以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项核查意见。特此公告。山东南山铝业股份有限公司董事会 2019 年4 月17 日
