1、 北京市朝 阳区西 坝河南 路 1 号 金泰 大厦 19 层(邮编 100028)电话：(86-10)6440 2232 传真：(86-10)6440 2915 网址：北 京 市 中 伦 文 德律 师 事 务 所 关于中 再 资 源 环境 股 份 有 限 公 司 2016 年 年度股东大 会 的 法 律 意 见书 致：中 再资源环境股份有 限公司 北京市中 伦文德 律师事 务所（以 下简称“本所”）接受中 再资源 环境股 份有限公司（以下简称“中再资环”或“公司”）委托，委 派本所律师出席公司 2016 年年度股东大会（以下简称“本次股 东大会”），并根据 中 华人民共和国公司法（以下简称“公
2、司法”）、中华人民 共和国证券法、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、上海 证券交易所上市公司 股 东大会网络投票实施 细 则（以下简称“网 络投票 实施细 则”）等现行 法律、法 规、规范 性文件 和 中 再资源环 境股份有限公司 章程（以下 简称“公司 章程”）的有关规 定，对本 次股 东大会的 召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。本所律师本次所发
3、表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法 律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：一、本 次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集 本次股东大会由 中再资环董事会召集。公司 董事会于 2017 年 5 月 19
4、 日召开第六届董事会第 三十九次会议，审议通过关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案，决定于 2017 年 6 月 12 日召开本次股东大会。公司 董事会于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站、中国证券报 和 上海证券报 上公告了 中再资源环境股份有限公司 关于召开 2016 年年度股东 大会的通知（以下 简称“会议 通知”）。经本所律师核查，会议通知载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，提案 的提案人资格、提案时间及提案程序符合 相关法律法规及 公司章程的规定。（二）本次股东大会的召开 经本所律师现场见证
5、，本次股东大会的现场会议于 2017 年 6 月 12 日 14:00 在北京市 西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 9 层会议室召开，会议由公司董事长管爱国先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会召开当日的9:15-1
6、5:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知 提 供 了 网 络 投 票 平 台。本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合公司法、股东大会规则、网络投票实施细则、公司章程的相关规定。二、本 次股东大会出席人 员的资格 及召集人 资格 1、根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场投票的股东、股东代表及股东代理人共 14 名，代表公司股份 823,822,595 股，占公司总股份 数1,411,336,529 股的 58.3718%。上述股东均持有 相关持股证明，委托代理人并 持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股
7、东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。2、根据 上证所信息网络有限公司 提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东 7 名，代表 公司股份 173,023 股，占公司总股份数 1,411,336,529 股的 0.0123%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。3、根据会议通知，本次 股东大会的召集人为 公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格 以及本次股东大会的召集人资格 合法、有效。三、本 次股东大会的审议
8、事项 根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：1、公司 2016 年度董事会工作报告；2、公司 2016 年度监事会工作报告；3、公司 2016 年度财务决算报告；4、公司 2016 年度利润分配预案；5、公司 2016 年年度报告及其摘要；6、关于公司重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案；7、关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理 股份回购及工商变更等 相关事项的议案；8、公司 2017 年度财务预算方案；9、关于 2017 年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况的议案；10、关于 2017 年度与参股股东关联方日常关联交易预计情况的议案；11
9、、关于 2017 年度自关联方拆借资金预计情况的议案；12、关于对全资子公司进行增资的议案；13、关于聘请 2017 年度财务审计和内部控制审计机构的议案。上述 议案，第 2 项和第 5 项已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13 项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议、监事会决议 提交股东大会审议的议案，及本次股东大会公告的 内容相符，没有修改原议案 和提出临时议案。四、关 于本次股东大会的 表决程序 和表决结 果 本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
10、。出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东/股 东 代 理 人 以 记 名 投 票 方 式 对 审 议 事 项 进行了表决；现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名 股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。上证所信息网络有限公司 向中再资环提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核验表决结果，本次股东大会 审议的议案获得通过。其中，第 6、7、9、10、11 项议案涉及关联交易事项，根据 上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）和 公司章程 的规定，第 6、
11、7 项议案的关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限 公司、广东 华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、郇庆明、四川省农业生产资料集团有限公司、河北君诚投资有限责任公司、唐山市再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司 已回避表决；第 9、10、11 项议案的关联股东 中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东 华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京
12、鑫诚投资基金管理有限公司已回避表决。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法、股东大会规则 和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。五、结 论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合 有关法律、法规 和公司章程的相关规定；本次股东大会的 表决结果 合法有效。本法律意见书一式两份。（以下无正文）（本页无正文，为北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境 股 份 有 限 公 司2016 年年度 股东大会的法律意见书 之签署页）北京市中伦文德律师事务所（盖章）经办律师：负责人：陈 文：朱登凯：方云泽：2017 年 6 月 12 日
