1、江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 江南嘉捷电梯股份有限公司 601313 2011年年度报告江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 2 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、备查文件目录.35 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 3一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
2、或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 金志峰 主管会计工作负责人姓名 夏晨阳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 夏晨阳 公司负责人金志峰、主管会计工作负责人夏晨阳及会计机构负责人（会计主管人员）夏晨阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江南嘉捷电梯股份有限公司 公司的法定中
3、文名称缩写 江南嘉捷 公司的法定英文名称 SJEC Corporation 公司的法定英文名称缩写 SJEC 公司法定代表人 金志峰(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹克雷 包燕 联系地址 江苏省苏州工业园区唯新路 28号 江苏省苏州工业园区唯新路 28号电话 0512-62741520 0512-62741520 传真 0512-62860300 0512-62860300 电子信箱(三)基本情况简介 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 4注册地址 江苏省苏州工业园区葑亭大道 718号 注册地址的邮政编码 215122 办公地址 江苏省苏州工业园区唯新路 28
4、 号 办公地址的邮政编码 215122 公司国际互联网网址 电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江南嘉捷 601313 无(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 6月 20 日 公司首次注册登记地点 苏州市虎阜路 30 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1994年 7月 11 日 公司变更注册登记地点 苏州市虎阜路
5、 30 号 企业法人营业执照注册号 13801748-9 税务登记号码 321700138017489 组织机构代码 138017489 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2012年 1月 16 日 公司变更注册登记地点 苏州工业园区葑亭大道 718 号 企业法人营业执照注册号 320000000063348 税务登记号码 321700138017489 组织机构代码 138017489 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额
6、 营业利润 159,615,361.27 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 5利润总额 161,519,614.19 归属于上市公司股东的净利润 130,690,306.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 124,737,870.53经营活动产生的现金流量净额 118,497,894.82(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-9,079.00113.42-391,037.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额
7、或定量持续享受的政府补助除外 2,843,951.82 1,538,277.40 4,001,068.82同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,218,028.26 29,131,022.75 32,978,443.85除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-494,311.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-790,578.15-1,701,291.96-101,124.24少数股东权益影响额-1,613,854.74-2,93
8、1,848.65-1,413,724.59所得税影响额-201,720.96-16,012.35-551,460.65合计 5,952,436.0026,020,260.61 34,522,165.44(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,667,528,509.181,519,070,228.16 9.77 1,304,931,733.04 营业利润 159,615,361.27170,837,063.59-6.57 122,709,167.63利润总额 161,51
9、9,614.19170,441,710.67-5.23 126,496,832.12归属于上市公司股东的净利润 130,690,306.53 138,729,053.38-5.79 102,153,257.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 124,737,870.53 112,708,792.77 10.67 67,631,092.22经营活动产生的现金流量净额 118,497,894.82 88,717,795.86 33.57 273,455,716.62 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,296,867,192.74 1
10、,050,855,104.06 23.41 886,931,466.72负债总额 710,482,391.61 600,449,790.81 18.33 540,431,713.03归属于上市公司股东的所 556,860,400.06 426,550,451.52 30.55 327,484,860.92江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 6有者权益 总股本 168,000,000.00 120,000,000.00 40.00 120,000,000.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.77790.8258-5.8
11、00.6081 稀释每股收益（元股）0.7779 0.8258-5.800.6081 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 不适用 不适用 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.8662 0.9392-7.77 0.5636 加权平均净资产收益率（%）26.5834.96 减少 8.38 个百分点 32.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.84 39.15 减少 10.31 个百分点 29.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.7053 0.7393-4.60 2.2788 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属
12、于上市公司股东的每股净资产（元股）3.3146 3.5546-6.75 2.7290 资产负债率（%）54.78 57.14 减少 2.36 个百分点 60.93 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 7人持股 二、无限售条件流通股份 120,000,00
13、0 100 48,000,00048,000,000 168,000,0001001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 120,000,000 100 48,000,00048,000,000 168,000,000100三、股份总数 120,000,000 100 48,000,00048,000,000 168,000,000100 股份变动的批准情况 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 12 月 23 日下发的证监许可20112077 号文，公司于 2012 年 1 月 16 日首发新股上市，共发行 5600 万股，发行后总股本为 22400 万
14、股。其中网下申购 1120 万能股，网上申购 4480 万股。截止到 2012 年 1月 31 日公司总股本为 22400万股，共有股东个数 28498 个，其中有限售条件股东 36 名，限售数量为 17920 万股；无限售条件股东 28462 名，无限售数量为 4480 万股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 12 月 23 日下发的证监许可20112077 号文，公司于 2012 年 1 月 16 日首发新股上市，共发行 5600 万股，发行后总股本为 22400 万股。其中网下申购 1120 万能股，网上申购 4480 万股。截止到
15、 2012 年 1月 31 日公司总股本为 22400万股，共有股东个数 28498 个，其中有限售条件股东 36 名，限售数量为 17920 万股；无限售条件股东 28462 名，无限售数量为 4480 万股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况
16、1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,683户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 金志峰 境内自然人 26.95 45,276,040 13,936,040.00 无 金祖铭 境内自然人 11.49 19,296,000 19,296,000.00 无 钱金水 境内自然人 10.13 17,014,760 8,575,960 无 吴炯 境内自然人 8.25 13,851,600 无 费惠君 境内自然人 7.66 12,864,000 12
17、,864,000 无 王惠芳 境内自然人 6.38 10,720,000 10,720,000 无 潘光宇 境内自然人 6.02 10,110,960 无 魏山虎 境内自然人 3.86 6,480,000 3,216,000 无 苏金荣 境内自然人 2.65 4,452,560 2,144,000 无 程鑫泉 境内自然人 2.48 4,166,144 2,144,000 无 张礼宾 境内自然人 2.48 4,166,144 2,144,000 无 潘代秋 境内自然人 2.48 4,166,144 2,144,000 无 上述股东除金祖铭与金志峰为父子关系，费惠君与吴炯为母子关系，王惠芳与潘光宇
18、为母女关系之外其余股东之间无关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、金志峰先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员，本科学历，高级工程师。2003 年起担任本公司总经理，2004 年 5 月起担任本公司董事，2005 年 4 月至今一直担任本公司董事长兼总经理，为本公司实际控制人之一。2、金祖铭先生，中国国籍，无境外居留权，1946 年 3 月生，专科学历，高级工程师。1992年至今先后担任苏州江南电梯有限公司董事长兼总裁、苏州江南快速电梯有限公司董事长兼总裁、江南集团董事长兼总裁，为本公司实际控制人之一。金祖铭先生是本公司
19、的创建人，是我国电梯行业领域的管理专家，在我国电梯行业民族化进程中发挥了重要作用。现任本公司董事，为中国电梯协会理事，苏州工业园区商会副会长，苏州工业园区个私企业协会副理事长，苏州建设机械金属结构协会电梯协会副理事长，曾荣获苏州市优秀企业家、苏州市郊区科技进步先进个人等荣誉称号。先后当选为苏州市虎丘区第七届人民代表、苏州市金阊区第十四届人民代表。(2)控股股东情况 自然人 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 9姓名 金祖铭、金志峰 国籍 二人国籍均为中国 是否取得其他国家或地区居留权 二人均未取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 1、金祖铭：2007 年至今担任江南嘉
20、捷电梯股份有限公司董事；1998 年2010 年 11 月担任苏州江南电梯(集团)有限公司董事长兼总经理、2010 年 11 月2011 年 6 月担任苏州江南春绿机电科技集团有限公司董事长兼总经理；2002 年至今担任苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事长；2005 年至今担任苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事长。2002年至今担任苏州江南赛特数控设备有限公司(待注销)董事长。2006年2011 年 4 月苏州江南创意机电研究所有限公司执行董事、2011 年 4月至今苏州江南创意机电研究院有限公司执行董事兼总经理。2、金志峰：2006 年至今金志峰担任本公司董事长兼总经理；2006 年
21、至今苏州富士电梯有限公司董事长；2006 年至今苏州史杰克品牌管理有限公司执行董事兼总经理；2006 年至今苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事；2006 年至今苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 金祖铭、金志峰 国籍 二人国籍均为中国 是否取得其他国家或地区居留权 二人均未取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 1、金祖铭：2007 年至今担任江南嘉捷电梯股份有限公司董事；1998 年2010 年 11 月担任苏州江南电梯(集团)有限公司董事长兼总经理、2010 年 11 月2011 年 6 月担任苏州江南春绿机电科技集团有限公司董事长
22、兼总经理；2002年至今担任苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事长；2005 年至今担任苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事长。2002 年至今担任苏州江南赛特数控设备有限公司(待注销)董事长。2006 年2011 年 4 月苏州江南创意机电研究所有限公司执行董事、2011 年 4 月至今苏州江南创意机电研究院有限公司执行董事兼总经理。2、金志峰：2006 年至今金志峰担任本公司董事长兼总经理；2006 年至今苏州富士电梯有限公司董事长；2006 年至今苏州史杰克品牌管理有限公司执行董事兼总经理；2006 年江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 10至今苏州工业园区祥达劳灵压铸有限
23、公司董事；2006 年至今苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 金志峰 董事长 男 39 2010年 2013年 31
24、,340,000 45,276,040 2011 年 45 否 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 11兼总经理 9 月 5日 9 月 4日 上半年公司与母公司进行吸收合并 钱金水 副董事长 男 63 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 8,438,800 17,014,7602011 年上半年公司与母公司进行吸收合并 否 金祖铭 董事 男 65 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 0 19,296,0002011 年上半年公司与母公司进行吸收合并 是 王惠芳 董事 女 61 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 0 10,720,0002011 年
25、上半年公司与母公司进行吸收合并 是 吴炯 董事兼副总经理 男 33 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 13,851,600 13,851,600 30 否 李守林 独立董事 男 54 2011 年10 月24日 2013年9 月 4日 1.44 否 吴渭如 独立董事 男 74 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 5.8 否 陈大雄 独立董事 男 68 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 5.8 否 高志英 监事会主席 女 63 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 10 否 陈喆 监事 男 38 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 1
26、8.3 否 潘代秋 监事 女 40 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 2,022,144 4,166,1442011 年上半年公司与 是 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 12母公司进行吸收合并 邹克雷 副总经理 男 40 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 20 否 夏晨阳 财务负责人 女 42 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 20 否 钱勇华 副总经理 男 37 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 18 否 魏山虎 副总经理 男 47 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 3,264,000 6,480,00020
27、11 年上半年公司与母公司进行吸收合并 30 否 苏金荣 副总经理 男 47 2010年9 月 5日 2013年9 月 4日 2,308,560 4,452,5602011 年上半年公司与母公司进行吸收合并 30 否 合计/61,225,104 121,257,104/234.34/金志峰：2006 年至今担任本公司董事长兼总经理；2006 年至今苏州富士电梯有限公司董事长；2006 年至今苏州史杰克品牌管理有限公司执行董事兼总经理；2006 年至今苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事；2006 年至今苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事。钱金水：2007 年至今担任本公司副董事长；200
28、7 年2011 年 6 月担任苏州江南电梯(集团)有限公司副董事长；2002 年至今苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事；2005 年至今苏州市建业之实业有限公司执行董事长兼总经理。金祖铭：2007 年至今担任江南嘉捷电梯股份有限公司董事；1998 年2010 年 11 月担任苏州江南电梯(集团)有限公司董事长兼总经理、2010 年 11 月2011 年 6 月担任苏州江南春绿机电科技集团有限公司董事长兼总经理；2002 年至今担任苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事长；2005 年至今担任苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事长。2002 年至今担任苏州江南赛特数控设备有限公司(待注销
29、)董事长。2006 年2011 年 4 月苏州江南创意机电研究所有限公司执行董事、2011 年 4 月至今苏州江南创意机电研究院有限公司执行董事兼总经理。王惠芳：2007 年至今担任江南嘉捷电梯股份有限公司董事；1998 年2010 年 11 月担任苏州江南电梯(集团)有限公司董事、2010 年 11 月2011 年 6 月担任苏州江南春绿机电科技集团有限公司董事；2002 年至今担任苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司董事；2005年至今担任苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司董事。吴炯：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作,担任董事兼副总经理。江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告
30、 13李守林：近五来一直在中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院任院长；国家电梯质量监督检验中心任主任；中国电梯协会任秘书长。主要从事建设机械、电梯的技术研发和检验组织工作。吴渭如：江苏同益大地律师事务所。陈大雄：苏州苏恒会计师事务所有限公司主任会计师、所长。高志英：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作。陈喆：江南嘉捷电梯股份有限公司制造部部长，监事会监事。潘代秋：在苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司。邹克雷：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作。夏晨阳：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作。钱勇华：2005 年 1 月到 2007 年 7 月在苏州江南电梯（集团）有限公司担任合
31、同执行部部长，2007年 8 月至今在江南嘉捷电梯股份有限公司担任合同执行部部长、副总经理。魏山虎：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作。苏金荣：最近五年一直在江南嘉捷电梯股份有限公司工作。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金志峰 苏州富士电梯有限公司 董事长 2006 年 1 月 1日 否 金志峰 苏州史杰克品牌管理有限公司 执行董事总经理 2006 年 1 月 1日 否 金志峰 苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司 董事 2006 年 1 月 1日
32、 否 金志峰 苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司 董事 2006 年 1 月 1日 否 吴炯 苏州富士电梯有限公司 董事副总经理 否 钱金水 苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司 董事 2002年 12月 17日 否 钱金水 苏州市建业实业有限公司 董事长总经理2005 年 1 月 1日 是 金祖铭 苏州江南创 执行董事总经 2006 年 1 月1 否 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 14意机电技术研究院有限公司 理 日 金祖铭 苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司 董事长 2005 年 1 月 11日 是 金祖铭 苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司 董事长 2002年 12月
33、17日 否 金祖铭 苏州江南赛特数控设备有限公司(待注销)董事长 2002 年 1 月 1日 否 王惠芳 苏州江南创意机电技术研究院有限公司 财务总监 2011 年 7 月 12日 否 王惠芳 苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司 董事 2005 年 1 月 11日 是 王惠芳 苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司 董事 2002年 12月 17日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程有关规定,董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，并由独立董事发表独立意见。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据年
34、度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核并发放年度绩效薪酬；独立董事的津贴按照相关规定发放，独立董事每人每年 5.8 万 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 任天笑 独立董事 离任 突然去世(五)公司员工情况 在职员工总数 874江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 15公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 33
35、2销售人员 187技术人员 206生产及辅助人员 111财务人员 38教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 12本科 235大专 282中专+职高等 269其他 76 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度：1、股东和股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权利。公司 2011 年共召开过七次股东大会，各次
36、会议均符合公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定。2、董事与董事会：公司董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3名，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。四大委员会利用各自的专长在重大事项提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。独立董事认真履行职责，就公司日常关联交易等有关问题及时发表独立意见。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。3、监事和监事会：公司监事会由 3名监事组成，其中 2 名为职
37、工代表，各监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况和公司董事会日常工作及董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行有效监督，维护了股东的利益。4、控股股东与上市公司：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工等利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。6、绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、
38、业绩考评体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。7、信息披露及透明度：公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度、内幕信江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 16息知情人管理制度和上海证券交易所股票上市规则等规章制度的要求，依据公平、公正、公开的原则修订了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 独立董事工作制度、对外担保决策制度、募集资金管理办法。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 金志峰 否 7 7 否 钱金水
39、 否 7 7 否 金祖铭 否 7 7 否 王惠芳 否 7 7 否 吴炯 否 7 7 否 任天笑 是 5 5 否 李守林 是 1 1 否 吴渭如 是 7 7 否 陈大雄 是 7 7 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度。本公司独立董事涵盖了会计、法律、行业管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。本着对全体股东负责
40、的态度，独立董事严格按照公司章程、独立董事工作制度的有关规定履行职责，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，为公司的长远发展和管理出谋划策。在报告期内，独立董事分别对董事与高管的薪酬、聘任高管、公司与原第一大股东进行吸收合并等事项发表了独立意见和建议，充分发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、公正、公开、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施
41、 业务方面独立完 是 公司按照公司法和公司章程的 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 17整情况 规定，自主地开展业务，拥有独立的研发、生产和销售系统，有完整的配套设施，具有独立面向市场经营的能力。人员方面独立完整情况 是 公司设立专门的人力资源部门，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。，总经理、副总经理等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有的资产全部产权明晰、完整，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完整的组织体系，各机构
42、和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。公司建立了较为完善的法人治理结构，股东会、董事会和监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财会部门，配备了独立的财务人员，制定了严格的财务管理制度和会计核算体系，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账户，依法单独纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司设有独立的财会部门，配备了独立的财务人员，制定了严格的财务管理制度和会计核算体系，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账户，依法单独
43、纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据 企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、上海证券交易所上市公司内部控指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，按照合法性、全面性、重要性、有效性、效益等原则，建立健全了较为完善的各项内部控制管理制度，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，公司内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节，涵盖了公司治理、组织机构、内部审计机构、社会责任、企业文化、人力资源管理等多个方面，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节,并在公司内部得到了有效地贯彻执行，有效
44、地控制了经营风险，保障了公司资产的安全与完整，确保公司经营管理处于受控状态。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责审核和监督公司财务报告的程序。并且为了更加规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，公司还单独设立的审计部，加强和审计委员会沟通、负责内部控制的日江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年年度报告 18常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制
45、衡的原则设置内部机构和生产部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计机构对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施，从而保证了公司经营管理的正常进行。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，公司制定了董事会审计委员会工作细则、公司内部审计制度等内部控制工作规章制度。公司董事会下设审计委员会，主要负责审核和监督公司财务报告的程序，公司还单独设立了审计部
46、，加强和审计委员会沟通、负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进。通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并考虑可以承受的风险水平，便于合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，消除内部控制的盲点，确保内部控制目标的实现。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面
47、均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。按照公司法以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了公司具体的财务管理制度，包括货币资金内部控制制度、财务发票和收据管理制度、出纳岗位职责、生产成本和费用核算的管理制度、会计档案管理制度、会计电算化管理制度等方面的内容，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关
48、要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点，保证账实相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。内部控制存在的缺陷及整改情况（1）继续加强对公司法、证券法、企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。（2）进一步优化业务和管理流程，加强执行力和监督检查力度。（3）建立全面风险预警管理体系，配套建立突发事件应急机制和应急预案制度，明确各类突发事件的监测、甄别、报告、处理程序，按照分级管理、效率优先、责权利对等的原则建立责任制度。（4）针对公司的发展需要，及时根据相关法律法规的要求以及公司江南嘉捷
49、电梯股份有限公司 2011年年度报告 19内外形势的变化修订完善各项内部控制制度，使之始终适应公司发展需要。（5）落实整改措施，促进内控管理的有效性，确保内部控制制度得到贯彻实施。（6）在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度、准确及时披露有关信息。信息披露方面，公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，修订信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度，规定了对外披露信息的种类和审批权限等。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司每年制定具体的经营目标和责任指标，董事会根据公司年度工作目标和经营计划的实际完成情况及岗位职责完成情况，对
50、高级管理人员的业绩和绩效进行考评。独立董事事的津贴按照相关制度发放。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司严格按照信息披露管理规定执行，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情
