1、1 申万宏源 证券承销 保荐有限 责任公司 关于 安徽 全柴动力 股份有限 公司 非公 开发行 股票 发行过程 和认购对 象合规性 报告 中国证券监督管理委员会：申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司1（以 下 简 称“申 万 宏 源 证 券”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为 安徽全柴动力 股份有限公司（以下简称“全柴动力”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵 会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：一、
2、发 行 概况（一）发 行价 格 本次非公开发行的定价基准日为发行人公司第五 届董事会第十 五 次 会 议 决议公告日，发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的90%，即 7.91 元/股。公司股票 自定价基准日至本次发行前未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，也无未实施的利润分配方案，因此本次发行的底价 为 7.91 元/股。本次非公开发行 实际发行价格为 8.00 元/股，由发行人与主承销商 申万宏源证券在不低于 7.91 元/股的条件下按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定。发行对象以
3、现金进行认购。（二）发 行数 量 根据公司第五 届董事会第十 五 次会议决议、第 五 届董事会第十 六 次会议 决议、2013 年第一次临时股东大会决议、2014 年第一次临时股东大会决议 以及中国 证 监 会关 于 核 准 安徽 全 柴 动力 股 份 有 限公司 非 公 开发行 股 票 的批复（证 监许可201569 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 10,000 万股。本 1 根据中国证监会 关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复（证监许可20141279 号文）、关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2 家子公司 的批复（证监许可201595
4、号），原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承接。2 次发行实际发行数量为 8535.50 万股。本次非公开发行数量符合 上述相关决议及证监会的批复。（三）发 行对 象 本次非公开发行的发行对象 共 6 家，未超过 10 家，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。（四）募 集资 金 金 额 本次 募集资金总额为68,284 万元人民币，未超过68,284 万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可201569 号文的要求。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集
5、资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可201569号文的要求 和上市公司证券发行管理办法的相关规定。二、本 次 非公 开 发 行 股票 的 批 准 情况 1、2013 年11 月9 日，发行人第 五届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司符合 非 公开发行A 股股票条 件 的议案 等 相关议案。2、2013 年12 月12 日，发行人第 五届董事会第十六次会议审议通过了 关于控制单一特定投资者及其一致行动人认购非公开发行股票上限的议案。3、2013 年12 月13 日，发行人 关于本次非公开发行的方案经 安徽省国资委审批通过（皖国资产权函2013927 号）。4、2013
6、年 12 月 31 日，发行人 召开 2013 年第一次临时股东大会 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，有效期一年。5、2014 年 12 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。6、2014 年 12 月 29 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案。7、2015 年 1 月 14 日，中国证监会关于核准 安徽全柴动力 股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201569 号）核准了本次发行。经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核
7、准。3 三、本 次 非公 开 发 行 股票 的 发 行 过程（一）发 行人 与 主 承 销商 发 送 认 购邀 请 书 情 况 2015 年1 月15 日，发行人 与申万宏源证券共同确定了本次非公开发行认 购邀请书的发送对象名单，并向 74 家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家、除发行人控股股东以外的 发行人前20 大股东（以 2014 年12 月31 日收盘后股东名册为准）中的2 家，其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资 者）37 家。对于向发行人前 20 大股东发送认购邀请书的情况说明如下：根据上市公
8、司非公开发行股票实施细则，非公开发行股票须向发行人前 20 大股东发送认购邀请书，因发行人控股股东安徽全柴集团承诺不参与认购，因此 发行人和主承销商将认购对象顺延至发行人前 21 大股东，对于其中的18 名个人投资者，中国结算上海分公司提供的股东名册中无 手机、固话、Email 等联系方式，经再次询问中国结算上海分公司，确认该等投资者无有效联系方式，根据发行人掌握的信息，也未找到该等股东的有 效联系方式，联系不上。为充分保护该 18 名原股东的利益，发行人和主承销商根据中国结算上海分公司提供的通讯地址，以特快专递的方式发送了告知函和认购邀请书，截止 2015 年1 月30 日 17:00，该等
9、股东未向发行人、主承销商提交参与意向函，也未对本次发行提出异议。（二）询 价对 象 认 购 情况 2015 年1 月20 日上午09:00-12:00，在安徽承义律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 6 家投资者回复的 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查：1、江 苏瑞华 投 资 控股集 团 有 限公司 已 按 安徽 全 柴 动力股 份 有 限公司 非 公开发行股票认购邀请书的约定在 2015 年 1 月 19 日（T-1 日）17:00 时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且缴纳认购保证金 2,000 万元，该投资者报价为有效
10、报价；2、根据 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此个人投资者张怀斌不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案，且张 怀斌已4 按 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 的约定缴纳认购保证金1,800 万元，为有效报价。3、参 与本次 报 价 的华安 基 金、东海 基 金、财通 基 金、汇添 富 基 金所管 理 的产品均已按照 安徽全柴动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 的约定在 2015 年 1 月 19 日（T-1
11、 日）17:00 时前在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，报价均为有效报价。投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：序号 投资者名称 每档报价 申购数量 是否交纳保证金 是否为有效申购报价单(元/股)(万股)1 财通基金管理有限公司 9.20 1076 否 是 8.51 2015 8.05 2198 2 东海基金管理有限责任公司 9.01 888 否 是 8.51 2560 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8.71 1100 是 是 4 张怀斌 8.65 866 是 是 5 华安基金管理有限公司 8.5 1000 否
12、 是 8.02 1644 是 6 汇添富基金管理股份有限公司 8.00 865 否 是 四、本 次 非公 开 发 行 定价 和 股 票 分配 情 况（一）定 价情 况 在申报期结束后，公司与 申万宏源证券 根据申购人的有效报价，按照 认购邀请书 规定的程序，根据 价格优先、数量优先和时间优先的 规则，确定最后 的发行价为 8.00 元/股。本次发行价格 8.00 元/股高于本次非公开发行的底价 1.14%，相对于发行询价截止日（2015 年1 月20 日）前 20 个交易日均价11.20 元/股的71.43%，相对于询价截止日（2015 年1 月20 日）收盘价11.33 元/股的69.81%
13、。（二）发 行报 价 结 束 后获 配 情 况 参与本次非公开发行报价的认购对象共 6 家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 6 家，有效认购股数为 9,233 万股，初步确定的发行对象与获配数量如下：5 序号 发行对象 有 效 申 购数量（万股）获配数量（万股）限售期（月）1 财通基金管理有限公司 2,198 2,198 12 2 东海基金管理有限责任公司 2,560 2,560 12 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100 1,100 12 4 张怀斌 866 866 12 5 华安基金管理有限公司 1,644 1,644 12 6 汇添富基金管理股份有限公司 865 167.5
14、0 12 本次非公开发行股份总量为 8,535.50 万股，未超过证监会核准的 发行规模上限（10,000 万股），发行对象 共 6 家，未超过 10 家，且全部 以现金认购，认购价格均不低于 7.91 元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：序号 发行对象 有 效 申 购数量（万股）获配数量（万股）限售期（月）1 财通基金管理有限公司 2,198 2,198 12 2 东海基金管理有限责任公司 2,560 2,560 12 3 江苏瑞华投资控股集团有限公司 1,100 1,100 12 4 张怀斌 866 866 12 5 华安基金管理有限公司 1,644 1,644 12
15、6 汇添富基金管理股份有限公司 865 167.50 12（三）缴 款与 验 资 1、2015 年 2 月13 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“华普天健”）出具 会验字20150104 号验资报告：截至 2015 年 2 月 12 日止，申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 在 中 国 建 设 银 行 北 京 丰 盛 支 行 开 立 的11001085200059261117 账 户 内，收 到 全 柴 动力 定 向 增 发获 配 对 象 缴纳 的 认 购 资金总额为人民币 682,840,000.00 元。其中财通基金管理有限公司 2015 年
16、 2 月12 日缴纳认购资金 175,840,000.00 元；东海基金管理有限责任公司 2015 年 2月 12 日缴 纳认购资金 204,800,000.00 元；华安基金管理有限公司 2015 年 2 月12 日缴纳认购资金 131,520,000.00 元；汇添富基金管理股份有限公司 2015 年26 月12 日缴纳认购资金 13,400,000.00 元；江苏瑞华投资控股集团有限公司 2015年 1 月 20 日缴纳认购保证金 20,000,000.00 元，2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认购资金 68,000,000.00 元，合计缴纳认购资金 88,000,000.00
17、元；张怀斌 2015年 1 月 20 日缴纳认购保证金 18,000,000.00 元，2015 年 2 月 12 日缴纳剩余认购资金 51,280,000.00 元，合计缴纳认购资金 69,280,000.00 元。2、2015 年2 月13 日，华普天健出具了 会验字2015 0105 号 验资报告：截至2015 年2 月12 日止，全柴动力实际已发行人民币普通股股票85,355,000.00股，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 682,840,000.00 元，扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 人 民 币16,000,000.00 元，其他发行费用人民币 1,204,181.08
18、 元，实际募集资金净额为人民币 665,635,818.92 元，其中：增加股本人民币 85,355,000.00 元，增 加资本公积人民币 580,280,818.92 元。截至 2015 年 2 月 12 日止，全柴动力实际收到新增注册资本（股本）人民币 85,355,000.00 元，全部以货币方 式出资。经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定。五、本 次 非公 开 发 行 过程 中 的 信 息披 露 情 况 发行人于 2015 年 1 月 14 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的 批复文件，于
19、2015 年 1 月 15 日对此进行了公告。保荐人还将督促发行人按照 上市公司证券发行管理办法、上市 公司非公开发行股票实施细则 的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。六、保 荐 人关 于 本 次 发行 过 程 和 发行 对 象 合 规性 的 结 论 意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司 认为：1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合 上市公司证券发行管理办法、上 市公司非公开发行股票实施细则和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。2、本次非公开发行的认购邀请书、申购报价单的内容和形式均符合 上市公司证券发
20、行管理办法、上市公 司非公开发行股票实施细则 的规定。7 3、参与本次非公开发行询价的 江苏瑞华投资控股集团有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等所管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募基金，且均在 2015 年1 月19 日（T-1 日）17:00时前履行了登记备案程序。4、张怀斌 系自然人，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的范围。5、经
21、穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。6、参与询价的江苏瑞华投资控股集团有限公司按产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。7、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和 公司法、证 券法、上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合 公司法、证 券法、上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律、法规的规定。特此报告。8
