1、代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交 易所 中 再 资源 环 境股 份 有限 公 司 发 行 股份 及 支付 现 金 购 买 资产 并 募集 配 套资 金 暨 关 联交 易 报告 书（草 案）摘要（二 次 修订 稿）1 发行股 份购 买资 产交 易对 方 中再生投资 控股有 限公司、叶庆华、杨文斌、官圣 灵、武汉辛 泰投 资中 心（有限 合伙）、武汉 沃泰 投资 中心（有限合伙）、郑安 军、张兴 尔、易 铭中 2 支付现 金购 买资 产交 易对 方 武汉辛 泰投 资中 心（有限 合伙）、武汉 沃泰 投资 中心（有限合伙）、管仲晟、李卫 东、张钰、刘春兰、郭志 富、郑小毛、
2、肖 磊、钟 意、彭 继伟、马亮、朱轩、钟来 鹏、左洛、胡晓 霞、肖标、李 海波 3 募集配 套资 金认 购方 不超 过 10 名特定 投 资者 独 立财 务顾 问 签 署日 期：二 一九 年 十二 月中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书 及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本
3、次重组的交易对方已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书依据 公司法 证券法 重组 管理办法 格式准则 26 号 及相关的法律、法规编写。在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部
4、规则中的任何条款，或与之相冲突。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。本次重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-3 交易对方声明 本次重组的交易对方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭
5、中、管仲晟、李 卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况 出具以下承诺与声明：1、本承 诺人保 证及时 向上 市公 司提供 本次重 组相关信 息，保 证为本 次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
6、和连带的法律责任。2、如因 本承诺 人提供 的信息存 在虚假 记载、误导性陈 述或者 重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本 次交易 因涉嫌 所提供或 者披露 的信息 存在虚假 记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在该上市公司拥有权益的股份。本承诺人如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-4 本 次 重 组 中 介 机构 承 诺 本次
7、中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、联储证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦文德 律师事 务所，审计机构 中天运 会计师 事务所（特殊普 通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责 任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-5 目录 公 司声 明.2 交 易对 方声明.3 本 次重 组中介 机构 承
8、诺.4 目录.5 释义.7 重 大事 项提示.9 一、本 次重 组 情况 概 要.9 二、本 次交 易 构成 重 大资 产重 组 和 关联 交 易.9（一）本 次交易 构成重 大资 产重组.9（二）本 次交易 构成关 联交 易.11 三、本 次交 易 不构 成 重组 上市.12 四、本 次重 组 支付 方 式、募集 资 金 安排.12（一）发 行股份 及支付 现金 购买资产.12（二）募 集配套 资金的 简要 情况.13 五、交 易标 的 评估 情 况简 介.13 六、本 次重 组 对上 市 公司 的影 响.14（一）本 次重组 对上市 公司 股权结构 的影响.14（二）本 次重组 对上市 公
9、司 主营业务 的影响.15（三）本 次重组 对上市 公司 主要财务 指标的 影响.15 七、本 次交 易 方案 实 施需 履行 的 批 准程 序.16（一）本 次交易 方案已 获得 的授权和 批准.16（二）本 次交易 方案尚 需获 得的批准 和核 准.17 八、本 次交 易 相关 方 所作 出的 重 要 承诺.17 九、业 绩承 诺 和业 绩 补偿 安排.31（一）山 东环科 的业绩 承诺 和业绩补 偿安排.31（二）森 泰环保 的业绩 承诺 和业绩补 偿安排.35 十、上 市公 司 控股 股 东及 其一 致 行 动人 对 本次 重 组的 原则 性 意 见.39 十 一、上市 公 司控 股
10、股东 及其 一 致 行动 人，上 市 公司 董事、监 事、高 级管 理 人员 自本 次 重 组复 牌 之 日起 至 实施 完 毕期 间的 股 份 减持 计 划.40 十 二、保护 投 资者 合 法权 益的 相 关 安排.40（一）严 格履行 上市公 司信 息披露义 务.41（二）严 格执行 关联交 易批 准程序.41（三）股 东大会 及网络 投票 安排.41（四）发 行价格 与标的 资产 作价的公 允性.41（五）业 绩补偿 安排.42（六）锁 定期安 排.42（七）摊 薄当期 每股收 益的 填补回报 安排.42（八）其 他保护 投资者 权益 的措施.45 十 三、独立 财 务顾 问 的保 荐
11、机 构 资 格.45 中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-6 重 大风 险提示.47 一、与 本次 交 易相 关 的风 险.47（一）本 次重组 被暂停、中 止或取消 的风险.47（二）审 批风险.47（三）交 易标的 估值风 险.48（四）业 绩补偿 不足的 风险.49（五）每 股收益 和净资 产收 益率被摊 薄的风 险.49 二、与 标的 资 产相 关 的风 险.50（一）业 务发展 的区域 束缚 风险.50（二）安 全生产 风险.50（三）税 收优惠 风险.50（四）标 的公司 前五大
12、 客户 变动带来 的业绩 风险.51（五）标 的公司 无法持 续取 得客户订 单产生 的业绩 下滑 风险.51（六）山 东环科 投入运 营期 较短所面 临的持 续经营 能力 不足风险.51（七）山 东环科 危废经 营许 可证书到 期后无 法续期 的风 险.52（八）山 东环科 主要财 务经 营指标变 化所带 来的财 务风 险.52（九）森 泰环保 应收账 款回 收的风险.52 三、收 购整 合 风险.52 四、其 他风 险.53 第 一节 本次 交易概 况.54 一、本 次交 易 的背 景 和目 的.54（一）本 次交易 的背景.54（二）本 次交易 的目的.55 二、本 次交 易 过程 和
13、批准 情况.56（一）本 次交易 方案已 获得 的授权和 批准.56（二）本 次交易 方案尚 需获 得的批准 和核准.57 三、本 次交 易 的具 体 方案.57（一）发 行股份 及支付 现金 购买资产.58（二）募 集配套 资金的 简要 情况.62 四、本 次交 易 不构 成 重组 上市.63 五、本 次交 易 构成 重 大资 产重 组 和 关联 交 易.63（一）本 次交易 构成重 大资 产重组.63（二）本 次交易 构成关 联交 易.65 六、本 次重 组 对上 市 公司 的影 响.66 第 二节 备查 文件.67 一、备 查文 件 目录.67 二、备 查地 点.67 中再资源 环境股
14、份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-7 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公 司、中再资 环、公 司 指 中再资 源环 境股 份有 限公 司 中再生、控 股股东、母 公 司 指 中国再 生资 源开 发有 限公 司 实际控 制人、供 销集 团 指 中国供 销集 团有 限公 司 供销总 社 指 中华全 国供 销合 作总 社 中再控 股 指 中再生 投资 控股 有限 公司，本次 交易 对方 之一 山东中 再生 指 中再生 投资 控股 有限 公司 曾用名 辛泰投 资 指 武汉辛 泰投 资中
15、 心（有限 合伙），本 次交 易对 方之 一 沃泰投 资 指 武汉沃 泰投 资中 心（有限 合伙），本 次交 易对 方之 一 森泰环 保 指 武汉森 泰环 保股 份有 限公 司，本 次重 组的 标的 之一 山东环 科 指 山东中 再生 环境 科技 有限 公司，本次 重组 标的 之一 本 次 收 购/本次交易/本次重大资产 重组/本次 重组 指 中 再 资 环 向 中 再 控 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的山东环 科 100%股 权，向中 再控股、叶 庆华、杨 文斌、官圣灵、辛泰 投资、沃 泰投 资、管 仲晟、郑 安军、李 卫东、张钰、刘春 兰、郭志 富、郑小毛、
16、肖 磊、张兴 尔、钟意、彭继伟、朱 轩、马亮、易 铭中、钟来 鹏、左洛、胡 晓霞、肖标、李 海波 发行 股份 及支 付现金 购买 其持 有的 森泰 环保97.45%股份/股 权；同 时，中 再 资 环向 不 超过 十 名符合 条件的特 定对 象发 行股 份募 集配套 资金，发行 股份 数量 不超过发行 前公 司总 股本 的 20%，募集 资金 配套 总额 不超 过本次发行 股份 购买 资产 的交 易价格 的 100%交易对 方、交易 对手 方 指 中再控 股、叶 庆华、杨 文 斌、官圣 灵、辛泰 投资、沃泰 投资、管 仲晟、郑 安军、李 卫东、张钰、刘 春兰、郭 志富、郑小毛、肖磊、张 兴尔、
17、钟意、彭 继伟、朱 轩、马 亮、易铭中、钟来 鹏、左洛、胡 晓霞、肖标、李 海波 的合 称 标的资 产 指 森泰环保 97.45%股份/股权、山 东环 科 100%股权 冀东发 展 指 冀东发 展集 团有 限责 任公 司 广东华 清 指 广东华 清再 生资 源有 限公 司 中再资 源 指 中再资 源再 生开 发有 限公 司 银晟资 本 指 银晟资 本（天津）股 权投 资基金 管理 有限 公司 唐山公 司 指 唐山中 再生 环保 科技 服务 有限公 司 唐山物 流 指 唐山中 再生 仓储 物流 有限 公司 环服公 司 指 中再生 环境 服务 有限 公司 淮安华 科 指 淮安华 科环 保科 技有
18、限公 司 鑫诚投 资 指 供销集 团北 京鑫 诚投 资基 金管理 有限 公司 评估基 准日 指 本次重 组涉 及资 产的 评估 基准日，即 2019 年 3 月 31 日 审计基准日 指 本次重组涉及资产的 审计 基准日，即 2019 年 9 月 30 日 报告期/两年 一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-8 过渡期 指 自评估 基准 日（不包 括评 估基准 日当 日）起至 交割 日（包括交割 日当 日）止的 期间 募集 资金
19、管理 办法 指 上海 证券 交易 所上 市公 司募集 资金 管理 办法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 格式 准 则 26 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第 26 号上 市公 司重 大资 产重 组（2018 年修 订）上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 问答 指 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的相关问 题与 解答（2018 年修订）发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公 司、联储证券有限责任公 司
20、 兴业证 券 指 兴业证 券股 份有 限公 司 联储证券 指 联储证券有限责任公 司 中天运 指 中天运 会计 师事 务所（特 殊普通 合伙）中伦文 德 指 北京市 中伦 文德 律师 事务 所 国融兴 华 指 北京国 融兴 华资 产评 估有 限责任 公司 证监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、交 易所 指 上海证 券交 易所 股转公 司、新三 板 指 全国中 小企 业股 份转 让系 统有限 责任 公司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 A 股 指 人民币 普通 股 除特别说明外，本报
21、告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-9 重 大 事项 提 示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本 次重组情况概要 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，交易 作价 68,000.00 万
22、元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆 华、杨 文斌、官 圣灵、辛泰投 资、沃泰 投资、郑安军、张兴尔、易铭中等25 名 股东持 有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）97.45%股权，交易作价 30,746.68 万元。本 次重 组交易 作价 合计 98,746.68 万元。同时，上市公司 拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量 不超过发行前总股本 的 20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易
23、中拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次重组中，募集配套资金以发行股份 及支付现金 购买资产的成功实施为前提，但发 行股份 及支付 现金 购买 资产事 项不以 募集配套 资金的 成功实 施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。二、本 次交易构成重大资 产重组和关联交易（一）本次交 易构 成重大 资产 重组 根据重组管理办法第十四条第四项之规定，上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
24、计算相应数额。已按照重组管理办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-10 纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如下：1、购买 环服公 司 100%股权 公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第六十一次会议审议通过了中再资 源环境 股份有 限公司重
25、 大资产 购买暨 关联交易 报告书（草案）等关于该次交易的相关议案，公司拟以 71,111.00 万 元购买公司控股股东中再生持有的环服公司 100%股权（评估价值为 71,111.05 万元）。此交易相关议案后经 2018年 9 月 19 日召开的中 再资环 2018 年第二次临时股东大会审议通过，环服公司100%股权于 2018 年 10 月 15 日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东，因此构成相关资产。上述收购已按照 重组管理办法 之相关规定披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算范围。2、唐山 物流购 买唐 山
26、公 司在 建库房 公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了 关于全资孙公 司拟购 买在建 工程暨关 联交易 的议案，同意 公司下 属孙公 司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以 1,670.12 万元自中 再生控股子公司唐山 中再生 环保科 技服务有 限公司（以下 简 称“唐 山公司”）购 买评估价值为 1,670.12 万元，账 面 价 值 636.36 万元，面积为 18,524.14 的在建仓储库房。3、购买 淮安华 科 13.29%股权 公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了 关于收购淮安华科环保
27、科技有限公司部分股权的议案。公司与淮安华科股东签订 股权转让协议，以 9,542 万元收购盈维投资持有的淮安华科 13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07 万元）。淮安华科与本次重大资产重组交易标的 山东环中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-11 科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。因此，计算本 次交 易是 否构成 重大资 产重 组时，应计 算 唐山 公司 18,524.14平方米在建仓库 及收购淮安华科 13.29%的股权的相应金额。根据上市公司经审计的 2018 年
28、度财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 山东环 科 2019 年 3 月 31 日/2018 年度 30,783.70 11,573.80 11,068.76 森泰环 保 2019 年 3 月 31 日/2018 年度 29,089.49 17,087.04 15,563.60 唐山公 司 18,524.14 平方 米 在建仓 库 636.36-中再生体系内 标的合计 60,509.55 28,660.84 26,632.36 上述 标的资产交易作 价 100,416.80-98,746.68 孰高 10
29、0,416.80 28,660.84 98,746.68 淮安华 科 13.29%股权 2019 年 3 月 31 日/2018 年度 2,303.72 1,074.01 1,321.77 淮安华科 交易作价 9,542.00-9,542.00 孰高 9,542.00 1,074.01 9,542.00 孰高合计 109,958.80 29,734.85 108,288.68 上市公司 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 464,888.03 313,596.45 141,730.12 标的资产（或成交金 额）/上市公司 23.65%9.48%76.40%是否达到重大资产重 组标
30、 准 否 否 是 本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。（二）本次交 易构 成关联 交易 1、关于 本次交 易构 成关 联交 易的分 析 本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司 5%以上股份股东。根据 上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。2、关联 方回避 表决 的安 排 中再资源 环境股 份
31、有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-12 在本次重组方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回 避表决。三、本 次交易不构成重组 上市 根据 重组管理办法 第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日 起 36 个月”的相关规定，2015 年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资
32、产重组。本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次 重组 交易不构成重组上市。四、本 次重组支付方式、募集资金 安排（一）发行股 份及 支付现 金购 买资产 本次交易，中再资环拟以 68,000.00 万元价格 向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科 100%股权，其中发 行股份支付对价 60,000.00 万元，发行价 5.07 元/股，发行 118,343,195 股，现金支付 对价 8,000.00 万元；拟 以30,746.68万元 价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣 灵、辛泰投资、沃泰投 资、郑安军、
33、张兴尔、易铭中、管仲 晟、李卫东、张钰、刘 春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波等 25 名 股东发行股份及 支付现 金购 买其持有的 森泰环 保 97.45%股权，其中发行 股份支付对价 28,143.55 万元，发行价 5.07 元/股，发行 55,509,957 股，现金支付对价2,603.13万元。上述交易标的合 计交易作价 98,746.68 万元。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经过交易各方协商一致确定。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为
34、公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董 事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-13 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.07 元/股。本次交易完成后上市公司的控股股东仍然为中再生，实际控制人仍然为供销集团。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。（二）募集配 套资 金的简 要情 况 本次交易募集配套资金 不 超过 50,603.13 万元，主要用于支付交易对方现金对
35、价，投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目，补充上市公司流动资金，支付本次重组交易税费及中介机构费用等。本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%，即 277,731,956 股，具体数量以经证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销
36、商）协商确定。本次发行股份 及支付现金 购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。五、交 易标的评估情况简 介 根据国融兴华出具的 中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华评报字2019 第 080028 号），山东环科 100%股权评估值 为 68,068.96万元；根据国融兴华出具的 中再资源环境股份有限公
37、司拟发行股份及支付现金购买资产项 目涉及 的武汉 森泰环保 股份有 限公司 股东全部 权益价 值资产 评估报告（国融兴华评报字2019 第 080026 号），森泰 环保 100%股权评估值为 32,082.54万元；中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-14 在评估基础上，经上市公司与上述标的交易对方充分协商，山东环科 100%股权交易作价 68,000.00 万元，森泰环保 97.45%股权交易作价 30,746.68 万元。本次交易作价合计98,746.68 万元。六、本 次重组对上市公
38、司 的影响（一）本次重 组对 上市公 司股 权结构 的影 响 本次交易前，上市公司总股本为 1,388,659,782 股，控股股东中再生直接及间接持有上市公司 41.34%股份。本次交易上 市公司拟向标的公司股 东发行股份及支付现金 购买其持有的标的公司资产。在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产 98,746.68 万元 交易作价、5.07 元/股的发行价格，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,562,512,934 股。本次交易完成前后的股本结构情况如下：单位：股，%序号 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 中国再 生资 源开
39、发有 限公 司 358,891,083 25.84 358,891,083 22.97 2 中再资 源再 生开 发有 限公 司 104,667,052 7.54 104,667,052 6.70 3 黑龙江 省中 再生 资源 开发 有限公司 99,355,457 7.15 99,355,457 6.36 4 广东华 清再 生资 源有 限公 司 62,549,685 4.50 62,549,685 4.00 5 中再生 投资 控股 有限 公司 53,394,635 3.85 203,476,577 13.02 6 唐山市 再生 资源 有限 公司 24,029,737 1.73 24,029,73
40、7 1.54 7 陕西省 耀县 水泥 厂 23,640,710 1.70 23,640,710 1.51 8 四川省 农业 生产 资料 集团 有限公司 21,596,362 1.56 21,596,362 1.38 9 银晟资 本（天津）股 权投 资基金管理 有限 公司 16,095,925 1.16 16,095,925 1.03 10 中国银行股份有限公 司 景顺长城优选混合型证 券投 资基金 15,510,733 1.12 15,510,733 0.99 11 叶庆华-8,410,768 0.54 12 杨文斌-4,576,330 0.29 13 官圣灵-4,522,771 0.29 1
41、4 武汉辛 泰投 资中 心（有限 合伙）-3,327,807 0.21 中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-15 15 武汉沃 泰投 资中 心（有限 合伙）-1,940,357 0.12 16 郑安军-625,673 0.04 17 张兴尔-307,644 0.02 18 易铭中-59,860 0.004 19 其他股东 608,928,403 43.85 608,928,403 38.97 合计 1,388,659,782 100.00 1,562,512,934 100.00 本次交易前
42、后，控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，股权分布符合上市条件。（二）本次重 组对 上市公 司主 营业务 的影 响 目前，上市公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务及产业园区一般固废回收再利用业务。本次拟收购对象山东环科拥有危废无害化安全处置经营许可资质30,000 吨/年，其中焚烧处置 16,550 吨/年，安全填埋处置 13,450 吨/年；拟收购的森泰环 保主要 提供以 工业园区 及工业 企业污 水处理为 主的环 境污染 治理服务，主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务以及环保水处理相关技术服务，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。本次收购
43、山东环科、森泰环保将有利于在原有业务基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。（三）本次重 组对 上市公 司主 要财务 指标 的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公 司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。不考虑配套融资的情况下，备考合并前后，上 市公司主要财务指标
44、对比情况如下：单位：万元 中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-16 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 本 次 交 易前 本 次 交 易后（备考）本 次 交 易前 本 次 交 易后（备考）总资产 545,467.77 616,788.68 464,888.03 528,608.97 总负债 370,665.67 422,140.78 321,657.66 368,896.56 归属于母 公司所 有者的 权益 172,872.78 192,325.57 141,730.12 157
45、,814.91 营业收入 243,120.43 267,905.11 313,596.45 342,257.29 归属于母 公司所 有者的 净利 润 32,117.94 35,814.98 31,613.81 37,491.69 资产负债 率（%）67.95%68.44%69.19%69.79%每股净资 产（元/股）1.2449 1.2309 1.0206 1.0100 基本每股 收益（元/股）0.2313 0.2292 0.2277 0.2399 七、本 次交易方案实施需 履行的批准程序（一）本次交 易方 案已获 得的 授权和 批准 1、中 华全国 供销 合作总 社 已 批复本 次重 组方案
46、；2、本次 交易方案 已经 上市公司 第七届董 事会 第 十次会 议审议通 过，本次交易 方案 的调整 方案 已经上 市公 司第七 届董 事会第 二十 四次会 议审 议通过；3、交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；4、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；5、交易 对方辛 泰投资 的执行事 务合伙 人已作 出执行事 务合伙 人决定，同意本次交易；6、交易 对方沃 泰投资 的执行事 务合伙 人已作 出执行事 务合伙 人决定，同意本次交易。7、交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、管 仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小 毛、肖磊、张兴尔、钟 意、彭继伟、朱轩、马 亮
47、、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。8、森泰 环保已 召开第 二届董事 会第 十九 次会 议，审议 通过 关于上 市公司发行股份及支 付现金收购公司股东所持 100%股权的议案暨附条件生效的变更组中再资源 环境股 份有限 公司 发行股份 及支付 现金购 买资 产并募集 配套资 金暨关 联交 易报告书（草案）摘要（二 次修订稿）1-1-17 织形式的议案 关于 附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案等与本次交易相关的议案；森泰环保已召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 关 于 上 市 公 司发 行股 份及支 付现
48、金收购 公司 股东所 持 97.45%股权 的议案，原关 于上 市公司 发行 股份及 支付 现金收 购公 司股东 所持 100%股权 的议案 暨附 条件生 效的 变更组 织形 式的议 案 不再提 交股 东大会 进行 审议。（二）本次交 易方 案尚需 获得 的批准 和核 准 1、上市公司股东大会对本次交易的批准；2、证监会对本次交易的核准；3、森泰环保股东大会对本次交易的批准；4、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。八、本 次交易相关方所作 出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公 司 关 于 提 交 资 料 真实、准确、完 整的承诺 本 公司保 证向参与 本
49、次交易 的各中 介机构所 提供 的本公 司、与本 次交易相 关的信 息、资料 的真实性、准 确性、完整性，保证不存 在虚假 记载、误 导性陈述 或者 重大遗 漏，并对 其真实性、准确 性、完整 性依法承 担个 别及连带 法律 责任。本 公司保 证向参与 本次交易 的各中 介机构所 提供 的资料均 为真 实、准 确、完整 的原始 书面 资料 或副 本资 料，资料 副本或复 印件与原 始资料 或原件一 致；所有 文件 的签名、印章均 是真实的，该等 文件的签 署人业经 合法 授权并 有效签署 该文件，不存在 任何虚假 记载、误 导性 陈述或重 大遗 漏。关 于 本 次 重 大 资产 重 组 信 息
50、 披 露和申请 文件 真实、准确、完 整的 承诺 本 公司承 诺关于本 次重大资 产重组 信息披露 以及 申请文 件不存在 任何虚假 记载、误导性陈 述或重大 遗漏，并承 诺对其真 实性、准 确性和 完整性承 担个别和 连带 的法律责 任。本 公司承 诺将在本 次交易过 程中严 格按照相 关法 律法规规 定及 时履 行信 息披 露义务，保证 信息 披露 的真 实、准确、完整，不存在应 当披露 而未披露 的合同、协议、安排或 其他 事项。关于不 存在 关于加 强 与 上 市 公 司1、本 公司 承诺 本公 司及 本 公司控 制的 机构 不存 在泄露本 次交易内 幕信息以 及利用 本次交易 信息进
