1、 浙 江 医药股 份 有限公 司 章程 二 0 一六年 六 月七日 1 浙江医药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第 二章 经 营宗 旨和 范 围 第 三章 股份 第一 节 股份 发行 第二 节 股份 增减 和 回购 第三 节 股份 转让 第 四章 股 东和 股东 大 会 第一 节 股东 第二 节 股东 大会 的 一般规 定 第三 节 股东 大会 的 召集 第四 节 股东 大会 的 提案与 通知 第五 节 股东 大会 的 召开 第六 节 股东 大会 的 表决和 决议 第 五章 董 事会 第一 节 董事 第二 节 董事 会 第 六章 总裁 及 其他 高 级管理 人员 第 七章 监 事会 第
2、一 节 监事 第二 节 监事 会 第 八章 财 务会 计制 度、利润 分配 和审 计 第一 节 财务 会计 制 度 第二 节 内部 审计 第三 节 会计 师事 务 所的聘 任 第 九章 通 知与 公告 第一 节 通知 第二 节 公告 第 十章 合 并、分立、增资、减资、解 散和 清算 第一 节 合并、分 立、增资 和减 资 第二 节 解散 和清 算 第 十一 章 修改 章程 第 十二 章 附则 2 第一章 总则 第一条 为 维护 公司、股 东 和债权 人的 合法 权益，规 范公司 的组 织和 行为，根 据 中华人民共 和国 公司 法（以下 简称 公司 法）、中华 人 民共和 国证 券法（以 下
3、简 称 证 券法）和其他 有关 规定，制 订本 章程。第 二条 公 司系 依照 公司法 和 其他 有关 规定 成 立的股 份有 限公 司（以下 简 称“公 司”）。公司 经浙 江省人 民政 府证券委 员会 浙证委199757 号 文批准，由原 浙江 新昌制药 股份有限公 司、浙江 仙居 药业 集团股 份有 限公 司和 浙江 省医药 有限 公司 新设 合并 组建，以募 集方式 设 立；在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号：330000000048605(1/1)。第 三条 公 司于1999 年8 月12 日经 中国 证券 监 督管
4、理 委员 会证 监发 行字199999 号文批准，首次 向社 会公 众发 行人民 币普 通 股 5800 万 股，于 1999 年10 月 21 日在 上海证 券交 易所上市。第 四条 公 司注 册名 称：浙江 医药 股份 有限 公司 ZHEJIANG MEDICINE CO.,LTD.第 五条 公 司住 所：绍 兴滨海 新城 世纪 大 道68 号 邮政编 码：312366。第 六条 公 司注 册资 本 为人民币 936,108,000 元。第 七条 公 司为 永久 存 续的股 份有 限公 司。第 八条 董 事长 为公 司 的法定 代表 人。第 九条 公 司全 部资产 分为等 额股份，股东 以
5、其 认购的 股份为 限对公 司承 担责任，公司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任。第 十条 本 公司 章程自 生效之 日起，即成为 规范 公司的 组织与 行为、公司 与股东、股东与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文件，对公 司、股东、董事、监 事、高 级管 理人员具 有法 律约 束力 的文 件。依 据本 章程，股 东可 以起诉 股东，股 东可 以起 诉公司 董事、监事、总 裁 和其 他高 级管 理 人员，股东可 以起 诉 公 司，公司 可以起 诉股 东、董 事、监事、总裁和其他 高级 管理 人员。第十一条 本 章程 所 称其他 高级 管理 人员 是指 公司的
6、副总 裁、财务 总监、董事 会秘 书、人力资 源总 监、新昌 制药 厂厂长、维 生素 厂厂 长、昌海生 物分 公司 总经 理。第二章 经营宗旨和范 围 第十二 条 公司 的经 营宗 旨：为开 发新 型医 药产 品，提高人 民健 康水 平，振兴 民族医 药 3 工业，保持产 业优 势，及 时掌握 信息，开拓 销售 渠 道，提高 经济 效益，增加 股东权 益，创 立科、工、贸 一体 化经 营，具 有较强 市场 竞争 力的 大型 现代医 药企 业，积极 参与 国内和 国际 竞争。第十三 条 经依 法登 记，公司的 经营 范围 为：药 品 生产，危 险化 学品 经营。化 工产品（不含危险 品及易 制毒
7、化 学品）、饲料 添加剂、卫生 材料、制药 机械、消字号 产品、化妆 品、化学试剂（不含 危险品）、医 疗器械（限国 产一类）的 销售，技术开 发，经 营进 出口业 务及进料加工 和“三来 一补”业务。以下 限分 支机 构凭 有效 许可证 经营：食 品添 加剂、饲料添 加剂、添加剂 预混 合饲 料、工业 氢（合 格品）的 生产，危险 化学品 的生 产、储存，货 运，药 品经 营，预包装 食品零 售；保 健食 品生产。（依法 须经 批准的 项目，经相关 部门批 准后 方可开 展经营活动）第三章 股 份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司 的股 份 采取股 票的 形式。第 十五条 公司 股份的
8、发行，实行公 开、公 平、公正的 原则，同种类 的每 一股份 应当具有同等 权利。同 次发 行的 同种 类股 票，每 股的 发行 条件 和价 格应当 相同；任 何单 位或 者个人 所认 购的股份，每股 应当 支付 相同 价额。第 十六 条 公司 发行 的 股票，以人 民币 标明 面值。第 十七 条 公司 发行 的 股份，在中 国证 券登 记结 算有限 责任 公司 上海 分公 司集中 存管。第 十八条 公司 发起人 为新昌 县国有 工业总 公司、仙居 县资产 经营公 司、国家开 发投资公司兴 业公 司、浙江 省医 药有限 公司、新 昌电 力公 司。第 十九 条 公司 股份 总 数为 936,10
9、8,000 股，公 司的股 本结 构为：普 通 股 936,108,000股。第 二十条 公司 或公司 的子公 司（包 括公司 的附 属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形 式，对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助。第二节 股份增减和回 购 第二十一 条 公 司根据 经营 和发展的 需要，依照 法律、法规的 规定，经股 东大 会分别 作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红股；4（四）以公 积金 转增 股本；（五）法 律、行 政法 规规定 以及 中国 证监 会批 准的其 他方 式
10、。第 二十二 条 公 司可以 减少注 册资本。公司 减少 注册资 本，应 当按照 公 司法 以及其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理。第 二十 三条 公 司在 下 列情况 下，可 以依照 法律、行 政法 规、部门 规章 和 本章程 的规 定，收购本 公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票的 其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公司 职工；（四）股东 因对 股东 大会作 出的 公司 合并、分 立决议 持异 议，要求 公司 收购其 股 份 的。除 上述 情形 外，公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。第 二十 四条 公 司收 购 本公司
11、股份，可 以选 择下 列方式 之一 进行：（一）证券 交易 所集 中竞价 交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的其 他方 式。第 二十五 条 公 司因本 章程第 二十三 条第（一）项至第（三）项的原 因收 购本公 司股份的，应 当经 股东 大会 决议。公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后，属 于第（一）项情形的，应当 自收 购之 日起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 6 个月内转 让或 者注 销。公 司依 照第 二十 三条 第（三）项规 定收 购的 本 公司股 份，将 不超过 本公 司已发 行股 份总额的 5%；用于 收购
12、 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出；所收 购的 股份 应 当 1 年 内转 让给职工。第三节 股份转让 第 二十 六条 公 司的 股 份可以 依法 转让。第 二十 七条 公 司不 接 受本公 司的 股票 作为 质押 权的标 的。第 二十 八条 发 起人 持 有的本 公司 股份，自 公司 成立之 日起 1 年内 不得 转 让。公 司公 开发行股 份前 已发 行的 股份，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起1 年内 不得转 让。公 司董 事、监事、高 级管理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况，在任职 期间 每年 转让 的股 份不
13、得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的25%；所 持本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。上述 人员 离职后 半年 内，不得 转让 其所持 有的 本公司股份。第 二十 九条 公 司董 事、监 事、高 级管 理人 员、持有本 公司 股 份 5%以上 的 股东，将 其持有的本 公司 股票 在买 入 后6 个月 内卖 出，或 者在 卖出 后6 个 月内 又买 入，由此 所得收 益归 本 5 公司所 有，本 公司董 事会 将收回 其所 得收 益。但是，证 券公 司因 包销购 入售 后剩余 股票 而 持有5%以上 股份 的，卖出 该 股票不 受 6 个月 时间 限
14、制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的，股东 有权 要求董 事会 在 30 日内 执行。公司 董事 会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的，负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大 会 第一节 股东 第三十 条 公司 依据 证券 登 记机构 提供 的凭 证建 立股 东名册，股东 名册 是证 明 股东持 有公司股 份的 充分 证据。股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利，承 担义务；持 有同一 种类 股份的股东，享 有同 等权
15、利，承担同 种义 务。第 三十一 条 公 司召开 股东大 会、分 配股利、清 算及从 事其他 需要确 认股 东身份 的行为时，由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第 三十 二条 公 司股 东 享有下 列权 利：（一）依照 其所 持有 的股份 份额 获得 股利 和其 他形式 的利 益分 配；（二）依 法请求、召 集、主持、参 加或者 委派 股东代 理人 参加 股东 大会，并行使 相应 的表决权；（三）对公 司的 经营 进行监 督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法规 及本 章程 的规 定转
16、 让、赠 与或 质押 其所 持有 的股份；（五）查阅 本章 程、股东名 册、公司 债券 存根、股东 大会 会议 记录、董 事会会 议决 议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司 终止 或者 清算时，按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配；（七）对股 东大 会作 出的公 司合 并、分立 决议 持异议 的股 东，要求 公司 收购其 股份；（八）法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他权 利。第 三十三 条 股 东提出 查阅前 条所述 有关信 息或 者索取 资料的，应当 向公 司提供 证明其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件，
17、公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第 三十四 条 公 司股东 大会、董事会 决议内 容违 反法律、行政 法规的，股 东有权 请求人民法院 认定 无效。股东大 会、董事会的 会议召集程 序、表决方式 违反法律、行政法规或者 本章程，或 者决议内 容违 反本 章程 的，股东有 权自 决议 作出 之日 起 60 日内，请 求人 民法 院 撤销。第 三十五 条 董 事、高 级管理 人员执 行公司 职务 时违反 法律、行政法 规或 者本章 程的规定，给 公司 造成 损失 的，连续 180 日以 上单 独或 合 并持有 公 司 1%以上 股份 的 股东有 权书 面 6 请求监 事
18、会 向人 民法 院提 起诉讼；监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律、行 政法 规或者 本章 程的规定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监 事会、董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼，或 者自 收到请 求之 日起30 日内 未提起 诉讼，或者 情况紧急、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益，给 公司 造成 损失 的，本 条第一 款规 定的 股东 可以 依照
19、前 两款 的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第 三十六 条 董 事、高 级管理 人员违 反法律、行 政法规 或者本 章程的 规定，损害 股东利益的，股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼。第 三十 七条 公 司股 东 承担下 列义 务：（一）遵守 法律、行 政法规 和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份和 入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定的 情形 外，不得 退股；（四）不 得滥 用股 东 权利 损 害公 司或 者其 他股 东的利 益；不 得滥用 公司 法人独 立地 位和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司或 者其 他股 东造 成
20、损失 的，应当 依法 承担 赔偿责 任。公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务，严 重损 害公 司债权 人利 益的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任。（五）法律、行 政法 规及本 章程 规定 应当 承担 的其他 义务。第 三十 八条 持 有公 司 5%以上 有表 决权 股份 的 股东，将其 持有 的股 份进 行质押 的，应当自该事 实发 生当 日，向公 司作出 书面 报告。第 三十九 条 公 司的控 股股东、实际 控制人 员不 得 利用 其关联 关系损 害公 司利益。违反规定的，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。公 司控 股股 东及
21、 实际 控制人 对公 司和 公司 社会 公众股 股东 负有 诚信 义务。控股股 东应 严格依法 行使 出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。第二节 股东大会的一 般规 定 第四十 条 股东 大会 是公 司 的权力 机构，依 法行 使下 列职权：（一）决定 公司 的经 营方针 和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的报 酬 事 项；（三）审议
22、 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准 监事 会报告；7（五）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（六）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（七）对公 司增 加或 者减少 注册 资本 作出 决议；（八）对发 行公 司债 券作出 决议；（九）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解聘 会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准第 四十一 条规 定的 担保 事项；（十三）审议 公司 在 一 年内 购买、出 售重 大资 产超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 10%
23、的事项；（十四）审 议批 准变 更募集 资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计划；（十六）审议 法律、行 政法规、部 门规 章或 本章 程规定 应当 由股 东大 会决 定的其 他事 项。第 四十 一条 公 司下 列 对外担 保行 为，须经 股东 大会审 议通 过。（一）本 公司及 本公 司控股 子公司 的对外 担保 总额,达 到或超 过最 近一期 经审计 净资产的50%以后 提供 的任 何担 保；（二）公 司的 对外 担 保总额，达 到或 超过 最近 一期经 审计 总资 产 的30%以后提 供的 任何担保；（三）为资 产负 债率 超过70%的 担保 对象 提供 的担保；（四）单笔 担保
24、 额超 过最近 一期 经审 计净 资 产10%的 担保；（五）对股 东、实际 控制人 及其 关联 方提 供的 担保。第 四十 二条 股 东大 会 分为年 度股 东大 会和 临时 股东大 会。年 度股 东大 会每 年召 开 1 次，应当于 上一 会计 年度 结束 后的 6 个月 内举 行。第 四十 三条 有 下列 情 形之一 的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个 月以 内召 开临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公司 法 规定 人数 或者 本章程 所定 人数 的 2/3（即 8 人）时；（二）公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有公 司1
25、0%以 上股 份的 股东请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。第四十 四条 本 公司 召开 股 东大会 的地 点为：公司 住 所地或 在召 开股 东大 会通 知中指 定的其他 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记 8 日登记在册的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四十 五条 本 公司 召 开股东 大会 时将 聘请 律师 对以下 问题 出具 法律 意见 并公告：（一）会议 的召
26、 集、召开程 序是 否符 合法 律、行政法 规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资格、召 集人 资格 是否 合法有 效；（三）会议 的表 决程 序、表 决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其他 有关 问题 出具 的法 律意见。第三节 股东大会的召 集 第 四十六 条 独 立董事 有权向 董事会 提议召 开临 时股东 大会。对独立 董事 要求召 开临时股东大 会的 提议，董 事会 应当根 据法 律、行政 法规 和本章 程的 规定，在 收到 提议后 10 日内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将在 作
27、出 董事 会决议 后 的5 日 内发 出召 开股东 大会 的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。第 四十七 条 监 事会有 权向董 事会提 议召开 临时 股东大 会，并 应当以 书面 形式向 董事会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将在 作出 董事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开
28、临 时股东 大会，或 者在 收到 提案后 10 日 内未 作出 反馈 的，视 为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。第四 十八 条 单独 或者 合计持有 公司 10%以 上股 份的股东 有权 向董事 会请 求召开临 时股东大会，并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。董事 会应 当 根据法 律、行政 法规 和本 章 程的规 定，在收到 请求 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，应当 在作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股
29、东大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 请求后 10 日 内未 作出 反馈 的，单 独或 者合 计持 有公 司10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股东 大会，并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，应 在收 到请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知，通知中对原 提案 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股东 大会 通知 的，视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会，连续
30、90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第 四十九 条 监 事会或 股东决 定自行 召集股 东大 会的，须书面 通知董 事会，同时 向公司 9 所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案。在 股东 大 会 决议 公告 前，召 集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股 东大 会决 议公告 时，向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第 五十条 对于 监事会 或股东 自行召 集的股 东大 会，董 事会和 董事会 秘书 将予配 合。董
31、事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册。第 五十 一条 监 事会 或 股东自 行召 集的 股东 大会，会议 所必 需的 费用 由本 公司承 担。第四节 股东大会的提 案与 通知 第 五十二 条 提 案的内 容应当 属于股 东大会 职权 范围，有明确 议题和 具体 决议事 项，并且符合 法律、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第 五十 三条 公 司召 开 股东大 会，董事 会、监 事 会以及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以 上股份的股 东，有权 向公 司提 出提案。单 独或 者合 计持 有公 司 3%以上 股份 的股 东，可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提
32、案并书面 提交 召集 人。召集 人应当 在收 到提 案 后2 日 内发出 股东 大会 补充 通知，公告 临时 提案的内容。除 前款 规定 的情 形外，召集 人在 发出 股东 大会 通知公 告后，不 得修 改股 东大会 通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案，股东 大会 不得进 行表 决并作出 决议。第 五十 四条 召 集人 将 在年度 股东 大会 召 开20 日 前以公 告方 式通 知各 股东，临时股 东大会将于 会议 召 开15 日前 以 公告方 式通 知各 股东。第 五十 五条 股 东大 会 的通知 包括
33、 以下 内容：（一）会议 的时 间、地点和 会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事项 和提 案；（三）以明 显的 文字 说明：全体 股东 均有 权出 席股东 大会，并 可以 书面 委托代 理人 出席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会股 东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓名，电 话号 码。第 五十 六条 股 东大 会 拟讨论 董事、监 事选 举事 项的，股东 大会 通 知 中将 充分披 露董 事、监事候 选人 的详 细资 料，至少包 括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本
34、 公司的 控股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股份 数量；10（四）是否 受过 中国 证监会 及其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。除 采取 累积 投票 制选 举董事、监 事外，每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。第 五十七 条 发 出股东 大会通 知后，无正当 理由，股东 大会不 应延期 或取 消，股 东大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。一 旦出 现延 期或 取消 的情形，召 集人 应当 在原 定召 开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的召 开 第五十 八条 本 公司 董事
35、会 和其他 召集 人将 采取 必要 措施，保证 股东 大会 的正 常秩序。对于干 扰股 东大 会、寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为，将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第 五十 九条 股 权登 记日登 记在 册的 所有 股东 或其代 理人，均 有权 出席 股东大 会。并依照有关 法律、法 规及 本章 程行使 表决 权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会，也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第 六十 条 个人 股东 亲 自出席 会议 的，应出 示本 人身份 证或 其他 能够 表明 其身份 的有 效证件或 证明、股 票账 户卡；委托 代理 他人 出席 会
36、议 的，应 出示 本人 有效 身份 证件、股东 授权委托书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。法 定代 表人出 席会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第 六十 一条 股 东出 具 的委托 他人 出席 股东 大会 的授权 委托 书应 当载 明下 列内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大会 议程 的每 一审 议事 项投
37、赞 成、反对 或弃 权票 的指示；（四）委托 书签 发日 期和有 效期 限；（五）委托 人签 名（或盖章）。委托 人为 法人 股 东的，应加 盖法 人单 位印 章。第 六十 二条 委 托书 应 当注明 如果 股东 不作 具体 指示，股东 代理 人是 否可 以按自 己的 意思表决。第 六十 三条 代 理投 票 授权委 托书 由委 托人 授权 他人签 署的，授 权签 署的 授权书 或者 其他授权 文件 应当 经过 公证。经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件，和 投票 代理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委 托人 为法 人的，由 其法定 代表
38、 人或 者董 事会、其他 决策 机构 决议 授权 的人作 为代 表出席公司 的股 东 大 会。第 六十 四条 出 席会 议 人员的 会议 登记 册由 公司 负责制 作。会议 登记 册载 明参加 会议 人员姓名（或 单位 名称）、身 份证号 码、住所 地址、持 有或者 代表 有表 决权 的股 份数额、被 代 11 理人姓 名（或单 位名 称）等事项。第 六十 五条 召 集人 和 公司聘 请的 律师 将依 据证 券登记 结算 机构 提供 的股 东名册 共同 对股东资 格的 合法 性进 行验 证，并 登记 股东 姓名（或 名称）及其 所持 有表 决权 的股份 数。在会议主持 人宣 布现 场出 席会
39、议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 之前，会 议登 记应当终 止。第 六十 六条 股 东大 会 召开时，本 公司 全体 董事、监事 和董 事会 秘书 应当 出席会 议，总裁 和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议。第六十七条 股东 大 会由董 事长 主持。董 事长 不能履 行职 务或 不履 行职 务时，由副 董事长履 行职 务（公司 有两 位或两 位以 上副 董事 长的，由董 事长 指定 其中 一名 副董事 长履 行职务）；副董 事 长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
40、能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大 会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十八 条 公 司制定 股东大 会议事 规则，详细 规定股 东大会 的召开 和表 决程序，包括通知、登记、提案 的审 议、投票、计票、表决 结果 的宣布、会 议决 议的 形成、会议 记录 及其签署、公告 等内 容，以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则，授权 内容 应明 确具 体。股 东大 会议事规则 应作 为章 程的 附
41、件，由董 事会 拟定，股 东大 会批准。第 六十九 条 在 年度股 东大会 上，董 事会、监事 会应当 就其过 去一年 的工 作向股 东大会作出报 告。每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第 七十 条 董事、监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会上 就股 东的 质询 和建 议作出 解释 和说明。第 七十一 条 会 议主持 人应当 在表决 前宣布 现场 出席会 议的股 东和代 理人 人数及 所持有表决权 的股 份总 数，现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数以 会议 登记为准。第 七十 二条 股 东大 会 应有会 议记 录，由董 事会 秘书负 责。
42、会议 记录 记载 以下内 容：（一）会议 时间、地 点、议 程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出席 或列 席会 议的 董事、监事、总裁 和 其他 高级 管理人 员 姓 名；12（三）出 席会 议的 股 东和代 理人 人数、所 持有 表决权 的股 份总 数及 占公 司股份 总数 的比例；（四）对每 一提 案的 审议经 过、发言 要点 和表 决结果；（五）股东 的质 询意 见或建 议以 及相 应的 答复 或说明；（六）律师 及计 票人、监票 人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载入 会议 记录 的其 他内 容。第 七十 三条 召 集人 应 当保证 会议 记录 内容 真实、准
43、确和 完整。出 席会 议 的董事、监事、董事会 秘书、召集人 或其 代表、会 议主 持人应 当在 会议记 录上 签名。会 议记 录应当 与现 场 出席股东 的签 名册 及代 理出 席的委 托书、网 络及 其他 方式表 决情 况的 有效 资料 一并保 存，保存期 限为 十五 年。第 七十四 条 召 集人应 当保证 股东大 会连续 举行，直至 形成最 终决议。因 不可抗 力等特殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的，应 采取 必要措 施尽 快恢 复召 开股 东大会 或直 接终止本 次股 东大 会，并及 时公告。同时，召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监会 派出机 构及 证券交
44、易所 报告。第六节 股东大会的表 决和 决议 第七十 五条 股 东大 会决 议 分为普 通决 议和 特别 决议。股 东大 会作 出普 通决 议，应当 由出 席股东 大会 的股东（包括 股东代 理人）所 持表 决权 的1/2 以 上通 过。股 东大 会作 出特 别决 议，应当 由出 席股东 大会 的股东（包括 股东代 理 人）所 持表 决权 的2/3 以 上通 过。第 七十 六条 下 列事 项 由股东 大会 以普 通决 议通 过：（一）董事 会和 监事 会的工 作报 告；（二）董事 会拟 定的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董事 会和 监事 会成员 的任 免及 其报 酬和 支付方
45、法；（四）公司 年度 预算 方案、决算 方案；（五）公司 年度 报告；（六）除法 律、行政 法规规 定或 者本 章程 规定 应当以 特别 决议 通过 以外 的其他 事项。第 七十 七条 下 列事 项 由股东 大会 以特 别决 议通 过：（一）公司 增加 或者 减少注 册资 本；13（二）公司 的分 立、合并、解散 和清 算；（三）本章 程的 修改；（四）公 司在 一年 内 购买、出 售重 大资产 或者 担保金 额超 过公 司最 近一 期经审 计总 资产30%的；（五）股权 激励 计划；（六）法律、行政 法规 或本章 程规 定的，以 及股 东大会 以普 通决 议认 定会 对公司 产生 重大影响
46、的、需要 以特 别决 议通过 的其 他事 项。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大 会审 议影 响中 小投 资者利 益的 重大 事项 时，对中小 投资 者表 决应 当单 独计票。单独计票 结果 应当 及时 公开 披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七十九 条 股
47、 东大会 审议有 关关联 交易事 项时，关联 股东不 应当参 与投 票表决，其所代表的 有表 决权 的股 份数 不计入 有效 表决 总数；股东 大会决 议的 公告 应当 充分 披露非 关联 股东的表 决情 况。公司制 定关 联交 易规 则，详细规 定关 联交 易的 审核 权限、表 决程 序和信 息披 露，关联 交易规则 作为 章程 的附 件，由董事 会拟 定，股东 大会 批准。第八十条 公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八十 一条 除 公司 处于危 机等 特殊 情况 外，非经股 东大 会以
48、 特别 决议 批准，公司 将不与董事、总裁 和其 它高 级管 理人员 以外 的人 订立 将公 司全部 或者 重要 业务 的管 理交予 该人 负责的合 同。第 八十 二条 董 事、监 事候选 人名 单以 提案 的方 式提请 股东 大会 表决。董 事、监 事候 选 14 人可以 分别 由上 一届 董事 会、监 事会 提名，也可 以由 单独或 者合 并持 有公 司发 行在外 有表 决权股份 总数10%以上 且连 续 持股时 间已 超过 二十 四个 月的股 东提 名。股 东大 会就 选举 董事、监 事进 行表 决时，根 据 本章程 的规 定或 者股 东大 会的决 议，可 以实行累 积投 票制。前 款所
49、 称累 积投 票制 是指股 东大 会选 举董 事或 者监事 时，每 一股 份拥 有与 应选董 事或 者监事人 数相 同的 表决 权，股 东拥有 的表 决权 可以 集中 使用。董 事会 应当 向股 东公 告候选 董事、监事的 简历 和基 本情 况。第 八十 三条 除 累积 投 票制外，股 东大 会将 对所 有提案 进行 逐项 表决，对 同一事 项有 不同提案 的，将按 提案 提出 的时间 顺序 进行 表决。除 因不可 抗力 等 特 殊原 因导 致股东 大会 中止或不能 作出 决议 外，股东 大会将 不会 对提 案进 行搁 置或不 予表 决。第 八十 四条 股 东大 会 审议提 案时，不 会对 提
50、案 进行修 改，否则，有 关变 更应当 被视 为一个新 的提 案，不能 在本 次股东 大会 上进 行表 决。第 八十 五条 同 一表 决 权只能 选择 现场、网 络或 其他表 决方 式中 的一 种。同一表 决权 出现重复 表决 的以 第一 次投 票结果 为准。第 八十 六条 股 东大 会 采取记 名方 式投 票表 决。第 八十 七条 股 东大 会 对提案 进行 表决 前，应当 推举两 名股 东代 表参 加计 票和监 票。审议事项 与股 东有 利害 关系 的，相 关股 东及 代理 人不 得参加 计票、监 票。股 东大 会对 提案 进行 表决时，应 当由 律师、股 东代表 与监 事代 表共 同负
