1、浙 江 医药 股 份有 限 公司 关 联交 易 决策 规 则(修 订稿)第一章 总则 第一条 为规 范 浙 江医药 股 份 有限公 司（以下简 称 公 司）关 联 交 易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及公司章程等规定，制定本规则。第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条 公司 董 事 会下设 的 审 计委员 会 履 行公司 关 联 交易控 制 和 日常管 理 的职责。第 二 章 关 联人 及 关 联 交易 认 定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条
2、 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。第六条 公司 与 前 条第（二）项所列 主 体
3、 受同一 国 有 资产管 理 机 构控制 的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司 5以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
4、第八条 具有 以 下 情形之 一 的 法人、其 他 组织或 者 自 然人，视 同 公司的 关 联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。第九条 公司 的 关 联交易，是 指公司 或 者 其控股 子 公 司与公 司 关 联人之 间 发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）
5、赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三章 关联 人 报 备 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，
6、应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十一条 公 司 审 计委员 会 应 当确认 公 司 关联人 名 单，并及 时 向 董事会 和 监事会报告。第十二条 公 司 应 及时通 过 上 海证券 交 易 所网站 在 线 填报或 更 新 公司关 联 人名单及关联关系信息。第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资
7、方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第四章 关联 交 易 审 议决 策 程 序 第十五条 总经理审批的关 联交易权限如下：1、与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元；2、与关联法人发生的交易金额不足 300 万元。上述两项，公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算，以下类同。第十六条 董事会审批的关联交易权限如下：1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上但不足3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以下；第十七条 公 司 与
8、 关联人 拟 发 生的关 联 交 易达到 以 下 标准之 一 的，除应 当 及时披露外，还应当提交董事会和股 东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。第十八条 公 司 与 关联人 共 同 出资设 立 公 司，应 当 以 公司的 出 资 额作为 交
9、易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规 定。第十九条 公 司 拟 放弃向 与 关 联人共 同 投 资的公 司 同 比例增 资 或 优先受 让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 公 司 拟 放 弃 增 资 权 或 优 先 受 让 权 所 对 应 的 公 司 的 最 近 一 期 末 全 部 净 资 产 为 交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。第二十条 公 司 进 行“提 供 财 务资助”、“委 托理 财”等
10、关联 交 易 的，应 当 以发生额作为交易金额，适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定。第 二 十 一条 公 司 进行下 列 关 联交易 的，应当按 照 连 续十二 个 月 内累计 计 算的原则，计算关联交易金额，分别适用第三十条、第三十一条和第十七条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第 二
11、 十 二条 公 司 拟与关 联 人 发生 重 大 关 联交易 的，应当在 独 立 董事发 表 事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第 二 十 三条 公 司 董事会 审 议 关联交 易 事 项时，关 联 董事应 当 回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人
12、的，公司应当将交易提交股东大会审议。第 二 十 四条 公 司 股东大 会 审 议关联 交 易 事项时，关 联股东 应 当 回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。第 二 十 五条 公 司 监事会 应 当 对关联 交 易 的审议、表 决、披 露、履行等 情 况进行监督并在年度报告中发表意见。第五章 关联 交 易 定 价 第 二 十 六条 公 司 进行关 联 交 易应当 签 订 书面协 议，明确关 联 交 易的定 价 政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交
13、易 事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第 二 十 八条 公司 按照前 条 第（三）项、第（四）项 或者第（五）项确 定 关联交易价格时，可以视不同的
14、关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之 间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销
15、售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第 二 十 九条 公 司 关联交 易 无 法按上 述 原 则和方 法 定 价的，应 当 披露该 关 联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第六章 关联 交 易 披 露 第三十条 公 司 与 关联自 然 人 拟发生 的 交 易金额 在 30 万元 以 上 的关联 交 易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
16、经审计净资产绝对值 0.5 以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易 涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见；（六）上海证券交易所要求的其他文件。第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公
17、司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。第 三 十 四条 上市 公司应 在 年 度报告 和 半 年度报 告 重 要事项 中 披 露报告 期 内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例
18、、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财
19、务状况的影响情 况。第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。第 三 十 八条 公 司 与关联 人 存 在债权 债 务 往来、担 保 等事项 的，应当披 露 形成的原因及其对公司的影响。第 三 十 九条 公 司 与关联 人 进 行交易 时 涉 及的披 露 和 审议程 序 本 章没有 规 定的，按照上海证券交易所 股票上市规则 中关于应当披露的交易、公司章程 等相关法律法规的规定进行审议和披露。第七章 日常 关 联 交 易披 露 和 决 策程 序 的
20、 特 别规 定 第四十条 公 司 与 关联人 进 行 本制度 第 九 条第（十 一）项至 第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第 四 十 一条 首 次 发生日 常 关 联交易 的，公司应 当 与 关联人 订 立 书面协 议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第 四 十 二条 各 类 日常关 联 交 易数量 较 多 的，公 司 可 以在披 露 上 一年年 度 报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计
21、范围内的 日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 四 十 三条 日 常 关联交 易 协 议在执 行 过 程中主 要 条 款发生 重 大 变化或 者 在协议期满后需要续签的市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。第四十四条 日常关联交易协议应当包括：（一）定价政策和依据；（二）交易价格；（三）交易总量区间或者交易 总量的确定方法；（四）付款时间和方式；（五）与前三
22、年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（六）其他应当披露的主要条款。第 四 十 五条 公 司 与关联 人 签 订的日 常 关 联交易 协 议 期限超 过 三 年的，应 当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。第八章 溢 价 购 买 关联 人 资 产 的特 别 规 定 第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的 重 大 关 联 交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。第 四 十 七条 公 司 应当提 供 拟 购买资 产 的 盈利预 测 报 告。盈 利 预 测报告 应 当经具有执行
23、证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第 四 十 八条 公 司 以现金 流 量 折现法、假 设开发 法 等 基于未 来 收 益预期 的 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第 四 十 九条 公 司 以现金 流 量 折现法 或 假 设开发 法 等 估值方
24、法 对 拟购买 资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断 前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第九章 关 联 交 易 披露 和 决 策 程序 的 豁 免 第 五 十 一条 公 司 与关联 人 进 行下列
25、交 易，可以 免 予 按照关 联 交 易的方 式 进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。第 五 十 二条 公 司 与关联 人 进 行下述 交 易，可以 向 上 海证券 交 易 所申请 豁 免按照关联交易的 方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第 五
26、 十 三条 公 司 与关联 人 共 同出资 设 立 公司达 到 重 大关联 交 易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第 五 十 四条 关 联 人向公 司 提 供财务 资 助，财务 资 助 的利率 水 平 不高于 中 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。第 五 十 五条
27、同 一 自然人 同 时 担任公 司 和 其他法 人 或 组织的 独 立 董事且 不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第 五 十 六条 公 司 拟披露 的 关 联交易 属 于 国家秘 密、商业秘 密 或 者本所 认 可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。第十章 附则 第 五 十 七条 本 规 则所指 关 系 密切的 家 庭 成员包 括：配偶、年 满 十八周 岁 的子女及其配偶、父母及
28、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母。第五十八条 本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。第五十九条 本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形
29、之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第六十条 本 规 则 的 相 关 条 款 如 与 公 司 之 前 已 实 施 的 制 度 有 不 一 致 的 地 方,按本规则条款执行。第 六 十 一条 本 规 则未尽 事 宜，按照 国 家 有关法 律、法规和 公 司章程 的规定执行。本规则实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。第六十二条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。浙江医药股份有限公司 2014 年3 月26 日
