1、 浙江医药股份有限公司章程 二0 一二年六 月二十七 日 1 浙江医药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一 节 股份发行 第二 节 股份增减 和回购 第三 节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一 节 股东 第二 节 股东大会 的一般规定 第三 节 股东大会 的召集 第四 节 股东大会 的提案与通知 第五 节 股东大会 的召开 第六 节 股东大会 的表决和决议 第五章 董事会 第一 节 董事 第二 节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一 节 监事 第二 节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一 节 财务会
2、计 制度 第二 节 内部审计 第三 节 会计师事 务所的聘任 第九章 通知与公告 第一 节 通知 第二 节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一 节 合并、分 立、增资和减资 第二 节 解散和清 算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维 护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以 下简称 公司法）、中华 人民共和国证券法（以 下简称 证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经 浙江省人民 政府证券委 员会浙证委199757
3、号 文批准，由 原浙江新昌 制药股 份有限公司、浙江仙居药业集团股份有限公司和浙江省医药有限公司新设合并组建，以募集方式 设 立；在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号：330000000048605(1/1)。第三条 公司于1999 年8 月12 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字199999 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5800 万 股，于 1999 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：浙江医药股份有限公司 ZHEJIANG MEDICINE CO.,LTD.第五条 公司住所：浙
4、江省杭州市拱墅区登云路 268 号 邮政编码：310011。第六条 公司注册资本为人民币 450,060,000 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资 产分为等额 股份，股东 以其认购的 股份为限对 公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程 自生效之日 起，即成为 规范公司的 组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
5、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所 称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、新昌制药厂厂长、维生素厂厂长。第二章 经营宗 旨 和 范围 第十二条 公 司的经营宗旨：为开发新型医药产品，提高人民健康水平，振兴民族医 药工业，保持产业优势，及时掌握信息，开拓销售渠道，提高经济效益，增加股东权益，创立科、工、贸一 体化经营，具有较强市场竞争力的大型现代医药企业，积极参与国内和国际竞争。3 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围为：药品批发，药品生产，医疗器械经营，预包装食品 批发，保健 食品生产，化工产品（不含危险品）、饲料添加
6、剂、卫生材 料、制药机械、消字号产品、化妆品、化学试剂（不含危险品）的销售，技术开发。经营进出口业务及进料加工和“三来一补”业务；以 下限分支机构凭有效许可证经营：食品添加剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、危险化学品的生产、储存。第三章 股 份 第一节 股份发 行 第十四条 公司的股 份采取股票的形式。第十五 条 公司股份 的发行，实 行公开、公 平、公正的 原则，同种 类的每一股 份应当具有同等权利。同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行 的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行 的股份，在中国证券登记
7、结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八 条 公司发起 人为新昌县 国有工业总 公司、仙居 县资产经营 公司、国家 开发投资公司兴业公司、浙江省医药有限公司、新昌电力公司。第十九条 公司股份 总数为 450,060,000 股，公司的股本结构为：普通股 450,060,000股。第二十 条 公司或公 司的子公司（包括公司 的 附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增 减 和 回购 第二十一条 公司根据经 营和发展的 需要，依照 法律、法规 的规定，经 股东大会分 别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（
8、二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十 二条 公司可 以减少注册 资本。公司 减少注册资 本，应当按 照公司法 以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。第二十三条 公司在 下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：4（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收 购本公司股份，可以选
9、择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可 的其他方式。第二十 五条 公司因 本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转 让 第二十六条 公司的 股份可以依法
10、转让。第二 十七条 公司不 接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董 事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 卖
11、出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。5 第四章 股东和 股 东 大会 第一节 股东 第三十条 公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
12、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十 一条 公司召 开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要 确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股 东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
13、事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十 三条 股东提 出查阅前条 所述有关信 息或者索取 资料的，应 当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十 四条 公司股 东大会、董 事会决议内 容违反法律、行政法规 的，股东有 权请求人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反
14、 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第三十 五条 董事、高级管理人 员执行公司 职务时违反 法律、行政 法规或者本 章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提 起诉讼将会 使公司
15、利益 受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的 6 规定向人民法院提起诉讼。第三十 六条 董事、高级管理人 员违反法律、行政法规 或者本章程 的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股 东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
16、用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公 司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十 九条 公司的 控股股东、实际控制人 员不得利用 其关联关系 损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
17、分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大 会 的 一般规 定 第四十条 股 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
18、者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；7（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本 公司控股子 公司的对外 担保总额,达 到或超过最 近一期经审 计净资产的 50%以后提 供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 3
19、0%以后提 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大 会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 月内举行。第四十三条 有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即8 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为
20、必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在召开股东大会通知中指定的为杭州市区内的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条 本公司 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
21、；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。8 第三节 股东大 会 的 召集 第四十 六条 独立董 事有权向董 事会提议召 开临时股东 大会。对独 立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十 七条 监事会 有权向董事 会提议召开 临时股东大 会，并应当 以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1
22、0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十 八条 单独或 者合计持有 公司 10%以 上股份的股 东有权向董 事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
23、时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十 九条 监事会
24、 或股东决定 自行召集股 东大会的，须书面通知 董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十 条 对于监事 会或股东自 行召集的股 东大会，董 事会和董事 会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会 或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。9 第四节 股东大 会 的 提案与 通 知 第五十 二条 提案的 内容应当属 于股东大会 职权范围，有明确议题 和具体决议
25、事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召 开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持 有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人 将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各
26、股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大 会的通 知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六条 股东大 会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系
27、；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十 七条 发出股 东大会通知 后，无正当 理由，股东 大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。第五节 股东大 会 的 召开 10 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记
28、在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 条 个人股东 亲自出席会 议的，应出 示本人身份 证或其他能 够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出 具的委托他人出席股东大
29、会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十 二 条 委托书 应当注明如 果股东不作 具体指示，股东代理人 是否可以按 自己的意思表决。第六十 三条 代理投 票授权委托 书由委托人 授权他人签 署的，授权 签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
30、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十 四条 出席会 议人员的会 议登记册由 公司负责制 作。会议登 记册载明参 加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者 代表有表决 权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十 五条 召集人 和公司聘请 的律师将依 据证券登记 结算机构提 供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十 六条 股东大 会召开时，本公司全体 董事、监事 和董事会秘 书应当出
31、席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。11 第六十 七条 股东大 会由董事长 主持。董事 长不能履行 职务或不履 行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十 八条 公司制 定股东大会 议事规则，详细规定股 东大会的召 开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审
32、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十 九条 在年度 股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 一条 会议主 持人应当在 表决前宣布 现场出席会 议的股东和 代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。第七十二条 股东大
33、 会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十三条 召集人 应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
34、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。第七十 四条 召集人 应当保证股 东大会连续 举行，直至 形成最终决 议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 12 交易所报告。第六节 股东大 会 的 表决和 决 议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
35、东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十六条 下列事 项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事 项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法 律、
36、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第七十 八条 股东（包括股东代 理人）以其 所代表的有 表决权的股 份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十 九条 股东大 会审议有关 关联交易事 项时，关联 股东不应当 参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公 司 制 定 关 联 交 易 规 则，详 细 规 定
37、关 联 交 易 的 审 核 权 限、表 决 程 序 和 信 息 披 露，关联交易规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。13 第八十 条 公司应在 保证股东大 会合法、有 效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十 二条 董事、监事候选人 名单以提案 的方式提请 股东大会表 决。董事、监事候选人可以分别由上一届董事会、监事会提名，也可以由单独 或者合
38、并持有公司发行在外有表决权股份总数 10%以上且连 续持股时间已超过二十四个月的股东提名。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积 投票制外，股东大会将 对所有提案 进行逐项表 决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十 四条
39、 股东大 会审议提案 时，不会对 提案进行修 改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十 五条 同一表 决权只能选 择现场、网 络或其他表 决方式中的 一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大 会采取记名方式投票表决。第八十 七条 股东大 会对提案进 行表决前，应当推举两 名股东代表 参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东
40、或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十 八条 股东大 会现场结束 时间不得早 于网络或其 他方式，会 议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第八十 九条 出席股 东大会的股 东，应当对 提交表决的 提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所 14 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表
41、决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大 会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十 二条 提案未 获通过，或 者本次股东 大会变更前 次股东大会 决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十 三条 股东大 会通过有关 董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任 时间在股东大会决议通
42、过后就任。第九十 四条 股东大 会通过有关 派现、送股 或资本公积 转增股本提 案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担 任因违法被吊销营业执照、责
43、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条 董事由 股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
44、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。15 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十七条 董事应 当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不 得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未 经股东大
45、会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应 当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股
46、东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应 当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以 在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
47、章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百 零一条 董事 辞职生效或 者任期届满，应向董事 会办妥所有 移交手续，其对公司 16 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个月内仍然有效。第一百 零二条 未经 本章程规定 或者董事会 的合法授权，任何董事 不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百 零三条 董事 执行公司职 务时违反法 律、行政法 规、部门规 章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
48、任。第一百零 四条 独立 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会 第一百零五条 公司设董 事会，对股东大会负责。第一百零六条 董事 会由 11 名董 事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。第一百零七条 董事 会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（七）拟 订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（
49、八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘 任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、新昌制药厂厂长、维生素厂厂长等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百 零八条 公司 董事会
50、应当 就注册会计 师对公司财 务报告出具 的非标准审 计意见向股东大会作出说明。17 第一百 零九条 董事 会制定董事 会议事规则，以确保董 事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百 一十条 董事 会应当确定 对外投资、收购出售资 产、资产抵 押、对外担 保事项、委托理财、租赁事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。对外投资（含委托理财、租赁事项）权限：公司董事会有权决定单项投资额在 3 亿 元以下的单项对外投资。超过 3 亿元的 各类投资项目需经董事会审议
