1、 1 长春 经开（集团）股份 有限 公司 章 程 2 长春经开(集团)股份有限公司 章程 目录 第一章 总则.4 第二章 经营宗旨和范围.5 第三章 股份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.7 第四章 股东和股东大会.8 第一节 股东.8 第二节 股东大会的一般规定.10 第三节 股东大会的召集.12 第四节 股东大会的提案与通知.14 第五节 股东大会的召开.15 第六节 股东大会的表决和决议.18 第五章 董事会.21 第一节 董事.21 第二节 董事会.23 第六章 总经理及其他高级管理人员.26 第七章 监事会.28 第一节 监事.28 第二节 监
2、事会.28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.30 第一节 财务会计制度.30 第二节 内部审计.32 第三节 会计师事务所的聘任.33 第九章 通知和公告.33 3 第一节 通知.33 第二节 公告.34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.34 第一节 合并、分立、增资和减资.34 第二节 解散和清算.35 第十一章 修改章程.37 第十二章 附则.37 4 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法 权 益，规范公 司的组织 和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第 二条
3、 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 长 春 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会、长 春 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 长 体 改 联字1993129 号文件批准，以定向募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，企业法人营业执照注册号：220108000002576。公 司 成 立 后 按 照 国 务 院 及 国 家 有 关 部 门 关 于 对 原 有 股 份 有 限 公 司 依 照 公 司法进行规范的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第 三条 公司 于 1999 年 7 月 19 日经中国证 券监督管理
4、委员会证监发行字【1999】89 号文件批 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股，1999年9 月 9 日在上海证券交易所上市交易，总股本 25,500 万股。2000 年 5 月 16 日，公司实施“向全体股东每 10 股送 2 股”的分配方案，送股后总股本为30,600 万股。2003 年 6 月 25 日，公司实施“向全体股东每 10 股配 3 股”的配股方案，配股后总股本为35,771.76 万股。2011 年6 月3 日，公司实施“资本公积金转增股本（向全体股东每 10 股转增3 股）”的方案，转增后总股本为 46,503.288 万股。第 四条 公司注册名称：（中）
5、长春经开（集团）股 份有限公司。（英）Changchun jingkai(Group)co.,ltd.第五条 公 司 住 所：长 春 经 济 技 术 开 发 区 自 由 大 路 5188 号，邮 政 编 码：130031。第 六条 公司注册资本为人民币 465,032,880 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担5 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股 东之间 权利义务 关系的 具有法 律
6、约束力 的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。第 二章 经 营宗旨 和范 围 第 十二 条 公司的经营 宗旨：利用开发区优惠政策，加快开发区内基础、公益事业的开发建设，优化存量资产，搞活资本经营，不断调整经营结构，开发市场，扩大市场，发挥规模优势，提高企业整体综合经济效益，开创企业发展新局面。第十三条 公司经营 范围是：房 地产开 发、公用
7、设施投 资、开 发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资。第 三章 股份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十七 条 公司发行的 股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司6 集中存管。第 十八 条 公司 于 1993 年 3 月以定向募集方 式设立，设立时总股本 18000万股。发起人为长春经济技术开发区开发建
8、设总公司、长春经济技术开发区工程建设总公司、长春经济技术开发区房地产开发总公司。其中内部职工股 6280 万股。第 十九 条 公司股份总 数为 465,032,880 股，全部为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第 二十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
9、他方式。第 二十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股 东因 对 股东大 会作出的 公司合 并、分 立决议持 异议，要求公 司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。7 除上述 情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收
10、购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二十 五条 公司因本 章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的
11、，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第三节 股份转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
12、股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份8 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事、监事、高 级管理人 员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
13、上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和股 东大 会 第一节 股东 第 三十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
14、时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法请求、召集、主持、参加或 者委派 股东代理 人参加 股东大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照法律、行政 法规及本 章程的 规定转 让、赠与 或质押 其所持 有的股份；9（五）查 阅本章 程、股 东名册、公司债 券存根、股东大 会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公 司终止 或者清 算时，按 其所持 有的股 份份
15、额参 加公司 剩余财 产的分配；（七）对 股东大 会作出 的公司合 并、分 立决议 持异议的 股东，要求公 司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第
16、三十 五条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
17、定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员 违反法律、行政法规或 者本章程 的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：10（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得滥用 股东权 利损害公 司或者 其他股 东的利益；不得 滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害
18、公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有 表决权股 份的股东，将其持有 的 股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。第 三十 九条 公司的控 股股东、实际控制人及其附属公司不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
19、益。若发生公司的控股股东、实际控制人及其附属公司，以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司有权按照占用即冻结的原则，依据有关法律、法规和公司章程的规定，通过冻结并变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。第二节 股东大会的一般规定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举 和更换 非由职工 代表担 任的董 事、监事，决定 有关董 事、监事的报酬事项；11（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对
20、公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公 司在一 年内购买、出售 重大资 产超过公 司最近 一期经 审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法 律、行 政法规、部门规 章或本 章程规定 应当由 股东大 会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股
21、东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公 司的 对外担 保 总额，达 到或 超过最 近 一期经审 计总资 产的 30%以后提供的任何担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司不得 直接或 间接为 资产负债 率超过 百分之 七十的被 担保对 象提供 债务担保。第 四十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。12 第 四十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发
22、生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 四条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所地或 其 他 明 确 地 点。公司召 开股 东大 会，除现 场会议 投票 外，还可 以通 过股东 大会 网络 投票 系统 向股东 提供网络投 票方 式，具体 方式 按照中 国证 监会、上 海证 券交易 所及 中国 证券 登记 结算有
23、 限公 司的相关规 定及 召开 股东 大会 通知中 的参 加方 式执 行。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会 时将聘请 律 师对以下问 题出具法 律 意见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第 四十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东 大会的 提议，董 事会应 当根据 法律、行 政法规 和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股
24、东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。13 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
25、股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临 时股东 大会，并应当以 书面形 式向董 事会提出。董事 会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的
26、股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或股东决定自行 召集股东 大会的，须书 面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
27、东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 所获取的股东名册不得用于 召开股东大会以外的其他用途。第 五十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。14 第四节 股东大会的提案与通知 第 五十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提
28、出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交
29、会议审议的事项和提案；（三）以 明显的 文字说 明：全体 股东均 有权出 席股东大 会，并 可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。15 除采取累积投票制选举董事、监事外，
30、每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第 五十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五十 九条 股权登记 日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并 依照有 关法律、法规及 本章程 行使表决 权。股东可 以亲自出席股东大会，也可
31、以委托代理人代为出席和表决。第 六十 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示 本人身份 证、能 证明其 具有法定 代表人 资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二
32、）是否具有 表决权；（三）分 别对列 入股东 大会议程 的每一 审议事 项投赞成、反对 或弃权 票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章。16 第 六十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
33、表出席公司的股东大会。第 六十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。第 六十 六条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
34、应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第 六十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序
35、，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以 及股东大 会对董 事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股17 东大会批准。第 六十 九条 在年度股 东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，
36、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议主持 人以及 出席或列 席会议 的董事、监事、总经理 和其他 高级管理人员姓名；（三）出 席会议 的股东 和代理人 人数、所持有 表决权的 股份总 数及占 公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容
37、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第 七十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。18 第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
38、股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除 法律、行政法 规规定或 者本章 程规定 应当以特 别决议 通过以 外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算
39、；（三）本章程的修改；（四）公 司在一 年内购 买、出售 重大资 产或者 担保金额 超过公 司最近 一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法 律、行 政法规 或本章程 规定的，以及 股东大会 以普通 决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表19 决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符
40、合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。第 七十 九条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第 八十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八十 一条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
41、，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八十 三条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
42、中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 四条 股东大会 审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八十 五条 同一表决 权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八十 七条 股东大会 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票20 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果
43、，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八十 八条 股东大会 现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 八十 九条 出席股东 大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
44、报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 九十 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 九十 一条 股东大会 决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第 九 十 二条 提案未获通过，或者本 次股东大
45、会变更前次股 东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九十 三条 股东大会 通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案通过之日。第 九十 四条 股东大会 通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。21 第 五章 董 事会 第一节 董事 第 九十 五条 公司董事 为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任 破产清
46、 算的公司、企业 的董事 或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任 因违法 被吊销营 业执照、责令 关闭的公 司、企 业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第 九十 六条 董事由股 东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
47、期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第 九十 七条 董事应当 遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不 得将公 司资产 或者资金 以其个 人名义 或者其他 个人名 义开立 账户存22 储；（四）不 得违反 本章程 的规
48、定，未经股 东大会 或董事会 同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不 得违反 本章程 的规定或 未经股 东大会 同意，与 本公司 订立合 同或者进行交易；（六）未 经股东 大会同 意，不得 利用职 务便利，为自己 或他人 谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 九十 八条 董事应当 遵守法律、行
49、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应 谨慎、认真、勤勉地行 使公司 赋予的 权利，以 保证公 司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应 当如实 向监事 会提供有 关情况 和资料，不得妨 碍监事 会或者 监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第 九十 九条 董事连续 两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会
50、应当建议股东大会予以撤换。第 一百 条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。23 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第 一百 零一条 董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。第一 百 零二条 未经本 章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时
