1、 1 证 券代 码：600215 证券简称：派 斯林 公 告编号：临 2022-004 派 斯 林数 字 科技 股 份有 限 公司 第十 届董 事 会第 二 次 会 议 决议 公 告 本 公司 董事会 及全体 董事 保证 公告内 容不 存在虚 假记 载、误 导性 陈述或 者重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确 性 和完整 性承 担个别 及连 带责任。派斯林数 字科技 股份有 限公司（以下简 称“公 司”）第十 届董 事会第 二次会议 于2022 年4 月17 日以电子邮件的方式发出会议通 知，于2022 年 4 月29 日以现场结合 通讯方式召 开。会议应参加表决董事 9 名，实际
2、参加表决董事 9 名。本次 会议的召集、召开符合 公司法及公 司章程的相关规定。一、审 议通过 2021 年 度总 经理工 作报 告 表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。二、审 议通过 2021 年 度董 事会工 作报 告 表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。三、审 议通过 2021 年 度独 立董事 述职 报告 详见同 日公 司在 上海 证 券交易 所网 站（）披 露的 2021 年度独立董事述职报告。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。四、审 议通过
3、 2021 年 度董 事会审 计委 员 会履职 情况 报告 详见同 日公 司在 上海 证 券交易 所网 站（）披 露的 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。五、审 议通过 2021 年 年度 报告（全文 及摘 要）详见同 日公 司在 上海 证 券交易 所网 站（）披 露的 2021 年年度报告（全文及摘要）。2 表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。六、审 议通过 2021 年 度内 部控制 评价 报告 详见同 日公 司在 上
4、海 证 券交易 所网 站（）披 露的 2021 年度内部控制评价报告。表决 结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。七、审 议通过 2021 年 度财 务决算 报告 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度 实现营业总收入142,150 万元，归属 于上市公司股东的净利润 13,146 万元。截至 2021年12 月 31 日，公司总资产为 340,420 万元，净资产 139,607 万元。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。八、审 议通过 202
5、1 年 度利 润分配 预案 公司 2021 年度 利 润 分 配 预 案 为：以 公 司 分 红 派 息 股 权 登 记 日 的 股 份 数438,567,203 股 为 基 数（总 股 本 465,032,880 股，扣 除 回 购 账 户 库 存 股26,465,677 股）向全体股东每 10 股派送现金红利 0.45 元（含税），共派送现金红利19,735,524.14 元，占 2021 年公司归属于上市公司股东净利润的 15.01%。本次分配后公司剩余可进行现金分红的未分配利润 919,279,639.41 元转入下一年 度。本年度不进行资本公积金转增股本。详见同 日公 司在 上海 证
6、 券交易 所网 站（）披 露的 2021 年度利润分配 预案公告（公告编号：临2022-006）。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。九、审 议通 过 关于 美国 万丰 2021 年 度业 绩承 诺实 现情况 及承 诺方对 公司进 行业 绩承诺 补偿 的议案 根据中 兴财 光华会 计师 事务所（特 殊普通 合伙）出具 的America Wanfeng Corporation 实际 盈利 数与利 润预测 数差异 情 况说明 专项审 核报 告（中兴 财光华审专字（2022）第 205031 号），America Wanfeng Cor
7、poration（简称“美国万丰”）2021 年实现经审计 扣除非经常性损益净利润 1,079.95 万美 元，低于业 3 绩承诺值 1,295 万美元，完成业绩承诺数的 83.39%。浙江万丰科技开发 股份有限公司（以下简 称“万 丰科技”）需向 公司 全 资子公司 海南派 斯林智 能科技有限公司（以下 简称“海南派斯林”）进行现金补偿 30,729,989.54 元。详见同日公司在上海证券交易所网站（）披露的 关于美国万丰2021 年度业绩承诺实现 情况及承诺方对公司进行业绩承诺补偿的 公告（公告编号：临2022-007）。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。十、审 议通 过
8、 关于 调整 2021 年重大 资产 购买 项目 相关价 款支 付方式 及签订 附条 件生效 的 关于之补 充协 议三 暨关 联交易 的议 案 同意 对 2021 年重大资 产购买项目 相关价款 支付方式进行调整并与 万丰科技签订 关于之补 充协议 三。万 丰科技 应向海 南派斯林 支付的补偿 金额 30,729,989.54 元从 海南派 斯林 应向万 丰科技 支付 的第 二笔交 易价款中予以抵扣。抵扣完成后，万丰科技完成本年度补偿金额的支付，海南派斯林还需向 万丰科技 支付第二笔交易对价余额 289,070,010.46 元。在后续年度 的履行过程中，如发生 万丰科技 应当向海南派斯林支付
9、现金补偿款，且 海南派斯林 尚须向 万丰科技支付交易价款的，则：（1）如 万丰科 技 应当 向 海南派 斯林 支 付的现 金补偿款 海南 派斯林 尚须向万丰科技 支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由 海南派斯林 向万丰科技予以支付；（2）如 万丰科 技 应当 向 海南派 斯林 支 付的现 金补偿款 海南 派斯 林 尚须向万丰科技 支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向 海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林 有权不予抵扣，并要求 万丰科技按 盈利补偿协议 及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应
10、的违约责任。关联 董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华、丁锋云回避 表决。表决结果：赞成 3 票，反对0 票，弃权 0 票。十一、审议通 过 2022 年度 财务预 算报 告 表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。十 二、审议通 过 关于 2022 年度日 常关 联交 易额 度预计 的议 案 4 详见同日公司在上海证券交易所网站（）披露的 关于 2022年度日常 关联交易额度预计 的公告（公告编号：临2022-008）。关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华、丁锋云回避 表决。表决结果：赞成 3 票，反对0 票，弃权
11、0 票。十 三、审议通 过 2022 年度 董事、高级 管理人 员薪 酬方案 独立董事：独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年10 万元，按月发放。非独立董事：在公司担任具 体管理职务的非独立董事 领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间 为 50 万元至 100 万元，董事津贴为每年 2 万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年 2 万元。高级管理人员的薪酬区间 为30 至70 万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案中 的董事薪 酬方案尚需提交公司 2021 年度股东大会
12、审议。十 四、审议通 过 关于调 整公 司 组织 架构 的议案 同意 公司对组织架构进行调整：撤销基建设备部，新设战略发展部。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。十 五、审议通 过 关于变 更公 司经营 范围 及修订的 议案 同意公司对 经营范围 进行变更，并修订 公司章程相应条款。详见同日 公司在上海证券 交易所网站（）披露的 关于变更公司经营范围及修订的公告（公告编号：临2022-009）。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。十 六、审议通 过 关于购 买董 监高责 任险 的议 案 同意公司在不超过 20 万元/
13、年的保费内 为公司及董事、监事及高级管理人员购买责 任保 险。详见同 日公司在上海证券交易所网站（）披露的 关于购买董监高责任险的 公告（公告编号：临2022-010）。全体 董事对本议 案回避表决。表决结果：赞成 0 票，反对0 票，弃权 0 票。5 本议案尚需 提交 公司2021 年度股东大会审议。十 七、审议通 过 关于聘 任证 券事务 代表 的议案 同意聘任 刘博先生 为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。详见同日公司在上海 证券交易所网站（）披露的 关于聘任证券事务 代表的公告（公告编号：临2022-011）。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。十 八、审议通 过 2022 年第 一季度 报告 详见同 日公 司在 上海 证 券交易 所网 站（）披 露的 2022 年第一 季度 报告。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。十 九、审议通 过 关于召 开 2021 年年 度股 东大 会的 议案 同意公司于 2022 年5 月20 日召开2021 年年度股东大会。详见同日公司在上海证券交易所网站（）披露的 关于召开2021 年度股东大会的 通知（公告编号：临 2022-012）。表决结果：赞成 9 票，反对0 票，弃权 0 票。特此公告。派斯林数字科技股份有限公司 董 事 会 二二二年四月 三十日
