1、扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一八年第一次 临时 股东大会会议资料 扬州亚星客车股份有限公司 2018 年 第一次临时 股东大会 会议资料 二0 一八 年 八 月扬州亚星客车股份有限公司 二 O 一八年第一次 临时 股东大会会议资料 1 一、2018 年 第 一次临 时 股东大会召开方 式、时间及地点 1、召开方式 现场 会议投 票 及网络投 票相结 合 的方式。2、现场会议召开时间、地点 时间：2018 年 8 月 16 日 14：00 地点：江苏省 扬州市邗 江汽车 产 业园潍柴 大道 2 号 公司 316 会议室 3、网络投票系统、时 间 网络投票系统：上海证 券交易 所 股东大会
2、网络投 票 系统。网络投票起止 时间：自 2018 年 8 月 16 日至 2018 年 8 月 16 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。二、2018 年 第一次临 时 股东大会议程 1、主持人：钱栋 2、议程（1）宣 布 会 议 开 始，报 告 出 席 现 场 会 议 股 东 及 代 理 人 人 数、代 表 股
3、份数；（2）向大 会报告 议案；（3）股东 发言、提问；扬州亚星客车股份有限公司 二 0 一八年第一次 临时 股东大会会议资 料 2（4）大会 表决（休会、计 票）；（5）宣布 表决结 果；（6）通过 会议决 议；（7）律师 发表法 律意见；（8）宣布 现场会 议结束。三、2018 年第 一次临 时 股东大会议案资 料 议案序 号 议案名 称 1 关于公司 董事、监 事薪酬的 议 案 2 关于公司 向控股 股 东借款暨 关联交 易 的议案 扬州亚星客车股份有限公司 二 0 一八年第一次 临时 股东大会会议资 料 3 议案1:关于公 司董 事、监 事 薪 酬的 议案 扬 州 亚 星 客 车 股份
4、 有 限 公 司 关于 公司 董 事、监 事薪 酬 的议 案 独立董事的薪酬为 6 万元/年（税前），其他董事、监事不领取董事、监事薪酬。此报告提请股东大会审议。二一八年 八月 扬州亚星客车股份有限公司 二 0 一八年第一次 临时 股东大会会议资 料 4 议案2：关于公司 向 控 股 股 东 借款 暨 关 联 交 易 的议 案 扬州亚星客车股份 有 限 公 司 关于公司 向 控股 股 东借 款 暨关 联 交易 的 议案 一、关 联交易 概述 2014 年7 月30 日，公司与潍柴扬州公司及山东重工集团财务有限公司签订了 委托贷款合同，经展期后，到期日为 2018 年7 月 29 日。到期后已偿
5、还本金 6000 万元。为补充公司流动资金，公司拟向控股股东潍柴 扬州借款6000 万元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款 6000 万元，期限 12个月（自提款之日起计算）；利率为银行同期基准利率，按季度结息；本次委托贷款 手续费为贷款金额的万分 之五，由潍柴扬州公司 承担。本次委托贷款以 公司有效资产办理质押或抵押。本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市 规则相关规定，本次借款构成关联交易。二、关 联方介 绍 1、关联方关系介绍 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 持有公司 112,200,000 股，占公司总股本的51.00%，为
6、公司的控股股东。2、关联人基本情况 公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：扬州市扬菱路 8 号 法定代表人：张泉 注册资本：100,000 万元 经营范围：汽 车 零 部 件研 究 开 发、制 造、销 售及 服 务；汽车(不 含 小轿 车)研究开发、销售及服务；客 车、客 车 底 盘 开 发、生 产、销 售 及 服 务；自 营 和代 理 各 类 商 品 及扬州亚星客车股份有限公司 二 0 一八年第一次 临时 股东大会会议资 料 5 技术的进出口业务；汽 车及汽车零部件产业实业投资,有形动产租赁(不含融资租 赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
7、开展经营活动）。三、关 联交易 定价 政策 本次借款利率为银行同期基准利率，按季度结息；本次委托贷款手续费为贷款 金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。四、关 联交易 的目 的及影 响 本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本。体现了公司控股股东 对公司业务发展的大力支 持。本次关联交易不损 害公司和中小股东利益，不会影响公司 的独立性。五、该 关联交 易应 当履行 的审 议程序 2018 年7 月30 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过了 关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案，根据
8、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引规定，公司董事会审议 本预案时，关联董事钱 栋、丁迎东、李百成、李霞、王春鼎回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：1 公司控股股东潍柴 扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款6000 万元，有助于满足公司生产经营资金需求。2 本次委托贷款公司以有效资产办理质押或抵押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害 公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。3 公司董事会在审议 关于公司向控股股东借款暨关联交易的 预案 时，关联董事回避了表决，表决程序合法。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。扬州亚星客车股份有限公司 二 0 一八年第一次 临时 股东大会会议资 料 6 六、需 要特别 说明 的历史 关联 交易（日常 关联交 易除 外）情 况 除本次交易外，过去 12 个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 进行的关联交易金额为人民币 4 亿元。此议案提请股东大会审议。二一八 年八月
