1、 1 瑞华 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）关于 西藏 诺迪 康 药业 股份 有限 公司 非公 开发 行股 票 的 会后 重大 事项 说明 中 国证 券监督 管理 委员会 发行 监管部：西藏诺迪 康药业 股份有 限公司（以下简 称“公 司”或“发行人”）非 公开发行股票的申请已于 2016 年 11 月 16 日通过贵 会发行审核委员会的审核。瑞华会计 师事务 所（特 殊普通合 伙）（以下简 称“本 所”）作为 发行人 本次发行的审计机构，已于 2017 年 2 月 24 日出具 了关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的会后重大事项承诺函。根据中国证券监督管理委员会 关于加强对通
2、过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知(证监发行字200215 号)以及股 票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过 发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程(“备忘录”)的 规定，本所对发行人自 2017 年2 月 25 日起至本说明日 止期间是否存在证监发行字200215号及备忘录所述的需对已报送中国证券监督管理委员会的财务报表作出适当调整或说明的重大事项以及需提请中国证券监督管理委员会注意的与财务报表相关的重大事项进行了审核。及时向本所告知在上述期间发行人是否发生了证监发行字200215 号及备 忘录中提及 的重大事 项 是发行人管 理层的责 任。在审核过程中，本所结
3、合发行人的实际情况，参照 中国注册会计师审计准则第 1332 号期后 事项，实施 了必要的 审核程 序，主 要包括询 问管理 层及有 关人员、取得管理层对 在该期间 内 是否发生了 证监发行 字200215 号 及备忘录 中提及的重大事项情形的声明书以及查阅有关资料等。基于审核结果，本所针对自 2017 年2 月 25 日起至本说明 日止期间作出如下说明：通讯地址：北京市 东城区永定门 西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 PostalAddress:3-9/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yo
4、ngdingmenXibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码（PostCode）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 2 一、关 于公司 披露 2016 年 年度报 告等 事项的说 明 2017 年 3 月 22 日，公 司披露了 2016 年年度 报告、财务报表审计报告、2016年 6-12 月依姆多资产组盈利预测实现情况专项审核报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及内部控制审计报告。具体情况如下：（一）关于公司 2016 年年度报告的说明 1、
5、收购 IMDUR（依姆多）产品、品牌和相关资产事项及其进展 2016 年度，经公司董 事会、股东大会审议通过，公司以现金方式向 ASTRA ZENECA AB 购买其 IMDUR（依姆多）产 品、品牌和相关资产，交易金额为1.9 亿美元（存货另计），公司拟通过非公开发行募集资金的方式支付以上款项。根据资产购买协议，从 2016 年 5 月 1 日起，依姆多的销售收益已归公司所有。截至目前，中国市场、东南亚市场、欧洲主要市场已交接完毕。已交接的市场由公司负责销售，中国市场由公司大股东及其关联公司负责推广；未完成交接的市场暂由 ASTRA ZENECA AB 代管。依姆多的生产转换、药品批文转换、
6、商标过户等尚未完成，相关工作正在按计划进行中。2、报告期内公司主营业务未发生变更 公司所处行业为医药制造业，产品涵盖胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等，实施重大资产购买前已在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群。而依姆多和公司的原有产品新活素、诺迪康同属心血管领域，收购后有利于各自市场、学术资源的共享，以及进一步促进各自的发展。报告期内，公司主营业务没有发生变更。3、2016 年度公司财务 状况正常，报表项目无异常变化 根据经审计的财务数据，2016 年度公司财务 状况正常，报表项目无异常变化。公司营业收入、净利润、净资产等指标变动的具体情况如下：（1）营业收入 20
7、16 年度，公司实现营业收入 79,680.67 万元，较上年同期减少 58,594.91万元，降幅 42.38%，主要因为：2015 年合并营业收 入包含四川本草堂药业有限公司（以下简称“四川本 3 草堂”）在 2015 年 1-8 月的营业收入 86,148 万元。公司重大资产出售实施完毕后，本期四川本草堂不在合并范围内；本期公司自营产品销售收入较上年增加 26,416 万元。（2）净利润 2016 年度，公司实现 归属于上市公司股东的净利润 19,828.95 万元，同比增长 116.39%，主要因 为：本年度进行了收购依姆多相关资产之重大资产重组事项。2016 年 5 月 1日后，依姆
8、多的销售收益已经归公司所有，对本年度利润增长有较大影响；同时公司其他自有产品销售收入增长影响利润增加；2016 年度收到山南市财政局拨付的产业发展扶持资金 3,478.14 万元，并列入营业外收入。公司在 2016 年年 度 业绩预 增公告（公告 编号：2017-002）中 披露的预计 2016 年年度实现归 属于上市公司股东的净利润为 1.90 亿元左右，审计结果与预计实现数不存在重大差异。（3）净资产 截至 2016 年末，发行人归属于上市公司股东的净资产为 66,063.46 万元，较上年末增加 34.97%。4、2016 年 6-12 月依 姆多销售利润超过盈利预测 依姆多资产组 20
9、16 年 6-12 月实现的利润 总额、净利润均超过盈利预测。具体内容请见本报告“一、关于公司披露 2016 年年度报告等事项的说明”之“（三）关于盈利预测实现情况及其专项审核报告的说明”。5、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形 报告期内，公司未发生新的大股东及其关联方资金占用情况。截止 2016 年12 月 31 日，公司不存 在大股东及其关联方资金占用情况。具体内容请见本报告“一、关于公司披露 2016 年年度报告等事项 的说明”之“（四）关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的说明”。6、公司内部控制有效 本所对公司 2016 年内 部控制的有效
10、性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容请见本报告“一、关于公司披露 2016 年 4 年度报告等事项的说明”之“（五）关于 2016 年度内部控制审计报告的说明”。（二）关于公司 2016 年度财务报表审计报告的说明 本 所对发行人 2016 年度财务报表进行了审计，出具了瑞华审字201748440001 号 审计报告，并发表了标准无保留审计意见。根据经审计的财务数据，2016 年度公司财务 状况正常，报表项目无异常变化。具体情况请见本报告“一、关于公司披露 2016 年年度报告等事项的说明”之“（一）3、2016 年 度公司财务状况正常，报表项目无异常变化”。（
11、三）关于盈利预测实现情况及其专项审核报告的说明 公司在重大资产重组时，编制了自 2016 年 6-12 月及 2017 年度所购 买依姆多 资产组 的盈利预测，并委托本 所对该盈利预测进行审核并 出具了瑞华核字201648440007 号 西藏诺迪康药业股份有限公司盈利预测审核报告。根据公司关于 2016 年 6-12 月依姆多资产 组盈利预测实现情况的说明，依姆多相关资产在 2016 年 6-12 月盈利预测 的实现情况如下：金额单位：万美元 项目名 称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总 额 1,097.25 944.21 153.04 116.21%净利润 998.67 827.11
12、171.56 120.74%其中：归属 于母 公司 股东 的净利 润 998.67 827.11 171.56 120.74%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016 年6-12 月内的实际 经营 状况，并 按照与 标的资 产盈利预 测报告 相一致 的所购买资产架构基础确定。2016 年 6-12 月，依姆 多相关资产利润总额完成率为预测数的 116.21%，净利润、归属 于母 公司股东 的 净利 润完 成率 均为 120.74%。公司 基 于重大 资产重组针对购买依姆多资产组编制的 2016 年 6-12 月盈利预测利润数与 2016 年 6-12月实际实现的利润
13、数之间不存在重大差异。本所对公司 关于 2016 年 6-12 月依姆多资 产组盈利预测实现情况的说明进行了专项审核，并出具了瑞华核字201748440002 号关于西藏 诺迪康药业股份有限 公司之 依姆多 资产组盈 利预测 实现情 况的专项 审核报 告。在执行审核工作的过程中，本所实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序。经审核，本所认为发行人关于 2016 年 6-12 月依姆多资产组盈利 预测实现情 5 况的说明 在所 有重大 方面按照 上市 公司重 大资产重 组管理 办法（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。（四）关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
14、总表的专项审核报告的说明 公司编制了 上市公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表（以下简称“汇总表”）。经自查，公司 2016 年度不 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。本所在审计了发行人 2016 年 12 月 31 日合 并及公司的资产负债表，2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对 汇总表 进行了专项审核，并出具了瑞华核字201748440001 号关于西藏诺迪康药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。经审核，本所认为 汇总表所载资料与
15、审计时所复核的会计资料及经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。（五）关于 2016 年度 内部控制审计报告的说明 本所出具 了西 藏诺迪 康药业股 份有限 公司内 部控制审 计报告（瑞 华专审字201748440001号），认为发行人于 2016 年 12 月 31 日按照 企 业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（六）核查意见 经核查，本所认为发行人 2016 年年度报告、财务报表审计报告、2016 年6-12 月依姆多资 产组 盈利预测 实现情 况专项 审核报告、非经 营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告，以及内部
16、控制审计报告中，不存在15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号和关于再融资公司会后事项相关要求的通 知（发 行监 管 函2008257 号）所述的 影 响发 行人 本次 非公开 发 行及 对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，不存在影响发行人本次非公开发行股票发行条件的情形。二、关 于其他 事项 的 说明 1、本所 对 发行人 2016 年财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字201748440001 号标 准无保留意见的审计报告。6 2、申万宏源证券承销 保荐有限责任公司（主 承销商）出具的核 查意 见、北京市中伦律师事务所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行新股的情形出现。3
17、、主承销商出具的专 项说明和发行人律 师出 具的法律意见书中 未提 及发行人存在重大违法违规行为。4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、发行人的主营业务没有发生变更。7、公司的管理层及核 心技术人员稳定，没有 出现对公司的经营 管理 有重大影响的人员变化。公司第五届董事会任期将于 2017 年 5 月 7 日 届满。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了提名陈达彬、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生、马列一先生为第六届董事会候选人的议案，并审议通过了提名饶洁先生、刘小进先生、刘学聪先生为第六届董事会独立董
18、事候选人的议案。第六届董事会董事任期为 2017 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 7 日。公 司独立董事就此发表了赞同的独立意见。上述候选人中，陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生为现任公司董事，饶洁先生、刘小进先生为现任公司独立董事。董事会换届选举相关议案已提交公司 2016 年 年度股东大会审议。8、发行人没有发生未 履行法定程序的关 联交 易，且没有发生未 在申 报文件中披露的重大关联交易。2017 年 3 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议了关于日常关联交易预计的议案。发行人独立董事和审计委员会对 2016 年度日常关联交易的预计进行
19、了事前认可和审核，并出具了书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。审议过程中关联董事执行了回避表决。上述议案已提交公司 2016 年年 度股东大会审议。9、经办发行人业务的 主承销商和律师在 会后 事项期间未受到有 关部 门的处罚，未发生更换。经办本次非公开发行业务的注册会计师为：欧昌献、任晓英。经办公司 2016年度财务报表和内部控制审计工作，以及盈利预测实现情况、非经营性资金占用 7 及其他关联资金往来情况汇总表审核工作的注册会计师为：欧昌献、王庆桂。经办本次业务的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和注册会计师在会后事项期间未发生更换，经办注册会计师未受到有关部门的处罚。自 2
20、017 年 2 月 25日以来，本所处罚情况如下：2017 年 2 月 28 日，本所接到中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书20173 号），针对本所在东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013 年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年 度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。广东监管局决定，没收本所业务收入 95 万元，并处以 95 万 元的罚款；对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。上述行政处罚的签字注册会计
21、师未参与发行人审计工作，发行人签字注册会计师欧昌献、任晓英也未参与上述行政处罚项目及被采取监管措施项目的审计工作。按照中国证监会现有规定，上述行政处罚对发行人本次非公开发行不构成实质性影响。10、发行人的盈利状况 与盈利预测趋势基本相符。根据本所出具的 关于西藏诺迪康药业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字201748440002 号），2016 年 6-12 月，依 姆多相关资产利润总额完成 率为预 测数的 116.21%，净 利润、归属于母 公司股 东的净利润完成率 均为 120.74%。发行 人基于 重大 资产重 组 针对 购买 依姆 多资产 组 编制 的2016 年 6
22、-12 月盈利预 测利润数与 2016 年 6-12 月实际实现的利润 数之间不存在重大差异。11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没 有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占 用发行人资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响发行 人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、发行人的业务、资 产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、发行人不存在违反 信息披露要求的事项。17、发行人不存在其他 影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。8 本 会后事项说明仅供西藏诺迪康药业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。（以下无正文）9（此页无正文，为关于西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的会后重大事项说明之签署页）经办会计师：_ _ 瑞 华会 计师事 务所（特殊 普通 合伙）年 月 日
