1、 股 票代 码：600212 股 票 简称：*ST 江泉 上 市 地：上海证 券交 易所 山东江泉实业股份有限公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票预案 二二一 年 一 月山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 1 公 司声 明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑 问，应咨询自己的股
2、票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 2 特 别提 示 1、公司 有关本 次非公 开发行股 票相关 事项已 经获得公 司第十 届董事 会第 八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其 他
3、相关事项，并提请股东大会审议。2、本次 非公开 发行股票 方案尚需 公司 股东大 会 审议通 过 并报 中国证 券监督管理委员会（下称 中国证监会）核准后方可实施。3、本次 发行为 面向特 定对象的 非公开 发行，发行对象 为 北海 景安、北海景曜 和北海景众，共 3 名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行的发行对象具体认购情况如下：序号 认购人 认购数量（股）认购金额（万元）1 北海景 安 50,700,000.00 12,624.30 2 北海景 曜 50,800,000.
4、00 12,649.20 3 北海景 众 52,000,000.00 12,948.00 合计 153,500,000.00 38,221.50 上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。4、本次 非公开 发行的 定价基准 日为公 司 第十 届董事会 第 八次 会议 决 议公告日，发行价格为 2.49 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
5、发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。5、本次非公开发行股票数量不超过 153,500,000.00 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 3 票拟募集资金总额预计不超过 38,221.50 万元（含本数），扣除发行费 用后全部用于购买标的资产和补充上市公司流动资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
6、本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的最终发行数量 以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的 规定确定。6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。7、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关
7、事项的通知（证监发201237 号）和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未 来股东回报规划情况详见本预案 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况，请投资者予以关注。8、本次 非公开 发行股 票不会导 致公司 控股股 东 和实际 控制人 发生变 化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。9、本次 非公开 发行完 成后，公 司的净 资产规 模和总股 本相应 增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案 第七章 本次非公开发
8、行摊薄即期回报情况及填补措施。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 4 10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东 按本次非公开发行完成后的持股比例共享。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 5 目 录 目 录.5 释 义.7 第 一章 本次 非公 开发行 股票 方案概 要.8 一、公司 基本情 况.8 二、本次 非公开 发行的
9、 背 景和目的.8 三、本次 非公开 发行方 案 概要.10 四、本次 发行是 否构成 关 联交易.12 五、本次 发行是 否导致 公 司控制权 发生变 化.13 六、本次 发行构 成重大 资 产重组.13 七、本次 发行的 审批程 序.14 第 二章 发行 对象 的基本 情况.15 一、发行 对象.15 二、发行 对象及 其董事、监事、高 级 管理 人员最 近 五年诉讼 等相关 情况.20 三、本次 发行完 成后同 业 竞争和关 联交易 情况.20 四、本次 发行预 案披露 前 24 个月 内发行 对象及 其控股股 东、实 际控制 人 与上市公 司之间的重 大交易 情况.20 五、附条 件生
10、效 的股份 认 购协议的 内容摘 要.21 第 三章 董事 会关 于本次 募集 资金使 用的 可行性 分析.29 一、本次 非公开 发行募 集 资金使用 计划.29 二、募投 项目及 标的资 产 概述.29 三、募集 资金投 资项目 的 必要性及 可行性.45 四、本次 发行对 公司经 营 管理、财 务状况 等的影 响.47 五、本次 交易尚 需履行 的 决策和审 批程序.48 六、董事 会关于 资产定 价 合理性的 讨论与 分析.48 七、结论.48 第 四章 董事 会就 本次发 行对 公司影 响的 讨论与 分析.50 一、本次 发行后 公司业 务 及资产、公司章 程、股 东 结构、高 级管
11、理 人员结 构、业务收入结构 的变化 情况.50 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 6 二、本次 发行完 成后，公 司财务状 况、盈 利能力 及 现金流量 的变动 情况.51 三、公司 与控股 股东及 其 关联人之 间的业 务关系、管理关系、关联 交易及 同 业竞争等变化情 况.52 四、本次 发行完 成后，上 市公司是 否存在 资金、资 产被控股 股东及 其关联 人 占用的情形，或 上市公 司为控 股 股东及其 关联人 提供担 保 的情形.52 五、上市 公司负 债结构 是 否合理，是否存 在通过 本 次发行大 量增加 负债（包 括或有负债）的情
12、 况，是 否存在 负 债比例过 低、财 务成本 不 合理的情 况.52 第 五章 本次 股票 发行相 关风 险说明.53 一、市场 风险.53 二、经营 风险.54 三、财务 风险.55 四、交易 相关风险.55 五、与标 的公司 相关的 风 险.56 六、其他 风险.57 第 六章 公司 利润 分配政 策的 制定和 执行 情况.58 一、公司 利润分 配政策.58 二、公司 最近三 年利润 分 配情况.61 三、公司 未来三 年（2021 年-2023 年）股东回 报 规划（下 称 本 规划）.62 第七 章 本次 非公 开发行 摊薄 即期回 报情 况及填 补措 施.67 一、本次 非公开
13、发行摊 薄 即期回报 对公司 主要财 务 指标的影 响.67 二、本次 发行摊 薄即期 回 报的风险 提示.69 三、本次 融资 的 必要性 和 可行性.70 四、本次 募集资 金使用 与 公司现有 业务的 关系.70 五、公司 应对本 次非公 开 发行摊薄 即期回 报采取 的 主要措施.70 六、公司 控股股 东及董 事、高级管 理人员 作出的 相 关承诺.72 七、关于 本次发 行摊薄 即 期回报的 填补措 施及承 诺 事项的审 议程序.73 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 7 释 义*ST 江泉、江泉 实业、公司、本公司、上 市公 司、发行
14、 人 指 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 北海景 安 指 北海景 安投 资有 限公 司 北海景 曜 指 北海景 曜投 资有 限公 司 北海景 众 指 北海景 众投 资有 限公 司 芯火科 技、标的 公司 指 北京芯 火科 技有 限公 司 标的资 产、交易 标的 指 北京芯 火科 技有 限公 司 100%股权 上海有 铭 指 上海有 铭信 息科 技 有 限公 司 上海庭 新 指 上海庭 新信 息科 技有 限公 司 共青城 有巢 指 共青城 有巢 投资 合伙 企业（有限 合伙）安徽胜 库 指 安徽胜 库华 商贸 有限 公司 华平股 份 指 华平信 息技 术股 份有 限公 司 框架 协议 指 江
15、泉实 业与 上海有 铭、上 海庭新、共 青城有 巢、安 徽胜库、华平 股份、芯火科 技签署 的 附 条件生 效的 框架协议 股权 转让 协议 指 江泉实 业与 华平 股份 签署 的股 权转 让协 议 本预案 指 本次山 东江 泉实业 股份 有 限公 司 2021 年 度非公 开 发行股票 预案 本次发 行/本 次非 公开 发行 指 本次山 东江 泉实业 股份 有 限公 司 2021 年 度非公 开 发行股票 之行 为 定价基 准日 指 本次非 公开 发行 股票 的董 事会决 议公 告日 本次交 易 指 本 次 交 易 指 上 市 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金后，以
16、 现金 方式 购买 芯火 科技 100%股权 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 公司 章程 指 山东 江泉 实业 股份 有限 公司 章 程 上 市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 上交所/交易 所 指 上海证 券交 易所 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 股东大 会 指 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 股东 大会 董事会 指 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 董事 会 监事会 指 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 监事 会 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 注：
17、本 预案 中，除特 别说 明外，数值 均保 留 2 位小 数，若 出现 总数 与各 分项 数值之 和尾 数不符的情 况，均为 四舍 五入 原因造 成。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 8 第 一章 本 次 非 公开 发行 股票 方案 概要 一、公 司基本 情况 中文名 称 山东江泉实业股份有限公司 英文名称 Shandong Jiangquan Industry Co.,Ltd 注册资本 511,697,213 元 法定代表人 赵彤宇 成立日期 1992 年 12 月 14 日 统一社会信用代码 91370000267179185A 注册地址 山东
18、省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 股票简称*ST 江泉 股票代码 600212.SH 主营业务 发电业务、铁路专用线运输业务 经营范围 电力生产业务许可证范围内发电。（有效期以许可证为准）。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属 制 品、铸 件、建 筑 材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和 三来一补 业 务；协 议 范 围 内 铁 路 专 用 线 运 输 业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本 次非公 开发 行的背 景和 目的（一）本次非 公开 发行的 背景 1、金融 科技符 合国 家产 业发 展方
19、向 随着全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增 长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。2019 年 8 月，中国人民银行发布 金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年），规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的 四梁八柱，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019 年 12 月，国家
20、发展改革委员会发布 产业结构调整目录（2019 年本），将 金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融 监山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 9 管技术开发与应用 列为鼓励类产业。2020 年 5 月 22 日发布的2020 年政府工作报告 中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。2020 年 5 月，全国政协委员、民建北京市委主委司马红建议在国家 十四五 规划中进一步突出金融科技战略地位，将金融科技产业纳入国家战略性新兴产业，研究制定相应的产业发展规划及政策措施。
21、随着国家对金融科技重视度不断提升，未来金融科技行业将迎来新的发展机遇。标的公司是一家立足于高新技术的金融科技公司，其主营业 务符合国家产业发展方向。2、国内 第三方 支付 行业 市场 前景广 阔 如今第三方支付行业蓬勃发展，不断开拓线下市场，进一步覆盖人们的生活，普及率也 逐年上 升，市 场规模稳 步增长。前瞻 产业研究 院数据 显示，2013 年至2019 年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019 年达到 250 万亿元，同比增长 20.2%。2020 年二季度，虽然疫情影响导致线下消费类交易规模大幅减少，但中国第三方支付综合支付市场交易规模仍达到 70 万亿 元，同比增长
22、10.4%。随着我国第三方支付行业的监管政策不断改革趋严的情况下，第三方支付机构的 进入资质变得更加规范，行业朝着更加健康规范的方向发展，第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025 年预计突破 500 万亿元。近年来，第三方支付行业不断迎来政策利好。2019 年 8 月，金 融 科 技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）正 式披露，明确提出未来 三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功
23、能服务和高速的资源配置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户的三方共赢。依托自身强大的技术力量与行业经验，标的公司将持续深耕第三方支付行业，在未来的第三方支付领域将迸发新活力。3、公司 通过并 购可 推进 多元 化发展 战略 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 10 随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司 未来经 营面临压 力。2021 年，公司新 一届董 事会和 管理层依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优
24、化现有业务结构，积极探索新的业务 转型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司是一家业内优质的金融科技公司，提 供 专 业 的 第 三 方 支 付 综 合 解 决 方案，并向 客户提供 O2O 全生态解决方案。一方面，标的公司拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队及核心技术人员均在行业内深耕多年；另一方面，标的公司与银行/支付收单外包公司建立了深度合作关系，依托其强大、丰富、成熟的金融 基层产品搭建了符合行业特色的差异化金融科技产品。通过此次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入金融科技行业，从而实现公司主营业务的适度多 元化，提高公司的
25、抗风险能力。（二）本次非 公开 发行的 目的 公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购 金融科技支付领域的软件技术公司，开拓新业务，实现公司 主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。三、本 次非公 开发 行方案 概要（一）发行股 票的 种类和 面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方 式 及 发行时 间 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公 司在规定的有效期内择机发行。（三）发行对 象 及 认购方式 公司本次非公
26、开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 11（四）发行价 格 及 定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 2.49 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
27、项，公司将对发行价格进行相应调整。（五）发行数 量和 募集资 金总 额 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,221.50 万元，发行股票数量为不超过 15,350.00 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。本次非公开发行 的认购对象拟认购金额及股份数量如下：序号 认购对象 认购数 量（万股）认购金 额（万元）1 北海景 安
28、 5,070.00 12,624.30 2 北海景 曜 5,080.00 12,649.20 3 北海景 众 5,200.00 12,948.00 合计 15,350.00 38,221.50（六）本次发 行股 票的限 售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（七）本次非 公开 发行股 票前 滚存未 分配 利润的 处置 方案 本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发
29、行后的新老股东按照持股比例共享。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 12（八）上市地 点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（九）募集资 金金 额及投 资项 目 本次发行的募集资金总额不超过 38,221.50 万元（含发行费用），扣除 发行费用后，全部用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 购买北 京芯 火科 技有 限公 司 100%股权 33,000.00 33,000.00 2 补充上 市公 司 流 动资 金 5,221.50 5,221.50 合计 38,221.50 38,221.50 本
30、次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，上述 购买北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况确定。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。（十）本次发 行决 议有效 期 本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。四、本 次发行 是否 构成关 联交 易 本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众 均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司
31、第十届董事会第 八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 13 五、本 次发行 是否 导致公 司控 制权发 生变 化 截至 本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司 72,11
32、5,785 股股份，占本次非公开发行完成前总股本的 14.09%。本次非公开发行完成后，北海景安持有公司 50,700,000 股股份，占公司总股本的 7.62%；北海景曜持有公司 50,800,000 股股份，占公司总股本的 7.64%；北海景众持有公司 52,000,000 万股股份，占公司总股本的 7.82%；深圳景宏持有公司 70,280,485 股股份，占公司总股本的 13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司 225,615,785 股股份，占本次非公开发行完成后总股本的 33.92%，徐益明仍为公司实际 控制人。本次发行不会 导致公司控制权发生变化。
33、六、本 次发行 构成 重大资 产重 组 本次发行募集资金主要用于购买芯火科技 100%股权。由于江泉实业 2020年度财务报表仍在审计中，尚未出具经审计的年度报告，根据江泉实业 2020 年度 前三季度未 经审计财务数据、芯火科技 2020 年度未经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：单位：万元 指标 江泉实业 标的公司 交易金额 重组占比 资产总 额 29,370.84 3,136.79 33,000.00 112.36%资产净 额 24,041.02 2,885.86 33,000.00 137.27%营业收 入 28,231.00 3,987.88-14.13
34、%注：1、本次资 产 购买 预计 达到重 组管 理办法 规 定的重大 资产 重组标 准，相关指 标将在审 计和 评估 工作 完成 之后按 重组 管理办 法 规定计 算，预 计不改 变构 成重大 资产 重组的认定 实质。2、重 组占比 计算时，资产 总额以 标的 公司的 资产总 额和交 易金 额二者 中的较高者为 准，资产 净额 以标 的公司 的净 资产 额和 交易 金额二 者中 的较 高者 为准，营业 收入 以标的公司 的营 业收 入为 准。3、以 上表 格中 江泉实 业资 产总额、资产 净额使 用公 司 2020 年 前三季度期 末数 据，营业 收入 按照公 司 2020 年前 三季 度 数
35、据乘 以三 分之 四估 算。因资产总额、资产净额占比指标均超过 50%，根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定，本次 交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 14 本次 购买 的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照 中国证监会 监管规则适用指引 上市类第 1 号，本 次 购买不再适用上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。七、本 次发行 的审 批程序 本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第 八次会议通过，尚需履行如下批准程序：1、公司股东大会批准本次非公开发行股
36、票方案；2、公司 股东大 会批准 实际控制 人徐益 明 及其 一致行动 人 免于 以要约 方式增持公司股份；3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 15 第 二章 发 行 对 象的 基本 情况 本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。由于发行对象均为 2020 年 7 月新 成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏承诺为北海景安
37、、北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支持。截至 2020 年 9 月 30 日，湖州景宏的总资产为 48,599.81 万元，所有者权益为 48,599.61 万元，净利润-0.32 万元。一、发 行对象（一）北海景 安的 基本情 况 1、基本 情况 公司名称 北海景安投资有限公司 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用代码 91450500MA5PQ3ELXP 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X31（北 海 红 树林小镇商务秘书有限公司托管）经营范围 一般项目：以自有资金从事投资
38、活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权 控制关 系结 构图 截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 16 3、主营 业务及 发展 状况 截至本预案 签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。4、最近 一年简 要财 务会 计报 表 北海景安 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：（1）合 并资产 负债 表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 资产总 额 0.00 负债总 额 0.0
39、0 所有者 权益 0.00 归属母 公司 所有 者权 益 0.00（2）合 并利润 表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年度 营业收 入 0.00 营业成 本 0.00 利润总 额 0.00 净利润 0.00 归属母 公司 所有 者净 利润 0.00（3）合 并现金 流量 表主 要数 据 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 17 单位：万元 项目 2020 年度 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 现金及 现金 等价 物净 增加 额 0
40、.00（二）北海景 曜的 基本情 况 1、基本 情况 公司名称 北海景曜投资有限公司 注册资本 1,000.00 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用代码 91450500MA5PQ3E24P 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X33（北 海 红 树林小镇商务秘书有限公司托管）经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权 控制关 系结 构图 截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：3、主
41、营 业务及 发展 状况 截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 18 4、最近 一年简 要财 务会 计报 表 北海景曜 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：（1）资 产负债 表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 资产总 额 0.00 负债总额 0.00 所有者 权益 0.00（2）利 润表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年度 营业收 入 0.00 营业成 本 0.00 利润总 额 0.00 净利润 0.00（3）现 金流量 表主 要数 据 单位：万元 项目
42、 2020 年度 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 现金及 现金 等价 物净 增加 额 0.00（三）北海景 众的 基本情 况 1、基本 情况 公司名称 北海景众投资有限公司 注册资本 1,000.00 万元人民币 法定代表人 魏煜炜 统一社会信用代码 91450500MA5PQ35X04 成立日期 2020 年 7 月 29 日 注册地址 广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 X32（北 海 红 树林小镇商务秘书有限公司托管）经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资
43、咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、股权 控制关 系结 构图 截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 19 3、主营 业务及 发展 状况 截至本预案签署日，北海景 众尚未开展实际经营活动。4、最近 一年简 要财 务会 计报 表 北海景众 2020 年未经审计的合并财务报表主要数据如下：（1）资 产负债 表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 资产总 额 0.00 负债总 额 0.00 所有者 权益
44、 0.00（2）利 润表主 要数 据 单位：万元 项目 2020 年度 营业收 入 0.00 营业成 本 0.00 利润总 额 0.00 净利润 0.00（3）现 金流量 表主 要数 据 山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 20 单位：万元 项目 2020 年度 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 投资活 动产 生的 现金 流 量 净额 0.00 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 0.00 现金及 现金 等价 物净 增加 额 0.00 二、发 行对象 及其 董事、监事、高级 管理 人员最 近五 年诉讼 等相 关情况 发行对象北海景安、
45、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本 次发行 完成 后同业 竞争 和关联 交易 情况 目前，公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行 不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。四、本 次发行 预案 披露前 24 个月内 发行 对象及 其控 股股东、实 际控制 人与上 市公 司
46、之间 的重 大交易 情况 深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前 24 个月内的具体交 易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控 制人之间未发生其它重大交易。山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 21 五、附 条件生 效的 股份认 购协 议的内 容摘 要（一）北海景 安股 份认购 协议 1、合同 主体及 签订 时间（1）合同主体：甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司 乙方（认购方）：北海景
47、安投资有限公司（2）签订时间：2021 年 1 月 4 日 2、认购 股份的 主要 内容（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。（2）认 购价格：本次 非公开发 行的定 价基准 日为发行 人首次 审议并 同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据 上市公司证券发行管理办法 等相关规定，本次非公开发行的股 份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 2.49 元/股）为原则，经双方友好协商，确定为 2.49 元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公 开发行的股份发
48、行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为 15,350 万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为 5,070 万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足 15,350 万股，则乙方最终认购的股份数量将与 其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购 5,070万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币 12624.30 万元。（3）支 付时间 和支付 方式：认 购方同 意在发 行人本次 非公开 发行方 案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行
49、聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购山东江 泉实 业股 份有 限公 司 2021 年 度非 公开 发行股 票预 案 22 款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（发行人非公开发行收款账户）。（4）限 售安排：乙方 本次认购 获得的 发行人 新发行股 份，自 本次非 公开发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交
50、所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海 证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。（5）其他约定：发行人 应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。3、合同 的生效 条件 本协议自双方盖章、
